聯瑞新材:東莞證券股份有限公司關于江蘇聯瑞新材料股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市之戰略配售事項之專項核查意見

時間:2019年11月03日 15:30:21 中財網
原標題:聯瑞新材:東莞證券股份有限公司關于江蘇聯瑞新材料股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市之戰略配售事項之專項核查意見






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東莞證券股份有限公司

關于江蘇聯瑞新材料股份有限公司

首次公開發行股票并在科創板上市之戰略
配售事項之專項核查意見













保薦機構(主承銷商)



地址:東莞市莞城區可園南路一號





根據《證券發行與承銷管理辦法》(證監會令[第144號])(以下簡稱“《管
理辦法》”)、《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》(上證發
[2019]21號)(以下簡稱“《實施辦法》”)、《上海證券交易所科創板股票發
行與承銷業務指引》(上證發[2019]46號)(以下簡稱“《業務指引》”)及《科
創板首次公開發行股票承銷業務規范》(中證協發[2019]148號)(以下簡稱“《業
務規范》”)等有關規則,東莞證券股份有限公司(以下簡稱“東莞證券”、“保
薦機構”或“主承銷商”)對江蘇聯瑞新材料股份有限公司(以下簡稱“聯瑞新
材或“發行人”)首次公開發行股票并在科創板上市(以下簡稱“本次發行”)
的戰略投資者選取標準、配售資格及是否存在《業務指引》第九條規定的禁止性
情形進行核查。




戰略投資者基本情況


(一)主體信息


本次發行的戰略配售對象僅為保薦機構相關子公司東莞市東證宏德投資有
限公司(以下簡稱“東證宏德”),無發行人高管核心員工專項資產管理計劃及
其他戰略投資者安排。


東證宏德基本情況如下:

公司名稱:東莞市東證宏德投資有限公司

類型:有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

住所:廣東省東莞市莞城街道莞城可園南路1號2501室

法定代表人:郭小筠

注冊資本:10,000.00萬元人民幣

成立日期:2019年9月16日

營業期限:2019年9月16日至無固定期限

經營范圍:股權投資,股東保薦的科創板項目跟投和其他法律法規允許的另
類投資業務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

根據東證宏德提供的營業執照、公司章程、調查表等資料,并經保薦機構核


查,東證宏德系依法成立的有限責任公司,不存在根據相關法律法規以及公司章
程規定須予以終止的情形,其經營資金均系自有資金,不存在以非公開方式向投
資者募集資金設立的情形,不存在資產由基金管理人管理的情形,亦未擔任任何
私募基金管理人。因此,東證宏德不屬于根據《中華人民共和國證券投資基金法》
《私募投資基金監督管理暫行辦法》《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法
(試行)》規范的私募投資基金或私募管理人,無需按照相關規定履行私募基金
管理人登記或私募基金備案程序。


(二)股權結構


東證宏德的股權結構如下:

序號

股東名稱

持股比例

1

東莞證券

100.00%

合計

100.00%



(三)與發行人和主承銷商關聯關系


經核查,截至本專項核查意見出具日,東證宏德為保薦機構(主承銷商)全
資子公司,東證宏德與保薦機構(主承銷商)存在關聯關系;東證宏德與發行人
不存在關聯關系。


(四)與本次發行相關承諾函


根據《實施辦法》《業務指引》等法律法規規定,東證宏德就參與本次戰略
配售出具承諾函,具體內容如下:

“(一)本公司為本次配售股票的實際持有人,不存在受其他投資者委托或
委托其他投資者參與本次戰略配售的情形。


(二)本公司參與戰略配售所用資金來源為自有資金。


(三)本公司不通過任何形式在限售期內轉讓所持有本次配售的股票。


(四)本公司與發行人或其他利益關系人之間不存在輸送不正當利益的行為。


(五)本公司獲得本次配售的股票持有期限為自發行人首次公開發行并上市
之日起24個月。限售期屆滿后,本公司的減持適用中國證監會和上海證券交易所
關于股份減持的有關規定。



(六)本公司為東莞證券股份有限公司的全資另類投資子公司,屬于自營投
資機構。本公司完全使用自有資金參與新股申購,不涉及使用產品募集資金或私
募備案等事宜。


(七)本公司不利用獲配股份取得的股東地位影響發行人正常生產經營,不
得在獲配股份限售期內謀求發行人控制權。


(八)本公司開立專用證券賬戶存放獲配股票,并與本公司自營、資管等其
他業務的證券有效隔離、分別管理、分別記賬,不與其他業務進行混合操作。上
述專用證券賬戶只能用于在限售期屆滿后賣出或者按照中國證監會及上海證券
交易所有關規定向證券金融公司借出和收回獲配股票,不買入股票或者其他證券。

因上市公司實施配股、轉增股本的除外。”

二、戰略配售方案和戰略投資者的選取標準、配售資格核查


(一)戰略配售方案


1

戰略配售數量


本次擬公開發行股份2,149.34萬股,發行股份占公司股份總數的比例為
25.00%。本次發行中,初始戰略配售發行數量為107.467萬股,約占本次發行數
量的5%。最終戰略配售數量與初始戰略配售數量的差額部分首先回撥至網下發行。


2
、參與對象


本次發行的戰略配售由保薦機構跟投子公司東證宏德參與,無發行人的高級
管理人員和核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃及其他戰略投
資者安排。


3
、選擇標準


根據《實施辦法》、《業務指引》,保薦機構全資子公司東證宏德參與本次
戰略配售。


4
、參與規模


根據《業務指引》,東證宏德將按照股票發行價格認購發行人本次公開發行
股票數量中一定比例的股票,具體比例根據發行人本次公開發行股票的規模分檔


確定:

①發行規模不足人民幣10億元的,跟投比例為5%,但不超過人民幣4,000萬
元;

②發行規模人民幣10億元以上、不足人民幣20億元的,跟投比例為4%,但不
超過人民幣6,000萬元;

③發行規模人民幣20億元以上、不足人民幣50億元的,跟投比例為3%,但不
超過人民幣1億元;

④發行規模人民幣50億元以上的,跟投比例為2%,但不超過人民幣10億元。


因東證宏德最終認購數量與最終發行規模相關,保薦機構(主承銷商)有權
在確定發行價格后對東證宏德最終認購數量進行調整。具體比例和金額將在確定
發行價格后確定,符合《實施辦法》的規定。


5
、配售條件


參與跟投的東證宏德已與發行人簽署配售協議,不參加本次發行初步詢價,
并承諾按照發行人和保薦機構(主承銷商)確定的發行價格認購其承諾認購的股
票數量。


6
、限售期限


東證宏德承諾獲得本次配售的股票持有期限為自發行人首次公開發行并上
市之日起24個月。


(二)選取標準
和配售資格核查意見


經核查,本次發行的戰略配售由保薦機構相關子公司東證宏德跟投,無發行
人的高級管理人員和核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃及其
他戰略投資者安排,且本次戰略配售對戰略投資者參與規模、配售條件和限售期
限進行約定,保薦機構(主承銷商)認為,戰略投資者的選取標準和配售資格符
合《實施辦法》《業務指引》等法律法規規定,東證宏德作為保薦機構相關子公
司參與本次發行的戰略配售,符合本次發行戰略投資者的選取標準和配售資格。




三、戰略投資者是否存在《業務指引》第九條規定的禁止情形核



根據《業務指引》第九條規定:“發行人和主承銷商向戰略投資者配售股票
的,不得存在以下情形:

1、發行人和主承銷商向戰略投資者承諾上市后股價將上漲,或者股價如未
上漲將由發行人購回股票或者給予任何形式的經濟補償;

2、主承銷商以承諾對承銷費用分成、介紹參與其他發行人戰略配售、返還
新股配售經紀傭金等作為條件引入戰略投資者;

3、發行人上市后認購發行人戰略投資者管理的證券投資基金;

4、發行人承諾在戰略投資者獲配股份的限售期內,委任與該戰略投資者存
在關聯關系的人員擔任發行人的董事、監事及高級管理人員,但發行人的高級管
理人員與核心員工設立專項資產管理計劃參與戰略配售的除外;

5、除本指引第八條第三項規定的情形外,戰略投資者使用非自有資金認購
發行人股票,或者存在接受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰略配售
的情形;

6、其他直接或間接進行利益輸送的行為。”

經核查,保薦機構認為,發行人和主承銷商向東證宏德配售股票不存在《業
務指引》第九條規定的禁止性情形。


四、結論意見


綜上所述,保薦機構認為,本次發行戰略投資者的選取標準、配售資格符合
《實施辦法》《業務指引》等法律法規規定;東證宏德符合本次發行戰略投資者
的選取標準,具備本次發行戰略投資者的配售資格;發行人與主承銷商向東證宏
德配售股票不存在《業務指引》第九條規定的禁止性情形。


(以下無正文)





(此頁無正文,為《東莞證券股份有限公司關于江蘇聯瑞新材料股份有限公司首
次公開發行股票并在科創板上市之戰略配售事項之專項核查意見》之簽章頁)


券商-核查







保薦代表人:

















張曉梟

























東莞證券股份有限
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