普門科技:首次公開發行股票科創板上市公告書

時間:2019年11月03日 15:30:22 中財網
原標題:普門科技:首次公開發行股票科創板上市公告書


股票簡稱:
普門科技
股票代碼:
688
389





深圳普門科技股份有限公司

Shenzhen Lifotronic Technology Co.,
Ltd.


(深圳市龍華區觀湖街道觀城社區求知東路
8
號金地天悅灣
1
層)












首次公開發行股票科創板上市公告書







保薦人(主承銷商)



(住所:深圳市羅湖區紅嶺中路1012號國信證券大廈十六至二十六層)



二〇一九年十一月四日


特別提示


本公司股票將于2019年11月5日在上海證券交易所科創板上市。

本公司提醒投資者應充分了解股票市場風險及本公司披露的風險因
素,在新股上市初期切忌盲目跟風“炒新”,應當審慎決策、理性投資。












第一節 重要聲明與提示

一、重要聲明


深圳普門科技
股份有限公司
(以下簡


普門科技




公司




本公司




發行人


)及全
體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書所披露信息的
真實、準確、完整,承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,
并依法承擔法律責任




上海證券交易所、有關政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見,均不
表明對本公司的任何保證




本公司提醒廣大投資者認真閱讀刊載于上海證券交易所網站

http://www.sse.com.cn
)的本公司招股說明書“風險因素”

章節的內容,注意風
險,審慎決策,理性投資




本公司提醒廣大投資者注意,凡本上市公告書未涉及的有關內容,請投資者
查閱本公司招股說明書全文。



如無特別說明,本上市公告書中的簡稱或名詞的釋義與本公司首次公開發行
股票招股說明書中的相同。





科創板
主要
風險


(一)漲跌幅限制放寬

上海證券交易所主板、
深圳證券交易所主板、中小板、創業板
,在企業上市
首日漲跌幅限制比例為
44%
,之后漲跌幅限制比例為
10%




根據《
上海證券交易所科創板股票交易特別規定
》,科創板股票競價交易的
漲跌幅比例為
20%
,首次公開發行上市的股票上市后的前
5
個交易日不設價格
漲跌幅限制。

科創板股票存在股價波動幅度較上海證券交易所主板、深圳證券交
易所主板、中小板、創業板更加劇烈的風險。



(二)流通股數量較少

上市初期,原始股股東的股份鎖定期為
36
個月

12
個月
,保薦機構跟投股



份鎖定期為
24
個月,
高管核心員工專項資產管理計劃鎖定期為
12
個月

網下限
售股鎖定期為
6
個月。本公司
本次上市的無流通限制及限售安排的股票數量

34,751,805
股,占發行后總股本的
8.2311%
,流通股數量較少。



(三)市盈率高于同行業平均水平

本次發行價格為
9.10

/


此價格對應的市盈率為:



1

67.05
倍(每股收益按照經會計師事務所遵照中國會計準則審計的扣除
非經常性損益后的
2018
年凈利潤除以本次發行前總股本計算)




2

42.53
倍(每股收益按照經會計師事務所遵照中國會計準則審計的扣除
非經常性損益前的
2018
年凈利潤除以本次發行前總股本計算)




3

74
.65
倍(每股收益按照經會計師事務所遵照中國會計準則審計的扣除
非經常性損益后的
2018
年凈利潤除以本次發行后總股本計算);



4

47.35
倍(每股收益按照經會計師事務所遵照中國會計準則審計的扣除
非經常性損益前的
2018
年凈利潤除以本次發行后總股本計算)


根據中國證監會《上市公司行業分類指引》(
2012
年修訂),發行人所屬行業

C35
專用設備制造業。截止
2019

10

22
日(
T
-
3
日)
,
中證指數有限公司
發布的行業最近一個月平均靜態市盈率為
36.47
倍,本次發行價格所對應的發行

2018
年扣除非經常性損益前
后孰低的市盈率高于該市盈率水平,存在未來股
價下跌給投資者帶來損失的風險。



(四)融資融券風險

根據《
上海證券交易所科創板股票交易特別規定
》,
科創板
股票
自上市首日

可作為融資融券標的


股票上市首日即可作為融資融券標的,有可能會產生一
定的價格波動風險、市場風險、保證金追加風險和流動性風險。

價格波動風險是
指,融資融券會加劇標的股票的價格波動;市場風險是指,投資者在將股票作為
擔保品進行融資時,不僅需要承擔原有的股票價格變化帶來的風險,還得承擔新
投資股票價格變化帶來的風險,并支付相應的利息;保證金追加風險是指,投資
者在交易過程中需要全程監控擔保比率水平,以保證其不低于融資融券要求的維



持保證金比例;流動性風險是指,標的股票發生劇烈價格波動時,融資購券或賣
券還款、融券賣出或買券還券可能會受阻,產生較大的流動性風險。



三、特別風險提示

(一)重大客戶合作協議到期不能續約的風險

2016年1月,公司與SYSMEX首次達成戰略合作,SYSMEX成為公司特
定蛋白分析儀(型號為PA-600、PA-900、PA-990)及配套CRP試劑在中國市場
獨家經銷商,期限從2016年1月至2018年12月。2019年4月,公司與SYSMEX
進行了合作協議續約,合作期限自2019年1月至2023年12月,并擴大了合作
范圍,在原合作產品基礎上新增合作設備型號PA-800和配套SAA試劑。雙方的
戰略合作,使得SYSMEX以最短時間、最低成本進入國內特定蛋白分析領域,
其血液細胞分析儀與公司特定蛋白分析儀組合銷售效果良好,鞏固了SYSMEX
在血液分析領域的市場競爭力;公司的特定蛋白分析儀通過SYSMEX的銷售渠
道,迅速提升國內市場尤其是二級以上醫院的裝機覆蓋率。


報告期內,公司對SYSMEX的銷售收入分別為7,325.34萬元、9,418.02

元、
11,296.07
萬元和
6,595.17
萬元
,收入占比分別為41.97%、37.55%、34.93%
和32.17%
。盡管雙方的合作帶來了業務雙贏,合作具有長期持續性,但
如果未
來公司與SYSMEX合作協議提前終止或到期后不能續約,則存在可能導致公司
銷售業績下滑的風險。


(二)新產品研發失敗的風險

醫療器械行業是典型的技術密集型行業,對技術創新和產品研發能力要求較
高、研發周期較長。因此在新產品研發的過程中,可能面臨因研發技術路線出現
偏差、研發投入成本過高、研發進程緩慢或研發失敗的風險。


截至2019年6月末,公司主要在研治療與康復產品7項,推出后可以與公
司現有產品形成更好的搭配,形成更好的治療與康復整體解決方案;在研體外診
斷設備6項,在研體外診斷配套試劑31項,主要在研項目包括高速大通量電化
學發光設備、電化學發光配套試劑、免疫熒光配套試劑等,將對現有產品體系形
成重要補充。如果公司新產品研發失敗,將對公司新產品戰略和市場拓展產生不


利影響。


其中,電化學發光產品作為公司于2017年推出的新產品,是公司未來一段
時間內較為重要的業績增長點。截至2019年6月末,公司共有1項電化學發光
設備注冊證和26項電化學發光配套試劑注冊證,與同行業公司相比,試劑種類
相對較少,尚無法完全滿足終端醫療客戶多元化的診斷需求。如果公司不能及時
研發出更多的試劑產品,或不能及時對設備進行升級迭代,將會影響該產品的市
場開拓。


(三)新產品注冊失敗的風險

我國醫療器械產品實行分類管理制度,在行業主管部門按分類規定進行注冊
或備案后方可生產和銷售。國外主要市場對醫療器械也制定了嚴格的監管制度,
公司產品進入國外市場需首先滿足其市場準入要求。目前公司銷售的產品已取得
了不同國家和地區對產品的認證許可,包括我國的注冊證或備案憑證、歐盟CE
符合性聲明證書等。


雖然公司設有專門部門負責產品注冊認證,并積累了豐富的注冊和認證經驗,
但由于不同國家和地區的產品注冊認證程序、要求和周期存在差異,部分國家和
地區對進口醫療器械準入門檻較高,注冊周期較長。若未來國內外產品準入標準
發生重大變化,或公司新產品無法達到相應準入標準,則將對公司產品銷售造成
不利影響。



(四)國家醫療衛生體制改革導致的風險

2009年1月21日,國務院常務會議審議并通過《關于深化醫藥衛生體制改
革的意見》和《醫藥衛生體制改革近期重點實施方案(2009年-2011年)》。此
次醫改方案是我國完善醫療衛生體制的重要措施,也被稱為“新醫改”。“新醫
改”提出了“有效減輕居民就醫費用負擔,切實緩解‘看病難、看病貴’”的近
期目標,以及“建立健全覆蓋城鄉居民的基本醫療衛生制度,為群眾提供安全、
有效、方便、價廉的醫療衛生服務”的長遠目標,體現了國家對醫療健康行業的
高度重視。“新醫改”推出至今,促進了我國醫療衛生事業的發展,政府沿著改
革方向陸續推出更加完善的政策,并對醫療器械市場供求關系和醫療器械生產經


營企業的產銷狀況、營銷模式等產生重要影響,代表性的政策包括“分級診療”、
“兩票制”等:

2015年9月8日國務院辦公廳發布了《關于推進分級診療制度建設的指導
意見》,為指導各地推進分級診療制度建設,圍繞總體要求、以強基層為重點完
善分級診療服務體系、建立健全分級診療保障機制、組織實施等四方面提出了意
見。分級診療旨在扭轉當前不合理的醫療資源配置格局,解決資源配置不均衡問
題。由于目前我國基層醫療機構檢驗、治療設備配備水平相對較低、預算受限,
分級診療政策的推進刺激了基層醫療機構對醫療器械企業,特別是國產醫療器械
企業的采購,促使醫療器械企業市場向基層傾斜。目前,公司的產品銷售終端既
包括三級醫院,也包括二級及以下醫院等基層醫療機構,分級診療政策的執行,
提高了基層醫療機構市場對公司的重要性,也影響了公司相應銷售渠道建設以及
銷售策略的制定。


2016年12月26日,國務院醫改辦會同其他八部門聯合印發《關于在公立
醫療機構藥品采購中推行“兩票制”的實施意見(試行)》(國醫改辦發〔2016〕
4號),界定“兩票制”即藥品生產企業到流通企業開一次發票,流通企業到醫
療機構開一次發票,并要求公立醫療機構在藥品采購中逐步推行“兩票制”,鼓
勵其他醫療機構在藥品采購中推行“兩票制”。2018年3月,國家衛健委、財政
部、國家發改委、人社部、國家中醫藥管理局、國務院醫改辦聯合發布《關于鞏
固破除以藥補醫成果持續深化公立醫院綜合改革的通知》,該通知要求,要持續
深化藥品耗材領域改革,實行高值醫用耗材分類集中采購,逐步推行高值醫用耗
材購銷“兩票制”。目前,部分省市將體外診斷試劑納入“兩票制”實施范圍。在醫
療機構全面推進“兩票制”政策的背景下,不排除未來“兩票制”政策在體外診斷試
劑領域乃至醫療器械領域全面推行。目前,公司體外診斷試劑產品主要通過經銷
商等間接銷售客戶銷售至醫院等終端客戶。“兩票制”下,市場流通環節壓縮,
市場集中度進一步提高,流通市場將集中于部分專業化的大型經銷商,小規模經
銷商受限于自身資源及資質,可能會逐步退出市場。因此,在“兩票制”下,公
司部分實力較弱、規模較小的客戶將逐步淘汰。對于個別存在下級經銷客戶的間
接銷售客戶,在“兩票制”下,該部分客戶將直接向醫院等終端客戶進行銷售,
其原有下級經銷商將轉變為配送商等職能。



如果公司未來不能及時、更好地適應“新醫改”、“兩票制”及其他相關政
策的調整變化,將可能導致公司產品不能適應市場需求、市場份額減少、銷售渠
道不穩定等一系列問題,可能面臨經營業績波動的風險。


(五)政府補助可持續性的風險

報告期內,公司確認剔除軟件退稅稅收優惠后的政府補助收益分別為
1,786.52萬元、1,540.74萬元、2,031.49萬元和792.05萬元,占當期利潤總額的
比例分別為153.04%、28.29%、22.66%和13.43%,主要包括國家、廣東省、深圳
市有關部門下發的技術研究開發及產業化補助資金等,補助的項目主要為全自動
電化學發光免疫分析系統開發和產業化、臨床檢驗設備及配套試劑制造產業基地、
特定蛋白分析儀產業化項目等。上述政府補助的金額占公司利潤總額的比例較高,
若政府對相關產業和技術研發方向扶持政策發生變化,政府補助的可持續性將會
受到影響,從而在一定程度上影響公司業績水平。


(六)稅收優惠政策變化的風險

公司在2013年被廣東省科學技術廳、廣東省財政廳、廣東省國家稅務局和
廣東省地方稅務局認定為高新技術企業,并于2016年通過高新技術企業復審認
定,有效期至2018年12月31日。根據國務院《關于印發進一步鼓勵軟件企業
和集成電路產業發展若干政策的通知》(國發〔2011〕4號)和財政部、國家稅
務總局《關于軟件產品增值稅政策的通知》(財稅〔2011〕100號)規定,公司
及子公司普門信息銷售其自行開發生產的軟件產品,按法定稅率征收增值稅后,
對其增值稅實際稅負超過3%的部分實行即征即退政策。報告期內,公司確認所
得稅、增值稅稅收優惠697.77萬元、1,114.32萬元、2,157.70萬元和1,228.04萬
元,占當期利潤總額的比例分別為59.77%、20.46%、24.07%和20.82%。


若公司或子公司普門信息享有的稅收優惠政策發生不利變化,將對公司未來
經營業績產生一定影響。


(七)租賃廠房搬遷風險

報告期內,公司位于深圳市南山區西麗鎮陽光社區松白路1008號15棟廠
房、深圳市光明新區公明樓村鯉魚水冠城工業園區G棟、F棟的生產經營場所均


系租賃取得,上述廠房為發行人的主要生產經營場所。其中,松白路廠房屬于深
圳市農村城市化歷史遺留違法建筑,發行人亦未取得出租方出具的有關冠城工業
區廠房的權屬證書,上述房產的租賃可能存在瑕疵。如發行人與上述房產的出租
方產生糾紛,則租賃合同存在因未辦理建設手續而被人民法院認定為無效合同的
可能,發行人存在不能繼續租賃該等房屋的風險。


盡管公司在深圳龍華區、東莞松山湖正在建設公司總部及自有研發生產基地,
其中,發行人已啟動松山湖產業基地的廠房裝修、設備安裝調試等搬遷工作,計
劃在2019年內將生產廠房搬遷至東莞松山湖產業基地,但在上述自有廠房竣工
并通過相關部門驗收、允許正式生產前,公司仍需在現有租賃廠房內開展生產經
營活動。如果未來公司所租賃的廠房所在地塊被納入城市更新改造范圍,公司將
面臨搬遷問題,可能給公司生產經營造成影響。


目前,發行人松山湖產業基地1號廠房已基本完成裝修及生產準備工作,預
計2019年10-12月間將陸續、分批投入使用。屆時,發行人現有租賃廠房生產
場地將與松山湖產業基地并行生產運行一段時間,以保證公司日常生產活動的正
常開展,本次搬遷預計不會對公司生產經營產生重大不利影響。





第二節 股票上市情況

一、股票發行上
市審核情況


(一)中國證監會同意注冊的決定及其主要內容

本公司首次公開發行
A
股股票(簡稱

本次發行


)經中國證券監督管理
委員會

證監許可

2019

1
923


文同意注冊
,具體內容如下:


“一、同意你公司首次公開發行股票的注冊申請。



二、你公司本次發行股票應嚴格按照報送上海證券交易所的招股說明書和發
行承銷方案實施。



三、本批復自同意注冊之日起
12
個月內有效。



四、自同意注冊之日起至本次股票發行結束前,你公司如發生重大事項,應
及時報告上海證券交易所并按有關規定處理。”


(二)上海證券交易所同意股票上市的決定及其主要內容

本公司
A
股股票上市經上海證券交易所自律監管決定書
[2019]235

批準。

本公司發行的
A
股股票在上海證券交易

科創板
上市,證券簡稱

普門科技



證券代碼

688
389


;其中
34,751,805
股股
票將于
201
9

1
1

5
日起上市交易。



二、股票上市相關信息


(一)上市地點
及上市板塊
:上海證券交易所
科創板


(二)上市時間:
201
9

11

5



(三)股票簡稱:
普門科技


(四)
擴位簡稱:
深圳
普門科技




)股票代碼:
688
389




)本次公開發行后的總股本:
42,220






)本次公開發行的股票數量:
4,300







本次上市的無流通限制及限售安排的股票數量

34,751,805






本次上市的有流通限制或限售安排的股票數量

387,448,195






戰略投資者在首次公開發行中獲得配售的股票數量

6
,450
,
000




(十


發行前股東所持股份的流通限制及期限



項目


發行前
股東名稱


持股數(股)


鎖定期
(月)


有限售條件
的股份


劉先成


122,353,560.00


36


曾映


18,812,880.00


36


胡明龍


18,812,880.00


36


徐巖


12,542,040.00


36


張海英


13,935,600.00


12


深圳瀚鈺生物科技合伙企
業(有限合伙)


34,169,400.00


36


深圳瑞源成健康產業投資
管理中心(有限合伙)


29,458,800.00


36


深圳瑞普醫療技術研究所
(有限合伙)


28,836,720.00


36


深圳市創新投資集團有限
公司


11,229,000.00


12


深圳市紅土孔雀創業投資
有限公司


8,586,000.00


12


廣東紅土創業投資有限公



1,800,000.00


12


東莞紅土創業投資有限公



1,800,000.00


12


前海股權投資基金(有限
合伙)


5,568,120.00


12


上海悅璞投資中心(有限
合伙)


7,099,920.00


12


北京華泰瑞合醫療產業投
資中心(有限合伙)


11,023,920.00


12


杭州南海成長投資合伙企
業(有限合伙)


5,568,120.00


12


深圳市群峰創富資本管理
有限公司


4,639,680.00


12


深圳市倚鋒睿意投資中心
(有限合伙)


4,639,680.00


12


北京順祺健康股權投資基
金管理中心(有限合伙)


1,855,440.00


12


深圳市人才創新創業一號
股權投資基金(有限合
伙)


6,967,440.00


12





深圳市倚鋒九期創業投資
中心(有限合伙)


6,062,040.00


12


深圳市松禾成長一號股權
投資合伙企業(有限合
伙)


8,342,040.00


12


貴陽高新軟銀創業投資合
伙企業(有限合伙)


3,600,000.00


12


成都軟銀天投創業投資中
心(有限合伙)


3,600,000.00


12


深圳市南山軟銀股權投資
基金合伙企業(有限合
伙)


3,096,720.00


12


江蘇紅土軟件創業投資有
限公司


2,400,000.00


12


深圳市新富國股權投資企
業(有限合伙)


2,400,000.00


12


合計


37,920,000.00


-




(十


發行前股東對所持股份自愿鎖定的承諾

參見本上市公告書之“

八節
重要承諾事項
”之

二、發行人控股股東、持有發行人股份的董事和高級
管理人員等就股份的限售與減持作出的承諾






(十

)本次上市股份的其他限售安排:


1
、國信資本有限責任公司本次跟投獲配股票的
鎖定期

24
個月,
鎖定期

本次公開發行的股票在
上海證券交易所
上市之日起開始計算。



2

高管核心員工專項資產管理計劃本次跟投獲配股票的鎖定期為
12
個月,
鎖定期自本次公開發行的股票在上海證券交易所上市之日起開始計算。



3

本次發行中網下發行部分,公募產品、社保基金、養老金、企業年金基
金、保險資金和合格境外機構投資者資金等配售對象中,
10%
的最終獲配賬戶(向
上取整計算),將根據搖號抽簽結果設置
6
個月的限售期,限售期自本次公開發
行的股票在上交所上市之日起開始計算

本次發行
網下
配售搖號
中簽賬戶
共計
260
個,對應的股份數量為
1,798,195





(十

)股票登記機構:中國證券登記結算有限責任公司上海分公司


(十

)上市保薦機構:國信證券股份有限公司





上市標準


(一)具體上市標準


本公司按照
《上海證券交易所科創板股票上市規則》
2.1.2

,選取的上市標
準為:“
預計市值不低于人民幣
10
億元,最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不
低于人民幣
5,000
萬元,或預計市值不低于人民幣
10
億元,最近一年凈利潤為
正且營業收入不低于人民幣
1
億元
”。



(二)公開發行后達到所選定的上市標準及其說明


本公司本次公開發行
4,
3
00
萬股人民幣普通股(
A
股),本次發行價格為
9
.1

/
股,發行完成后相應市值
符合“預計市值不低于人民幣
10
億元”的規定。



本公司
2017
年度、
2018
年度歸屬于母公司所有者的凈利潤(以扣除非經常
性損益前后孰低計算)均為正且累計凈利潤為
8
,809.68
萬元,符合“最近兩年凈
利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣
5,000
萬元”的規定。



本公司
2018
年度凈利潤為
5,146.85
萬元(以扣除非經常性損益前后孰低計
算),營業收入為
32,342.93
萬元,符合“最近一年凈利潤為正且營業收入不低于
人民幣
1
億元”的規定。



綜上,本公司本次公開發行后達到了相應的上市標準。









第三節 發行人、實際控制人及股東持股情況

一、發行人基本情況


1
、中文名稱:
深圳
普門科技
股份有限公司


2
、英文名稱:
Shenzhen Lifotronic Technology Co., Ltd.


3
、注冊資本:
3
7
,
920
萬元
(本次發行前)


4
、法定代表人:
劉先成


5
、有限公司成立日期:
2008年1月16日


6

股份公司
成立日期:
201
7

1
1

2



7
、住所:
深圳市龍華區觀湖街道觀城社區求知東路
8
號金地天悅灣(梅關
高速與環觀南路交匯處)
1



8
、經營范圍:
一般經營項目是:計算機軟硬件、科學儀器的技術開發和銷

(
不含限制項目
)
;醫療器械產品的研發;經營進出口業務
(
法律、行政法規、國
務院決定禁止的項目除外,限制的項目須取得許可后方可經營
)
。許可經營項目
是:Ⅱ類
6864
醫用衛生材料及敷料,Ⅱ類
6857
消毒和滅菌設備及器具,Ⅱ類、
Ⅲ類
6854
手術室、急救室、診療室設備及器具,Ⅱ類、Ⅲ類
6840
臨床檢驗分析
儀器,Ⅱ類、Ⅲ類
6833
醫用核素設備,Ⅱ類、Ⅲ類
6832
醫用高能射線設備
,


6831
醫用
X
射線附屬設備
及部件,Ⅱ類、Ⅲ類
6830
醫用
X
射線設備
,
Ⅱ類、
Ⅲ類
6828
醫用磁共振設備,Ⅱ類、Ⅲ類
6826
物理治療及康復設備,Ⅱ類、Ⅲ類
6825
醫用高頻儀器設備,Ⅱ類、Ⅲ類
6824
醫用激光儀器設備,Ⅱ類、Ⅲ類
6823
醫用超聲儀器及有關設備,Ⅱ類、Ⅲ類
6821
醫用電子儀器設備
(
Ⅲ類
6821
-
1

6821
-
2

6821
-
3
除外
)
,Ⅱ類
6810
矯形外科
(
骨科
)
手術器械的銷售;
II
類:
6826
物理治療及康復設備,
6854
手術室、急救室、診療室設備及器具、
6823
醫用超
聲儀器及有關設備、
6825
醫用高頻儀器設備、
6864
醫用衛生
材料及敷料、
6840
體外診斷試劑、
6840
臨床檢驗分析儀器的生產。



9

主營業務:
治療與康復產品、體外診斷設備及配套試劑的研發、生產和



銷售


10
、所屬行業:
專用
設備制造業


11
、聯系電話:
0755
-
29060026


12
、傳真號碼:
0755
-
29060036


13
、電子信箱:
[email protected]


1
4
、負責信息披露和投資者關系的部門:董事會辦公室


1
5

董事會秘書:
王紅
聯系電話

0755
-
29060131



、控股股東及實際控制人情況


劉先成先生直接持有普門科技
32.2662%
的股份,為發行人的控股股東。同
時,劉先成分別擔任深圳瀚鈺生物科技合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“瀚鈺
生物”)、深圳瑞源成健康產業投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱“瑞源成健
康”)、深圳瑞普醫療技術研究所(有限合伙)(以下簡稱“瑞普醫療”)執行事務
合伙人,實際支配三個持股平臺擁有的對發行人的表決權,間接控制發行人
24.3842%
股份,通過直接和間接方式合計控制發行人
56.6504%
股份。劉先成先
生系公司主要創始人,報告期內長期擔任公司董事長,其所持有公司的股份所享
有的
表決權足以對股東大會的決議產生重大影響,可以對公司董事、總經理的提
名、任免以及公司的重大決策發揮決定作用。據此,劉先成先生為發行人的實際
控制人。



公司成立以來控股股東及實際控制人未發生變化。



實際控制人的基本情況如下:

姓名


國籍


是否擁有永久境外居留權


身份證號碼


住所


劉先成


中國



51021219680917****

深圳市南山區工業九
路1號******



本次發行后控股股東、實際控制人的股權結構控制關系圖如下:






董事、監事、高級管理人員情況


公司現任董事、監事及高級管理人員的任職情況如下:


董事會成員:本
公司董事會現有
9
名董事,其中獨立董事
3
名。



名稱


職務


任職期間


劉先成


董事長


2017

10

-
2020

10



胡明龍


董事


2017

10

-
2020

10



曾映


董事


2017

10

-
2020

10



王紅


董事


2018

05

-
2020

10



于少杰


董事


2017

10

-
2020

10



葉楊晶


董事


2017

10

-
2020

10



尹偉


獨立董事


2017

10

-
2020

10



萬仁春


獨立董事


2017

10

-
2020

10



陳實強


獨立董事


2019

03

-
2020

10





監事會成員:本公司監事會共有監事
3
名,其中職工代表監事
1
名。



名稱


職務


任職期間


王錚


監事會主席


2017

10

-
2020

10



楊軍


監事


2017

10

-
2020

10



李孝梅


監事


2017

10

-
2020

10





高級管理人員:本公司共有高級管理人員
5
名。




名稱


職務


任職期間


胡明龍


總經理


2017

10

-
2020

10



曾映


副總經理


2017

10

-
2020

10



王紅


董事會秘書、財務總監


2017

10

-
2020

10

(財務總監)


2018

5

-
2020

10

(董事會秘書)


李大巍


副總經理


2017

10

-
2020

10



邱亮


副總經理


2017

10

-
2020

10





截至本上市公告書刊登之日,本公司尚未發行過債券,董事、監事、高級管
理人員
及其近親屬
不存在持有本公司債券的情況。



本次發行

,公司董事、監事、高級管理人員
及其近親屬
直接持有本公司股
權情況如下:


姓名


公司職務或親屬關系


直接持股數量(股)


直接持股比例


鎖定期


劉先成


董事長


122,353,560


28.9800%


3
6
個月


胡明龍


董事兼總經理


18,812,880


4.4559%


3
6
個月


曾映


董事兼副總經理、核心技術人員


18,812,880


4.4559%


3
6
個月


王紅


董事、董事會秘書、財務總監


-


-





于少杰


董事


-


-





葉揚晶


董事


-


-





尹偉


獨立董事


-


-





萬仁春


獨立董事


-


-





蔣培登


獨立董事


-


-





王錚


監事會主席、核心技術人員


-


-





楊軍


監事


-


-





李孝梅


職工代表監事


-


-





李大巍


副總經理


-


-





邱亮


副總經理


-


-





徐巖


董事長助理、核心技術人員


12,542,040


2.9706%


3
6
個月


彭國慶


研發總監、核心技術人員


-


-







本次發行

,公司董事、監事、高級管理人員
及其近親屬
間接持有本公司股權
情況如下:



姓名


公司職務或親屬關系


持有出資額的
合伙企業


在合伙企業中
的出資比例


間接持有公司
的權益比例


鎖定期


劉先成


董事長



鈺生物


7.8292%


0.6336%


3
6
個月


瑞源成健康


0.7067%


0.0493%


3
6
個月


瑞普醫療


14.8528%


1.0145%


3
6
個月


胡明龍


董事兼總經理


瑞源成健康


9.4610%


0.6601%


3
6
個月


曾映


董事兼副總經理、核心
技術人員


瑞普醫療


3.6244%


0.2476%


3
6
個月


王紅


董事、董事會秘書、財
務總監


瑞普醫療


9.6651%


0.6601%


3
6
個月


于少杰


董事


-


-


-





葉揚晶


董事


-


-


-





尹偉


獨立董事


-


-


-





萬仁春


獨立董事


-


-


-





陳實強


獨立董事


-


-


-





王錚


監事會主席、核心技術
人員


瑞普醫療


2.8995%


0.1980%


3
6
個月


楊軍


監事


瑞源成健康


4.4940%


0.3136%


3
6
個月


李孝梅


職工代表監事


瑞普醫療


0.2416%


0.0165%


3
6
個月


李大巍


副總經理


瑞源成健康


15.6107%


1.0892%


3
6
個月


邱亮


副總經理


瑞源成健康


17.7394%


1.2378%


3
6
個月


徐巖


董事長助理
、核心技術
人員



鈺生物


13.2546%


1.0727%


3
6
個月


彭國慶


研發總監、核心技術人



瑞普醫療


8.7711%


0.5991%


3
6
個月


劉曉芳


董事長劉先成之配偶



鈺生物


19.3722%


1.5678%


3
6
個月


瑞源成健康


4.9670%


0.3466%


3
6
個月




除上述情形外,本公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親
屬不存在其他間接持有本公司股份的情況。



除上述情形外,截至本上市公告書刊登之日,本公司董事、監事、高級管
理人員
及其近親屬
不存在其他持有本公司股份的情況。





核心技術人員
情況


本次發行后,公司核心技術人員為曾映、王錚、徐巖、彭國慶,公司核心
技術人員及其近親屬
直接持股情況如下:


姓名


公司職務或親屬關系


直接持股數量(股)


直接持股比例


鎖定期


曾映


董事兼副總經理、核心技術人員


18,812,880


4.4559%


3
6
個月


王錚


監事會主席、核心技術人員


-


-





徐巖


董事長助理、核心技術人員


12,542,040


2.9706%


3
6
個月


彭國慶


研發總監、核心技術人員


-


-







本次發行


公司核心技術人員及其近親屬
間接持股情況如下:

姓名


公司職務或親屬關系


持有出資額的
合伙企業


在合伙企業中
的出資比例


間接持有公司
的權益比例


鎖定期


曾映


董事兼副總經理、核心
技術人員


瑞普醫療


3.6244%


0.2476%


3
6
個月


王錚


監事會主席、核心技術
人員


瑞普醫療


2.8995%


0.1980%


3
6
個月


徐巖


董事長助理
、核心技術
人員



鈺生物


13.2546%


1.0727%


3
6
個月


彭國慶


研發總監、核心技術人



瑞普醫療


8.7711%


0.5991%


3
6
個月





、股東情況


(一)本次發行前后的股本結構變動情況

序號


股東
姓名
/
名稱


本次發行前


本次發行后


鎖定期


持股數(股)


持股比例


持股數(股)


持股比例




限售流通股


1


劉先成


122,353,560


32.2662
%


122,353,560


28.9800%


36
個月


2


瀚鈺生物


34,169,400


9.0109
%


34,169,400


8.0932%


36
個月


3


瑞源成健康


29,458,800


7.7687
%


29,458,800


6.9775%


36
個月


4


瑞普醫療


28,836,720


7.6046
%


28,836,720


6.8301%


36
個月


5


曾映


18,812,880


4.9612
%


18,812,880


4.4559%


36
個月


6


胡明龍


18,812,880


4.9612
%


18,812,880


4.4559%


36
個月


7


張海英


13,935,600


3.6750
%


13,935,600


3.3007%


12
個月


8


徐巖


12,542,040


3.3075
%


12,542,040


2.9706%


36
個月


9


深圳創新


11,229,000


2.9612%


11,229,000


2.6596%


12
個月


10


華泰瑞合


11,023,920


2.9072%


11,023,920


2.6111%


12
個月


11


深圳紅土


8,586,000


2.2642%


8,586,000


2.0336%


12
個月


12


松禾成長一號


8,342,040


2.1999%


8,342,040


1.9759%


12
個月





序號


股東
姓名
/
名稱


本次發行前


本次發行后


鎖定期




持股數(股)


持股比例


持股數(股)


持股比例






限售流通股


13


上海悅璞


7,099,920


1.8723%


7,099,920


1.6816%


12
個月


14


人才創新創業一號


6,967,440


1.8374%


6,967,440


1.6503%


12
個月


15


倚鋒九期


6,062,040


1.5986%


6,062,040


1.4358%


12
個月


16


前海投資


5,568,120


1.4684%


5,568,120


1.3188%


12
個月


17


南海成長


5,568,120


1.4684%


5,568,120


1.3188%


12
個月


18


深圳群峰


4,639,680


1.2236%


4,639,680


1.0989%


12
個月


19


倚鋒睿意


4,639,680


1.2236%


4,639,680


1.0989%


12
個月


20


貴陽軟銀


3,600,000


0.9494%


3,600,000


0.8527%


12
個月


21


成都軟銀


3,600,000


0.9494%


3,600,000


0.8527%


12
個月


22


南山軟銀


3,096,720


0.8166%


3,096,720


0.7335%


12
個月


23


江蘇紅土


2,400,000


0.6329%


2,400,000


0.5685%


12
個月


24


深圳
新富國


2,400,000


0.6329%


2,400,000


0.5685%


12
個月


25


順祺
健康


1,855,440


0.4893%


1,855,440


0.4395%


12
個月


26


廣東紅土


1,800,000


0.4747%


1,800,000


0.4263%


12
個月


27


東莞紅土


1,800,000


0.4747%


1,800,000


0.4263%


12
個月


2
8


國信資本有限責任
公司








2,150,000


0.5092%


24
個月


2
9


國信證券鼎信
3

科創板戰略配售集
合資產管理計劃








4,300,000


1.0185%


12
個月


3
0


網下搖號中簽限售
股份


-


-


1,798,195


0.4259%


6
個月


二、無限售流通股


31


無限售條件的流通









34,751,805


8.2311%


-


合計


379,200,000


100.00%


422,200,000


100.00%







注:本次發行
未采用
超額配售選擇權。



(二)本次發行后持股數量前10名股東的持股情況

本次發行后、上市前的股東戶數為
25
,
638
戶,公司持股數量

10
名股東的
持股情況
如下:


序號


股東
姓名
/
名稱


持股數(股)


持股比例


1

劉先成


122,353,560


28.9800%





序號


股東
姓名
/
名稱


持股數(股)


持股比例


2

瀚鈺生物


34,169,400


8.0932%


3

瑞源成健康


29,458,800


6.9775%


4

瑞普醫療


28,836,720


6.8301%


5

曾映


18,812,880


4.4559%


6

胡明龍


18,812,880


4.4559%


7

張海英


13,935,600


3.3007%


8

徐巖


12,542,040


2.9706%


9

深圳創新


11,229,000


2.6596%


10

華泰瑞合


11,023,920


2.6111%


合計


301,174,800


79.4237%




(三)本次發行戰略配售情況

本次戰略配售投資者包括國信證券鼎信
3
號科創板戰略配售集合資產管理
計劃(發行人高管核心員工專項資產管理計劃)、國信資本
有限責任公司
(參與
跟投的保薦機構相關公司)。



1

高級管理人員及核心員工參與戰略配售情況


公司高級管理人員、核心員工為參與本次戰略配售,已通過國信證券股份有
限公司設立

國信證券鼎信
3
號科創板戰略配售集合資產管理計劃


,參與配售的
數量為本次公開發行規模的
10%
,即
430
萬股。國信證券鼎信
3
號科創板戰略配
售集合資產管理計劃獲配的股票鎖定期為
12
個月,鎖定期自公司首次公開發行
并上市之日起開始計算。




1

基本情況


具體名稱:國信證券

3
號科創板戰略配售集合資產管理計劃


設立時間:
2019

9

24



募集資金規模:產品初始設立規模為
1,020.2889
萬元,
2019

10

23


T
-
2
日)發行價格確定時,募集資金規模為
4,300
萬元


管理人:國信證券股份有限公司


實際支配主體:國信證券股份有限公司(非公司高級管理人員)




2

參與人姓名、職務與比例


具體
認購名單如下:






姓名


職務


是否為上市公司董監高


資管計劃參與比例


1


劉先成


董事長





47.00%


2


胡明龍


董事、總經理





8.00%


3


曾映


董事、副總經理





7.00%


4


徐巖


董事長助理、核心技
術人員





7.00%


5


王紅


董事、財務總監、董
事會秘書





8.00%


6


邱亮


副總經理





5.00%


7


李大巍


副總經理





5.00%


8


項磊


質量管理及技術法規
部經理總監





5.00%


9


白向軍


銷售副總監





4.00%


10


盧國強


市場總監





4.00%


總計


100%




注: 表中徐巖、項磊、白向軍、盧國強為公司認定的核心員工,其他均為公司高級管
理人員。


2

保薦機構相關公司參與戰略配售情況


發行人的保薦機構相關子公司參與了本次發行戰略配售,具體情況如下:


戰略投資者名稱

與保薦機構的關


獲配股數

占本次公開發行
股票數量的比例

限售期

國信資本有限責
任公司

國信證券股份有
限公司之全資子
公司

215萬股

5%

股票上市之日起
24個月







第四節 股票發行情況

一、發行數量:
4
,
3
00
萬股


二、發行價格:
9
.10

/




、每股面值:
1




、市盈率:
7
4.65
倍(每股收益按照
2018
年度經審計的扣除非經常性損益
后歸屬于母公司股東的凈利潤除以本次發行后總股本計算)




市凈率:
3
.45
倍(按照發行價格除以本次發行后每股凈資產計算)


六、
發行后每股收益

0
.12
元(根據
2018
年經審計的歸屬于母公司股東凈
利潤除以本次發行后總股本計算)


七、
發行后每股凈資產

2.37
元(根據
201
9

6

30
日經審計的歸屬于母
公司股東權益加上本次發行籌資凈額之和除以本次發行后總股本計算)



、募集資金總額及注冊會計師對資金到位的驗證情況


(一)本次新股募集資金總額為
39,130.00
萬元。



(二)
天健
會計師事務所(特殊普通合伙)于
201
9

1
0

3
1
日對本次發
行的資金到位情況進行了審驗,并出具了
天健驗
[2019
]
3
-
51
號《驗資報告》
,該驗
資報告的主要結論如下:



截至
2019

10

31

17

18
分止,貴公司實際已向社會公開發行人
民幣普通股(
A
股)股票
43
,000,0
0
0
股,每股面值
1
元,每股發行價格
9.10
元,
應募集資金總額為
391,300,000.00
元。坐扣部分承銷及保薦費
32,260,500.00


其中不含稅承銷保薦費為
30,434,433.96

,該部分屬于發行費用;稅款為
1,826,066.04

,該部分
不屬于發行費用

后的募集資金為
359,039,500.00
元,
已由主承銷商國信證券股份有限公司于
2019

10

31
日匯入貴公司在招商銀
行深圳創維大廈支行開立的賬號為
755918782110901
的人民幣賬戶內。




注:
本次發行的承銷保薦費總額為
33,260,500.00

(
含增值稅
)
;公司已用自
有資金支付承銷保薦費
1,000,00.00

(
含增值稅
)
,因此坐扣的承銷保薦費金額為



32,260,500.00

(
含增值稅
)





、發行費用總額及明細構成


本次發行費用總額為
5,058.56
萬元(不含增值稅)
,發行費用主要包括:





項目

公司公開發行新股發行費用金額

1

保薦承銷費


3,
137.78
萬元


含增值稅)


2

審計及驗資費用


930.19
萬元(不含增值稅)


3

律師費


443.40
萬元(不含增值稅)


4

用于本次發行的信息披露費


438.68
萬元(不含增值稅)


5

發行手續費


108.51
萬元(不含增值稅)


費用合計

5,058.56
萬元(不含增值稅)




注:若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況,均為四舍五入原因造成。




募集資金凈額

34,071.44
萬元




十一、
發行后股東戶數:
25
,
638



十二、超額配售選擇權:本次發行未采用超額配售選擇權。







第五節 財務會計信息

天健事務所對公司
2016

12

31
日、
2017

12

31
日、
2018

12

31


2
019

6

3
0

的合并及母公司資產負債表,
2016
年度、
2017
年度、
2018
年度

2
019

1
-
6

的合并及母公司利潤表、合并及母公司現金流量表、
合并及母公司所有者權益變動表,以及相關財務報表附注進行了審計,出具了“天
健審〔
2019

3
-
324
號”《審計報告》,發表了標準無保留的審計意見。

相關財務
數據
已在招股說明書中進行了詳細披露,本
上市
公告

不再披露。



財務報告審計截止
日后,公司經營狀況良好,經營模式、客戶供應商等都較
為穩定,整體經營環境和上年同期相比未發生重大變化。



公司
2019

1
-
9
月財務報表(未經審計)

公司


屆董事會第

次會議
審議通過并在本上市公告書中披露。公司上市后不再另行披露
2019
年半年度報
告,敬請投資者注意。



一、主要財務數據


本公司
2019
年三季度的財務報表主要財務數據列示如下:


項目


2019.
9
.30


201
8
.
12
.3
1


本報告期末比上年
度期末增減(
%



流動資產(萬元)


51,000.99


58,292.79


-
12.51%


流動負債(萬元)


8,758.38


10,784.26


-
18.79%


總資產(萬元)


79,226.58


81,192.70


-
2.42%


資產負債率(母公司)(
%



15.03%


17.51%


-
14.16%


資產負債率(合并報表)(
%



14.87%


17.68%


-
15.91%


歸屬于母公司股東的凈資產(萬元)


67,449.37


66,839.25


0.91%


歸屬于母公司股東的每股凈資產(元
/
股)


1.78


1.76


0.91%


項目


2019

1
-
9



2018

1
-
9



本報告期比上年


同期增減(
%



營業總收入(萬元)


29,956.51


22,347.26


34.05%


營業利潤(萬元)


7,692.17


5,306.24


44.96%


利潤總額(萬元)


7,691.65


5,297.06


45.21%


歸屬于母公司股東的凈利潤(萬元)


6,610.13


4,485.57


47.36%


歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益后的凈利
潤(萬元)


5,084.39


2,791.84


82.12%


基本每股收益(元
/
股)


0.17


0.12


47.36%


扣除非經常性損益后的基本每股收益(元
/
股)


0.12


0.07


62.99%


加權平均凈資產收益率(
%



9.99%


6.12%


63.21%





扣除非經常性損益后的加權凈資產收益率(
%



7.69%


3.81%


101.85%


經營活動產生的現金流量凈額(萬元)


3,070.35


2,912.55


5.42%


每股經營活動產生的現金流量凈額(元)


0.08


0.07


9.98%




注:涉及百分比指標的,增減百分比為兩期數的差值


二、
經營業績說明


2019年1-9月,公司實現營業收入29,956.51萬元,較去年同期增長34.05%;
2019年1-9月,公司歸屬于母公司股東的凈利潤為6,610.13萬元,較去年同期增
長47.36%,與公司營業收入的增長幅度較為接近。


2019年1-9月,公司治療康復類產品銷售額較上年同期增長13.25%,體外
診斷類產品銷售額較上年同期增長47.91%。體外診斷類產品銷售額增長,主要
系隨著產品性能不斷改進,裝機量不斷提升,配套試劑的銷售量增長較快,同時
公司電化學發光產品投入市場后市場反應良好,因此營業收入和凈利潤較上年同
期均大幅增長。


三、
財務狀況說明


2019

9
月末,公司資產總額和流動資產分別為
79,226.58
萬元和
51,000.99

元,與去年期末分別下降
2.42%

12.51%
,主要系本期發放現金股利所致。截至
2019

9
月末,公司流動負債為
8,758.38
萬元,較去年期末下降
18.79%

歸屬于母
公司股東的凈資產

67,449.37
萬元,較去年期末增長
0.91%
,主要系公司利潤滾
存及本期發放股利所致。



四、
現金流量說明


2019

1
-
9
月,公司
經營活動產生的現金流量凈額

3,070.35
萬元,
每股經營
活動產生的現金流量凈額

0.08
元,與去年同期相比增長
5.42%








第六節 其他重要事項

根據《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》,本公司已與保薦機構
國信證券股份有限公司及存放募集資金的商業銀行
中國銀行股份有限公司深圳
大芬支行、中國民生銀行股份有限公司深圳蛇口支行、中國光大銀行股份有限公
司深圳后海支行和招商銀行股份有限公司深圳創維大廈支行
簽訂了《
募集資金專
戶存儲三方監管協議
》,《
募集資金專戶存儲三方監管協議
》對發行人、保薦機構
及存放募集資金的商業銀行的相關責任和義務進行了詳細約定。具體情況如下:


序號


開戶
銀行


募集資金專戶賬號


1


中國銀行股份有限公司深圳大芬支行


758872892233


2


中國民生銀行股份有限公司深圳蛇口支行


665689998


3


中國光大銀行股份有限公司深圳后海支行


39100188000117908


4


招商銀行股份有限公司深圳創維大廈支行


755918782110503




除此之外,
本公司在
招股
意向書披露
日至上市公告書刊登前,沒有發生


華人民共和國
證券法》《上市公司信息披露管理辦法》規定的重大事件
,具體如
下:




本公司主營業務發展目標進展情況正常,經營狀況正常






本公司所處行業和市場未發生重大變化,采購和銷售價格、采購和銷售
方式等未發生重大變化





三、
除正常經營活動所簽訂的商務合同外,本公司未訂立其他對公司的資產、
負債、權益和經營成果產生重大影響的重要合同




本公司沒有發生未履行法定程序的關聯交易,且沒有發生未在招股說明
書中披露的重大關聯交易





、本公司未進行重大投資。




、本公司未發生重大資產(或股權)購買、出售及置換。




、本公司住所
未發生變更






、本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員
未發生變化





、本公司未發生重大訴訟、仲裁事項。





本公司
未發生對外擔保等或有事項




十一
、本公司的財務狀況和經營成果未發生重大變化。



十二

除召開
第二屆董事會第六次會議
審議通過公司
2019

1
-
6
月財務報
表及
簽訂募集資金專戶存儲三方監管協議
外,本公司未召開其他董事會、監事會
和股東大會




十三
、本公司未發生其他應披露的重大事項
,招股意向書中披露的事項,未
發生重大變化







第七節 上市保薦機構及其意見

一、上市保薦機構基本情況


保薦機構:國信證券股份有限公司


法定代表人:何如


住所:
深圳市羅湖區紅嶺中路
1012
國信證券大廈十六至二十六層


電話:
0571

85316112


傳真:
0571

85316108


保薦代表人
及聯系方式

李天宇
0
755
-
82130833
、王

0
755
-
82130833


聯系人:
王浩
0
755
-
82130833


二、上市保薦機構的推薦意見


上市保薦機構認為,
普門科技
申請
A
股股票上市符合《中華人民共和國公
司法》、《中華人民共和國證券法》及《上海證券交易所
科創板
股票上市規則》等
國家法律、法規的有關規定,
普門科技
A
股股票具備在上海證券交易所
科創板
上市的條件。國信證券愿意推薦
普門科技

A
股股票在上海證券交易所上市交
易,并承擔相關保薦責任。



三、持續督導保薦代表人


上市保薦機構為
普門科技
提供持續督導工作的保薦代表人為
李天宇

王浩

具體信息如下:


李天宇先生:國信證券投資銀行事業部董事總經理、保薦代表人、管理學碩
士。2004年開始從事投資銀行工作,先后主持、參與重慶鋼鐵境內A股首發項目;
作為項目負責人、保薦代表人主持并保薦中原內配德聯集團中小板IPO項目,
長盈精密創業板IPO項目;德聯集團華控賽格、金馬股份和長盈精密等非公開
發行項目。


王浩先生

國信證券投資銀行事業部業務總監、保薦代表人

管理學碩士。

2011
年開始從事投資銀行工作,先后參與或負責萬潤科技英飛特
IPO
項目,



京東方和弘信電子非公開發行股票項目,鐵漢生態藍光發展科陸電子、華潤
三九等公司債券項目。







第八節 重要承諾事項

一、
維護公司股票上市后價格穩定的協議或約定


(一)啟動股價穩定措施的具體條件

1

預警條件


當公司股票連續
5
個交易日的收盤價低于每股凈資產的
120%
時,公司應當

10
個工作日內召開投資者見面會,與投資者就上市公司經營狀況、財務指標、
發展戰略進行深入溝通。



2

啟動條件


當公司股票連續
20
個交易日的收盤價低于每股凈資產時,公司應當在
30

內實施相關穩定股價的方案,并應提前公告具體實施方案。



(二)穩定股價的具體措施

1

控股股東、瑞普醫療、瀚鈺生物、瑞源成健康增持


1
)自公司股票上市交易后三年內首次觸發啟動條件,以及自公司股票上市
交易后三年內首次觸發啟動條件之日起每隔
3
個月任一時點觸發啟動條件,為穩
定公司股價之目的,公司控股股東、瑞普醫療、瀚鈺生物、瑞源成健康應在符合
《上市公司收購管理辦法》及《上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引

2012
修訂)》等法律法規、規范性文
件的規定、且不應導致公司股權分布不符
合上市條件的前提下,對公司股票進行增持。



2
)控股股東、瑞普醫療、瀚鈺生物、瑞源成健康承諾



其單次增持總金額不應少于人民幣
1,000
萬元;


②單次及
/
或連續十二個月增持公司股份數量不超過公司總股本的
2%
;如上
述第
1
)項與本項沖突的,按照本項執行。



2

公司回購


1
)自公司股票上市交易后三年內首次觸發啟動條件,以及自公司股票上市
交易后三年內首次觸發啟動條件之日起每隔
3
個月任一時點觸發啟動條件,為穩
定公司股價之目的,公司應在符合《上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行)》
及《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》等相關法律法規、



規范性文件的規定、且不應導致公司股權分布不符合上市條件的前提下,向社會
公眾股東回購股份。



2
)公司股東大會對回購股份做出決議,須經出席會議的股東所持表決權的
三分之二以上通過,公司控股股東承諾就該等回購事宜在股東大會中投贊成票。



3

公司為穩定股價之目的進行股份回購的,除應符合相關法律法規、規范
性文件之規定之外,還應符合下列各項:


①公司用于回購股份的資金總額累計不超過公司首次公開發行新股所募集
資金的總額;


②公司單次用于回購股份的資金不得低于人民幣
1,000
萬元;


③公司單次回購股份不超過公司總股本的
2%
;如上述第
2
)項與本項沖突的,
按照本項執行。



4
)公司董事會公告回購股份預案后,公司股票收盤價格連續
10
個交易日超
過最近一期經審計的每股凈資產,公司董事會應作出決議終止回購股份事宜,且
在未來
3
個月內不再啟動股份回購事宜。



5
)在公司符
合本預案規定的回購股份的相關條件的情況下,公司董事會經
綜合考慮公司經營發展實際情況、公司所處行業情況、公司股價的二級市場表現
情況、公司現金流量狀況、社會資金成本和外部融資環境等因素,認為公司不宜
或暫無須回購股票的,經董事會決議通過并經半數以上獨立董事同意后,應將不
回購股票以穩定股價事宜提交股東大會審議,并經出席會議的股東所持表決權的
三分之二以上通過。



3

董事、高級管理人員增持


1
)自公司股票上市交易后三年內首次觸發啟動條件,以及自公司股票上市
交易后三年內首次觸發啟動條件之日起每隔
3
個月任一時點觸發啟動條件
,為穩
定公司股價之目的,公司全體董事(不包含獨立董事)、高級管理人員應在符合
《上市公司收購管理辦法》及《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司
股份及其變動管理規則》等法律法規、規范性文件的規定、且不應導致公司股權
分布不符合上市條件的前提下,對公司股票進行增持。



2
)有義務增持的公司董事、高級管理人員承諾,其用于單次及
/
或連續十二
個月增持公司股份的貨幣資金不少于該等董事、高級管理人員上年度薪酬總和
(稅前,下同)的
20%
,但不超過該等董事、高級管理人員上年度的薪酬總和。




公司全體董事、高級管理人員對該等增持義
務的履行承擔連帶責任。



3
)公司在首次公開發行
A
股股票上市后三年內新聘任的董事和高級管理人
員應當遵守本預案關于公司董事、高級管理人員的義務及責任的規定,公司及公
司控股股東、現有董事、高級管理人員應當促成公司新聘任的該等董事、高級管
理人員遵守本預案并簽署相關承諾。



(三)穩定股價措施的啟動程序

1

控股股東
、瑞普醫療、瀚鈺生物、瑞源成健康
增持


1
)控股股東、瑞普醫療、瀚鈺生物、瑞源成健康應在啟動條件觸發之日起
10
個交易日內,就其增持公司
A
股股票的具體計劃(應包括擬增持的數量范圍、
價格區間、完成時間等信息)書面通知公司并由公司進行公告。



2

控股股東、瑞普醫療、瀚鈺生物、瑞源成健康應在增持公告作出之日起
下一個交易日開始啟動增持,并應在履行完畢法律法規、規范性文件規定的程序

30
日內實施完畢。



2

公司回購


1
)公司董事會應在本預案規定的條件發生之日起的
10
個交易日內做出實施
回購股份或不實施回購股份的決議。公司回購股份的具體方案經半數以上獨立董
事及監
事會審核同意,并經董事會審議通過后提請股東大會審議。



2
)公司董事會應當在做出決議后的
2
個交易日內公告董事會決議、回購股
份預案(應包括擬回購的數量范圍、價格區間、完成時間等信息)或不回購股份
的理由,并發布召開股東大會的通知。



3
)公司股東大會對回購股份作出決議,須經出席會議的股東所持表決權的
三分之二以上通過。經股東大會決議決定實施回購的,公司應在公司股東大會決
議做出之日起下一個交易日開始啟動回購,并應在履行完畢法律法規、規范性文
件規定的程序后
30
日內實施完畢。



4
)公司回購方案實施完畢后,應在
2
個交易日內公告公司股份變動報告,
并依法注銷所回購的股份,辦理工商變更登記手續。



3

董事、高級管理人員增持


1
)有義務增持的董事、高級管理人員在本預案規定的條件發生之日起
5

交易日內,應就其增持公司
A
股股票的具體計劃(應包括擬增持的數量范圍、價



格區間、完成時間等信息)書面通知公司并由公司進行公告。



2
)有義務增持的董事、高級管理人員應在增持公告作出之日起下一個交易
日開始啟動增持,并應在履行完畢法律法規、規范性文件規定的程序后
30
日內
實施完畢。



在公司有義務增持的董事、高級管
理人員增持股份方案實施完畢之日起
3

月后,如果公司
A
股股票收盤價格連續
20
個交易日仍低于最近一期經審計的每
股凈資產,則應依照本預案的規定,開展控股股東增持、公司回購及董事、高級
管理人員增持工作。



(四)穩定股價的約束措施

1

控股股東、瑞普醫療、瀚鈺生物、瑞源成健康負有增持股票義務,但未
按本預案的規定提出增持計劃和
/
或未實際實施增持計劃的,公司有權責令控股
股東、瑞普醫療、瀚鈺生物、瑞源成健康在限期內履行增持股票義務,控股股東、
瑞普醫療、瀚鈺生物、瑞源成健康仍不履行的,每違反一次,應向公司按如下公
式支付現金補
償:控股股東、瑞普醫療、瀚鈺生物、瑞源成健康最低增持金額(即
人民幣
1,000
萬元)

其實際增持股票金額(如有)。



控股股東、瑞普醫療、瀚鈺生物、瑞源成健康拒不支付現金補償的,公司有
權扣減其應向控股股東、瑞普醫療、瀚鈺生物、瑞源成健康支付的分紅。控股股
東、瑞普醫療、瀚鈺生物、瑞源成健康多次違反上述規定的,現金補償金額累計
計算。



2

公司董事、高級管理人員負有增持股票義務,但未按本預案的規定提出
增持計劃和
/
或未實際實施增持計劃的,公司有權責令董事、高級管理人員在限
期內履行增持股票義務,董事、高級管理人員仍不履行
,應向公司按如下公式支
付現金補償:每名董事、高級管理人員最低增持金額(即其上年度薪酬總和的
20%


其實際增持股票金額(如有)。



董事、高級管理人員拒不支付現金補償的,公司有權扣減其應向董事、高級
管理人員支付的報酬。



公司董事、高級管理人員拒不履行本預案規定的股票增持義務情節嚴重的,
控股股東或董事會、監事會、半數以上的獨立董事有權提請股東大會同意更換相
關董事,公司董事會有權解聘相關高級管理人員。




(五)穩定股價的相關承諾

1

本公司承諾


在公司股票上市后三年內股價達到《關于穩定深圳普門科技股份有限公司股
價的
預案》規定的啟動穩定股價措施的具體條件后,遵守公司董事會作出的穩定
股價的具體實施方案,根據該具體實施方案采取包括但不限于回購公司股票或董
事會作出的其他穩定股價的具體實施措施,并在啟動股價穩定措施時應提前公告
具體實施方案。



2

本公司控股股東、實際控制人劉先成、瑞普醫療、瀚鈺生物、瑞源成健
康承諾


在公司股票上市后三年內股價達到《關于穩定深圳普門科技股份有限公司股
價的預案》規定的啟動穩定股價措施的具體條件后,遵守公司董事會作出的穩定
股價的具體實施方案,并根據該具體實施方案采取包括但不限于增持公司股票或
董事會作出
的其他穩定股價的具體實施措施,該具體實施方案涉及股東大會表決
的,將在相關股東大會表決時投贊成票,并在啟動股價穩定措施時應提前公告具
體實施方案。



3

本公司董事劉先成、胡明龍、曾映、王紅、于少杰、葉楊晶、尹偉、萬
仁春、陳實強承諾


在公司股票上市后三年內股價達到《關于穩定深圳普門科技股份有限公司股
價的預案》規定的啟動穩定股價措施的具體條件后,遵守公司董事會作出的穩定
股價的具體實施方案,并根據該具體實施方案采取包括但不限于增持公司股票或
董事會作出的其他穩定股價的具體實施措施,該具體實施方案涉及董事會表決的,
將在相關董事會表決時投贊成票,并在啟動股價穩定措施時提前公告具體實施方
案。



4

本公司高級管理人員胡明龍、曾映、邱亮、李大巍、王紅承諾


在公司股票上市后三年內股價達到《深圳普門科技股份有限公司上市后三年
內穩定公司股價的預案》規定的啟動
穩定股價措施的具體條件后,遵守公司董事
會作出的穩定股價的具體實施方案,并根據該具體實施方案采取包括但不限于增
持公司股票或董事會作出的其他穩定股價的具體實施措施,該具體實施方案涉及
董事會、股東大會表決的,作為公司董事或股東的高級管理人員將在董事會、股



東大會表決時投贊成票,并在啟動股價穩定措施時應提前公告具體實施方案。



二、
發行人控股股東、持有發行人股份的董事和高級管理人員

就股份的限售與減持作出的
承諾


(一)股份流通限制及自愿鎖定的承諾

1

公司控股股東、實際控制人、董事長劉先成承諾



1
)自發行人股票上市之日起三十六個月內,本人不轉讓或者委托他人管理
本人在發行人首次公開發行前直接或間接持有的發行人股份(首次公開發行時公
開發售的股份除外),也不由發行人回購該等股份。



2
)在發行人上市后六個月內,若發行人股票連續二十個交易日的收盤價均
低于首次公開發行的發行價,或者上市后六個月期末收盤價低于首次公開發行的
發行價,本人持有的發行人股票鎖定期限自動延長六個月。若本人在上述鎖定期
屆滿后兩年內減持所持有的發行人股票,減持價格不低于首次公開發行的發行價;
上述價格均因公司派息、送紅股、資本公積金轉增股本等
除權除息事項而作相應
調整。



3
)在上述承諾期限屆滿后,在本人擔任發行人的董事期間,每年轉讓的發
行人股份不超過本人持有發行人股份的
25%
;離職后半年內,不轉讓本人直接或
間接持有的發行人股份;本人減持發行人股份同時應符合國家有關法律法規
(

括但不限于中國證監會、上海證券交易所的有關規定
)
,包括但不限于二級市場
競價交易方式、大宗交易方式、協議轉讓方式等。



4
)主動向發行人申報本人所直接和間接持有的發行人股份及其變動情況。



5
)因發行人進行權益分派等導致其直接或間接持有發行人股份發生變化的,
本人仍遵守上述承諾。上述減持價格和股份鎖定承諾不因本人職務變更、離職等
原因而終止。如本人因未能履行上述承諾而獲得收入的,所得收入歸發行人所有,
本人將在獲得該等收入的
5
日內將前述收入支付給發行人指定賬戶。



2

持有
5%
以上股份股東瀚鈺生物、瑞普醫療、瑞源成健康承諾:


1
)自發行人股票上市之日起三十六個月內,本企業不轉讓或者委托他人管
理本企業在發行人首次公開發行前直接或間接持有的發行人股份(首次公開發行



時公開發售的股份除外),也不由發行人回購該
等股份。因發行人進行權益分派
等導致本企業持有發行人股份發生變化的,仍遵守上述承諾。



2
)在發行人上市后六個月內,若發行人股票連續二十個交易日的收盤價均
低于首次公開發行的發行價,或者上市后六個月期末收盤價低于首次公開發行的
發行價,本企業持有的發行人股票鎖定期限自動延長六個月。若本企業在上述鎖
定期屆滿后兩年內減持所持有的發行人股票,減持價格不低于首次公開發行的發
行價;上述價格均因公司派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項而
作相應調整。



3
)在上述承諾期限屆滿后,本企業承諾屆時將按照國家有關法律法規
(
包括
但不限于中國證監會、上海證券交易所的有關規定
)
規定減持發行人股份,包括
但不限于二級市場競價交易方式、大宗交易方式、協議轉讓方式等。



3

發行人股東深圳創新投、深圳紅土、東莞紅土、廣東紅土、江蘇紅土、
深圳群峰、華泰瑞合、上海悅璞、前海投資、南海成長、倚峰睿意、倚峰九
期、順祺健康、貴陽軟銀、成都軟銀、南山軟銀、人才創新創業一號、松禾成
長一號、深圳新富國承諾:


1
)自發行人股票上市之日起十二個月內,本企業不轉讓或者委托他人管理
本企業在發行人首次公開發行前直接或間接持有的發行人股份(首次公開發行時
公開發售的股份除外
),也不由發行人回購該等股份。因發行人進行權益分派等
導致本企業直接持有的發行人股份發生變化的,仍遵守上述承諾。



2
)在上述承諾期限屆滿后,本企業承諾屆時將按照國家有關法律法規
(
包括
但不限于中國證監會、上海證券交易所的有關規定
)
規定減持發行人股份,包括
但不限于二級市場競價交易方式、大宗交易方式、協議轉讓方式等。



4

發行人股東張海英承諾:


1
)自發行人股票上市之日起十二個月內,本人不轉讓或者委托他人管理本
人在發行人首次公開發行前直接或間接持有的發行人股份(首次公開發行時公開
發售的股份除外),也不由發行人回購該
等股份。因發行人進行權益分派等導致
本人持有發行人股份發生變化的,仍遵守上述承諾。



2
)在上述承諾期限屆滿后,本人承諾屆時將按照國家有關法律法規
(
包括但



不限于中國證監會、上海證券交易所的有關規定
)
規定的程序對所持有的發行人
股份進行操作,包括但不限于二級市場競價交易方式、大宗交易方式、協議轉讓
方式等。



5

公司股東、董事、
高級管理人員胡明龍承諾



1
)自發行人股票上市之日起三十六個月內,本人不轉讓或者委托他人管理
本人在發行人首次公開發行前直接持有的發行人股份(首次公開發行時公開發售
的股份除外),也不由發行人回購該等股份。自發行人股票上市之日起三十六個
月內,本人不轉讓或者委托他人管理本人在發行人首次公開發行前間接持有的發
行人股份(首次公開發行時公開發售的股份除外),也不由發行人回購該等股份。



2
)在發行人上市后六個月內,若發行人股票連續二十個交易日的收盤價均
低于首次公開發行的發行價,或者上市后六個月期末收盤價低于首次公開發行的
發行價,本人持有的發行人股
票鎖定期限自動延長六個月。若本人在上述鎖定期
屆滿后兩年內減持所持有的發行人股票,減持價格不低于首次公開發行的發行價;
上述價格均因公司派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項而作相應
調整。



3
)在上述承諾期限屆滿后,在本人擔任發行人的董事期間,每年轉讓的發
行人股份不超過本人持有發行人股份的
25%
;離職后半年內,不轉讓本人直接或
間接持有的發行人股份;本人減持發行人股份同時應符合國家有關法律法規
(

括但不限于中國證監會、上海證券交易所的有關規定
)
,包括但不限于二級市場
競價交易方式、大宗交易方式、協議轉讓方式
等。



4
)因發行人進行權益分派等導致本人直接或間接持有發行人股份發生變化
的,仍遵守上述承諾。上述減持價格和股份鎖定承諾不因本人職務變更、離職等
原因而終止。如本人因未能履行上述承諾而獲得收入的,所得收入歸發行人所有,
本人將在獲得該等收入的
5
日內將前述收入支付給發行人指定賬戶。



6

發行人股東、董事、高級管理人員王紅,其他高級管理人員邱亮、李大
巍,監事楊軍及李孝梅承諾:


1
)自發行人股票上市之日起三十六個月內,本人不轉讓或者委托他人管理
本人在發行人首次公開發行前直接或間接持有的發行人股份(首次公開發行時公



開發售
的股份除外),也不由發行人回購該等股份。



2
)在發行人上市后六個月內,若發行人股票連續二十個交易日的收盤價均
低于首次公開發行的發行價,或者上市后六個月期末收盤價低于首次公開發行的
發行價,本人持有的發行人股票鎖定期限自動延長六個月。若本人在上述鎖定期
屆滿后兩年內減持所持有的發行人股票,減持價格不低于首次公開發行的發行價;
上述價格均因公司派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項而作相應
調整。



3
)在上述承諾期限屆滿后,在本人擔任發行人的董事期間,每年轉讓的發
行人股份不超過本人持有發行人股份的
25%
;離職后
半年內,不轉讓本人直接或
間接持有的發行人股份;本人減持發行人股份同時應符合國家有關法律法規
(

括但不限于中國證監會、上海證券交易所的有關規定
)
,包括但不限于二級市場
競價交易方式、大宗交易方式、協議轉讓方式等。



4
)上述減持價格和股份鎖定承諾不因本人職務變更、離職等原因而終止。

因發行人進行權益分派等導致本人持有發行人股份發生變化的,仍遵守上述承諾。

如本人因未能履行上述承諾而獲得收入的,所得收入歸發行人所有,本人將在獲
得該等收入的
5
日內將前述收入支付給發行人指定賬戶。



7

公司股東、核心技術人員
徐巖承諾



1

自發行人股票上市之日起三十六個月內,本人不轉讓或者委托他人管理
本人在發行人首次公開發行前直接持有的發行人股份(首次公開發行時公開發售
的股份除外),也不由發行人回購該等股份。因發行人進行權益分派等導致本人
持有發行人股份發生變化的,仍遵守上述承諾。



2
)自發行人股票上市之日起三十六個月內,本人不轉讓或者委托他人管理
本人通過瑞普醫療或瀚鈺生物在發行人首次公開發行前間接持有的發行人股份
(首次公開發行時公開發售的股份除外),也不由發行人回購該等股份。因發行
人進行權益分派等導致瑞普醫療或瀚鈺生物持有發行人股份發生變化的
,仍遵守
上述承諾。



3
)自發行人股票上市之日起十二個月內和離職后六個月內,本人不轉讓本
人在發行人首次公開發行前直接或間接持有的發行人股份(首次公開發行時公開
發售的股份除外)。




4
)自本人所持首發前股份限售期滿之日起四年內,每年轉讓的發行人首發
前股份不超過本人持有發行人上市時股份總數的
25%
,減持比例可累積使用。



5
)上述減持價格和股份鎖定承諾不因本人職務變更、離職等原因而終止。

因發行人進行權益分派等導致本人持有發行人股份發生變化的,仍遵守上述承諾。

如本人因未能履行上述承諾而獲得收入的,所得收入歸發行人所有,
本人將在獲
得該等收入的
5
日內將前述收入支付給發行人指定賬戶。



6
)本人減持發行人股份同時應符合國家有關法律法規
(
包括但不限于中國證
監會、上海證券交易所的有關規定
)
,包括但不限于二級市場競價交易方式、大
宗交易方式、協議轉讓方式等。



8

公司
股東、核心技術人員彭國慶
承諾



1)自發行人股票上市之日起三十六個月內,本人不轉讓或者委托他人管理
本人通過瑞普醫療在發行人首次公開發行前間接持有的發行人股份(首次公開發
行時公開發售的股份除外),也不由發行人回購該等股份。因發行人進行權益分
派等導致瑞普醫療持有發行人股份發生變化的,仍遵守上述承諾。


2)自發行人股票上市之日起十二個月內和離職后六個月內,本人不轉讓本
人在發行人首次公開發行前直接或間接持有的發行人股份(首次公開發行時公開
發售的股份除外)。


3)自本人間接所持首發前股份限售期滿之日起四年內,每年轉讓的發行人
首發前股份不超過本人持有發行人上市時股份總數的25%,減持比例可累積使用。


4)上述減持價格和股份鎖定承諾不因本人職務變更、離職等原因而終止。

因發行人進行權益分派等導致本人持有發行人股份發生變化的,仍遵守上述承諾。

如本人因未能履行上述承諾而獲得收入的,所得收入歸發行人所有,本人將在獲
得該等收入的5日內將前述收入支付給發行人指定賬戶。


5)本人減持發行人股份同時應符合國家有關法律法規(包括但不限于中國證
監會、上海證券交易所的有關規定),包括但不限于二級市場競價交易方式、大
宗交易方式、協議轉讓方式等。


9

公司
股東、監事、核心技術人員王崢
承諾



1)自發行人股票上市之日起三十六個月內,本人不轉讓或者委托他人管理


本人通過瑞普醫療在發行人首次公開發行前間接持有的發行人股份(首次公開發
行時公開發售的股份除外),也不由發行人回購該等股份。因發行人進行權益分
派等導致瑞普醫療持有發行人股份發生變化的,仍遵守上述承諾。


2)自發行人股票上市之日起十二個月內和離職后六個月內,本人不轉讓本
人在發行人首次公開發行前直接或間接持有的發行人股份(首次公開發行時公開
發售的股份除外)。


3)在發行人上市后六個月內,若發行人股票連續二十個交易日的收盤價均
低于首次公開發行的發行價,或者上市后六個月期末收盤價低于首次公開發行的
發行價,本人持有的發行人股票鎖定期限自動延長六個月。若本人在上述鎖定期
屆滿后兩年內減持所持有的發行人股票,減持價格不低于首次公開發行的發行價;
上述價格均因公司派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項而作相應
調整。


4)在上述承諾期限屆滿后,在本人擔任發行人的監事期間,每年轉讓的發
行人股份不超過本人持有發行人股份的25%;同時,自本人所持首發前股份限售
期滿之日起四年內,每年轉讓的發行人首發前股份不超過本人持有發行人上市時
股份總數的25%,減持比例可累積使用。


5)上述減持價格和股份鎖定承諾不因本人職務變更、離職等原因而終止。

因發行人進行權益分派等導致本人持有發行人股份發生變化的,仍遵守上述承諾。

如本人因未能履行上述承諾而獲得收入的,所得收入歸發行人所有,本人將在獲
得該等收入的5日內將前述收入支付給發行人指定賬戶。


6)本人減持發行人股份同時應符合國家有關法律法規(包括但不限于中國
證監會、上海證券交易所的有關規定),包括但不限于二級市場競價交易方式、
大宗交易方式、協議轉讓方式等。


1
0

公司
股東、董事、高級管理人員、核心技術人
員曾映
承諾



1
)自發行人股票上市之日起三十六個月內,本人不轉讓或者委托他人管理
本人在發行人首次公開發行前直接持有的發行人股份(首次公開發行時公開發售
的股份除外),也不由發行人回購該等股份。因發行人進行權益分派等導致本人
持有發行人股份發生變化的,仍遵守上述承諾。



2
)自發行人股票上市之日起三十六個月內,本人不轉讓或者委托他人管理



本人通過瑞普醫療在發行人首次公開發行前間接持有的發行人股份(首次公開發
行時公開發售的股份除外),也不由發行人回購該等股份。因發行人進行權益分
派等導致瑞普醫療持有發行人股份發生變化的,
仍遵守上述承諾。



3
)自發行人股票上市之日起十二個月內和離職后六個月內,本人不轉讓本
人在發行人首次公開發行前直接或間接持有的發行人股份(首次公開發行時公開
發售的股份除外)。



4
)在發行人上市后六個月內,若發行人股票連續二十個交易日的收盤價均
低于首次公開發行的發行價,或者上市后六個月期末收盤價低于首次公開發行的
發行價,本人持有的發行人股票鎖定期限自動延長六個月。若本人在上述鎖定期
屆滿后兩年內減持所持有的發行人股票,減持價格不低于首次公開發行的發行價;
上述價格均因公司派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項而作相應
調整。



5
)在上述承諾期限屆滿后,在本人擔任發行人的董事、高級管理人員期間,
每年轉讓的發行人股份不超過本人持有發行人股份的
25%
;同時,自本人所持首
發前股份限售期滿
之日起四年內,每年轉讓的發行人首發前股份不超過本人持有
發行人上市時股份總數的
25%
,減持比例可累積使用。



6
)上述減持價格和股份鎖定承諾不因本人職務變更、離職等原因而終止。

因發行人進行權益分派等導致本人持有發行人股份發生變化的,仍遵守上述承諾。

如本人因未能履行上述承諾而獲得收入的,所得收入歸發行人所有,本人將在獲
得該等收入的
5
日內將前述收入支付給發行人指定賬戶。



7
)本人減持發行人股份同時應符合國家有關法律法規(包括但不限于中國
證監會、上海證券交易所的有關規定),包括但不限于二級市場競價交易方式、
大宗交易方
式、協議轉讓方式等。



(二)持股5%以上股東的持股及減持意向的承諾

1

公司控股股東、實際控制人劉先成承諾:


1
)持續看好公司業務前景,全力支持公司發展,擬長期持有公司股票。



2
)自鎖定期屆滿之日起
24
個月內,在遵守本次發行及上市其他各項承諾的
前提下,若本人試圖通過任何途徑或手段減持本人在本次發行及上市前通過直接
或間接方式已持有的公司股份,則本人的減持價格應不低于公司的股票發行價格。




若在本人減持前述股票前,公司已發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除
息事項,則本人的減持價格應不低于公司股票發行價格經相應調
整后的價格,減
持方式包括集中競價交易、大宗交易、協議轉讓及其他符合中國證監會及證券交
易所相關規定的方式。



3
)本人在鎖定期屆滿后減持公司首發前股份的,應當保證公司有明確的控
股股東和實際控制人,且減持程序需嚴格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華
人民共和國證券法》、《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》、《上海證券
交易所科創板股票上市規則》及《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、
高級管理人員減持股份實施細則》等法律、法規、規范性文件關于股份減持及信
息披露的規定。



2

持有公司
5%
以上股份的股東瀚鈺生物、瑞源成健康、瑞普醫療承諾:


1
)持續看好公司業務前景,全力支持公司發展,擬長期持有公司股票。



2
)如在鎖定期滿后
24
個月內,在遵守本次發行及上市其他各項承諾的前提
下,本企業擬減持現已持有的公司股份的,減持價格不低于本次發行及上市價格,
若在減持公司股票前,公司已發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事
項,則減持價格應不低于公司首次公開發行股票的發行價格經相應調整后的價格。

減持方式包括集中競價交易、大宗交易、協議轉讓及其他符合中國證監會及證券
交易所相關規定的方式。



3
)本
企業在鎖定期屆滿后減持公司首發前股份的,減持程序需嚴格遵守《中
華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東、董監高減持
股份的若干規定》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》及《上海證券交易所
上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等法律、法規、
規范性文件關于股份減持及信息披露的規定。



3

持有公司
5%
以上股份的股東
胡明龍、曾映
承諾:


1
)持續看好公司業務前景,全力支持公司發展,擬長期持有公司股票。



2
)自鎖定期屆滿之日起
24
個月內,在遵守本次發行及上市其他各項承諾的
前提下,
若本人試圖通過任何途徑或手段減持本人在本次發行及上市前通過直接
或間接方式已持有的公司股份,則本人的減持價格應不低于公司的股票發行價格。

若在本人減持前述股票前,公司已發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除



息事項,則本人的減持價格應不低于公司股票發行價格經相應調整后的價格,減
持方式包括集中競價交易、大宗交易、協議轉讓及其他符合中國證監會及證券交
易所相關規定的方式。



3
)本人在鎖定期屆滿后減持公司首發前股份的,減持程序需嚴格遵守《中
華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東、董監高減持
股份的若干規定》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》及《上海證券交易所
上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等法律、法規、
規范性文件關于股份減持及信息披露的規定。



三、
發行人及其控股股東、公司董事及高級管理人員
關于穩定
股價的承諾


參見本上市公告書之“
第八節
重要承諾事項
”之“
一、維護公司股票上市
后價格穩定的協議或約定
”。



四、
發行人及其控股股東、實際
控制人
關于欺詐發行股份回購
的承諾


(一)發行人對欺詐發行上市的股份購回承諾如下:

1

保證本公司本次公開發行股票并在科創板上市不存在任何欺詐發行的情
形。



2

如本公司不符合發行上市條件,以欺騙手段騙取發行注冊并已經發行上市
的,本公司將在中國證監會等有權部門確認后五個工作日內啟動股份購回程序,
購回本公司本次公開發行的全部新股。



(二)控股股東、實際控制人劉先成對欺詐發行上市的股份購回承諾如下:

1

保證發行人本次公開發行股票并在科創板上市不存在任何欺詐發行的情
形。



2

如發行人不符合發行上市條件,以欺騙手段騙取發行注冊并已經發行上
市的,本人將在中國證監會等有權部門確認后五個工作日內啟動股份購回程序,
購回發行人本次公開發行的全部新股。




(三)瑞普醫療、瀚鈺生物、瑞源成健康對欺詐發行上市的股份購回承諾如
下:

1

保證發行人本次公開發行股票并在科創板上市不存在任何欺詐發行的情
形。



2

如發行人不符合發行上市條件,以欺騙手段騙取發行注冊并已經發行上
市的,本企業將在中國證監會等有權部門確認后五個工作日內啟動股份購回程序,
購回發行人本次公開發行的全部新股。



六、保薦機構及證券服務機構
對于虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏的承諾





國信證券股份有限公司承諾


國信證券作為發行人申請首次公開發行股票并在科創板上市項目的保薦人
及主承銷商,根據《公司法》、《證券法》等法律、法規和中國證監會的有關規定,
按照中國證監會對保薦機構盡職調查工作的要求,遵循誠實守信,勤勉盡責的原
則,對發行人進行了全面調查,依法出具了本次發行的相關文件,并保證所出具
文件的真實性、準確性和完整性。



國信證券在本次發行工作期間未勤勉盡責,導致國信證券所制作、出具的
文件對重大事件作出違背事實真相的虛假記載、誤導性陳述,或在披露信息時發
生重大遺漏,并造成投資者直接經濟損失的,在該等違法事實被認定后,國信證
券將本著積極協商、切實保障投資者特別是中小投資者利益的原則,
依法賠償投
資者損失。



若《招股說明書》
及其他信息披露資料
存在虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏,致使投資者在買賣發行人股票的證券交易中遭受損失的,本公司將依法賠
償投資者的損失。



(二)天健會計師事務所(特殊普通合伙)

因本所為深圳普門科技股份有限公
司首次公開發行股票并在科創板上市制
作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給投資者造成損失的,
將依法賠償投資者損失,如能證明本所沒有過錯的除外。




(三)北京市中倫律師事務所

本所作為發行人本次發行上市制作、出具的上述法律文件不存在虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。如因本所過錯致使上述法律文件存在虛假記載、誤導性
陳述或重大遺漏,并因此給投資者造成直接損失的,本所將依法與發行人承擔連
帶賠償責任。



(四)中瑞世聯資產評估(北京)有限公司


因本機構為深圳普門科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市
制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給投資者造成損失的,
將依法賠償投資者損失。



(五)上海眾華資產評估有限公司

因本機構為深圳普門科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市
制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給投資者造成損失的,
將依法賠償投資者損失。



七、
發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管
理人員等責任主體
關于
未能履行承諾時的約束措施


(一)發行人的相關承諾及約束措施


1

若《招股說明書》
及其他
信息披露資料
存在虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏,致使投資者在買賣發行人股票的證券交易中遭受損失的,本公司將依
法賠償投資者的損失。



2

若《招股說明書》
及其他信息披露資料
存在虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏,并對判斷發行人是否符合法律、法規、規范性文件規定的首次公開發
行股票并上市的發行條件構成重大、實質影響的,本公司將依法回購首次公開發
行的全部新股。具體措施為:在中國證監會
/
上海證券交易所對本公司作出正式
的行政處罰決定書并認定本公司存在上述違法行為后,本公司將依法啟動回購股
份的程序。公司已發行尚未上市的,回
購價格為發行價并加算銀行同期存款利息;
公司已上市的,回購價格根據公司股票發行價格加計銀行同期活期存款利息和市



場價格孰高確定,若公司在該期間內發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權
除息事項的,發行價應相應作除權除息處理。回購股份數按本公司首次公開發行
的全部新股數量確定,并按法律、法規、規范性文件的相關規定辦理手續。



3

如本公司未能履行、確已無法履行或無法按期履行相關承諾的(因相關
法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本公司無法控制的客觀原因導
致的除外),本公司將采取以下措施:
1
)及時、充分披露本公司未能履行、無法
履行或無法按期履行相關承諾的具體原因;
2
)向本公司投資者提出補充承諾、
替代承諾或解決措施,以盡可能保護投資者的權益;
3
)將上述補充承諾、替代
承諾或解決措施提交股東大會審議;
4
)本公司違反相關承諾給投資者造成損失
的,將依法對投資者進行賠償;如其他責任主體違反其作出的承諾,其所得收益
將歸屬于本公司,因此給本公司
或投資者造成損失的,本公司將依法要求其對本
公司或投資者進行賠償。



4

如因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本公司無法
控制的客觀原因導致本公司未能履行、確已無法履行或無法按期履行相關承諾的,
本公司將采取以下措施:
1
)及時、充分披露本公司未能履行、無法履行或無法
按期履行相關承諾的具體原因;
2
)向本公司的投資者提出補充承諾、替代承諾
或解決措施,以盡可能保護本公司投資者的權益。



5

上述違法事實被中國證監會、證券交易所或司法機關認定后,公司及公
司控股股東、董事、監事、高級管理人員將本著簡化程序、積極
協商、先行賠付、
切實保障投資者特別是中小投資者利益的原則,按照投資者直接遭受的可測算的
經濟損失選擇與投資者和解、通過第三方與投資者調解或設立投資者賠償基金等
方式積極賠償投資者由此遭受的直接經濟損失。



(二)本公司控股股東、實際控制人劉先成的相關承諾及約束措施

1

若《招股說明書》
及其他信息披露資料
存在虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏,致使投資者在買賣發行人股票的證券交易中遭受損失的,本人將依法
賠償投資者的損失。



2

若《招股說明書》
及其他信息披露資料
存在虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏,并對判斷發行人是否符
合法律、法規、規范性文件規定的首次公開發
行股票并上市的發行條件構成重大、實質影響的,本人將督促公司依法回購首次



公開發行的全部新股。



3

如本人未能履行、確已無法履行或無法按期履行相關承諾的(因相關法
律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本人無法控制的客觀原因導致的
除外),本人將采取以下措施:
1
)通過公司及時、充分披露本人未能履行、無法
履行或無法按期履行相關承諾的具體原因;
2
)向公司及其投資者提出補充承諾、
替代承諾或解決措施,以盡可能保護公司及其投資者的權益;
3
)將上述補充承
諾、替代承諾或解決措施提交公司
股東大會審議;
4
)本人違反相關承諾所得收
益將歸屬于公司,因此給公司或投資者造成損失的,本人將依法對公司或投資者
進行賠償。



4

如因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本人無法控
制的客觀原因導致本人未能履行、確已無法履行或無法按期履行相關承諾的,本
人將采取以下措施:
1
)通過公司及時、充分披露本人未能履行、無法履行或無
法按期履行相關承諾的具體原因;
2
)向公司及其投資者提出補充承諾、替代承
諾或解決措施,以盡可能保護公司及其投資者的權益。



5

上述違法事實被中國證監會、證券交易所或司法機關認定后,本人與

司及其董事、監事、高級管理人員將本著簡化程序、積極協商、先行賠付、切實
保障投資者特別是中小投資者利益的原則,按照投資者直接遭受的可測算的經濟
損失選擇與投資者和解、通過第三方與投資者調解或設立投資者賠償基金等方式
積極賠償投資者由此遭受的直接經濟損失。



(三)發行人主要股東的瀚鈺生物、瑞源成健康、瑞普醫療相關承諾及約束
措施

1

若《招股說明書》
及其他信息披露資料
存在虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏,致使投資者在買賣發行人股票的證券交易中遭受損失的,本公司
/

企業將依法賠償投資者的損失。



2

若《招股說明書》

其他信息披露資料
存在虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏,并對判斷發行人是否符合法律、法規、規范性文件規定的首次公開發
行股票并上市的發行條件構成重大、實質影響的,本公司
/
本企業將督促公司依
法回購首次公開發行的全部新股。



3

如本公司
/
本企業未能履行、確已無法履行或無法按期履行相關承諾的(因



相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本公司
/
本企業無法控制
的客觀原因導致的除外),本公司
/
本企業將采取以下措施:
1
)通過公司及時、
充分披露本人未能履行、無法履行或無法按期履行相關承諾的具體原因;
2
)向
公司及其投資者提出補充承諾、替代承諾或解決措施,以盡可能保護公司及其投
資者的權益;
3
)將上述補充承諾、替代承諾或解決措施提交公司股東大會審議;
4
)本公司
/
本企業違反相關承諾所得收益將歸屬于公司,因此給公司或投資者造
成損失的,本公司
/

企業將依法對公司或投資者進行賠償。



4

如因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本公司
/
本企
業無法控制的客觀原因導致本公司
/
本企業未能履行、確已無法履行或無法按期
履行相關承諾的,本公司
/
本企業將采取以下措施:
1
)通過公司及時、充分披露
本公司
/
本企業未能履行、無法履行或無法按期履行相關承諾的具體原因;
2
)向
公司及其投資者提出補充承諾、替代承諾或解決措施,以盡可能保護公司及其投
資者的權益。



5

上述違法事實被中國證監會、證券交易所或司法機關認定后,公司及全
體董事、監事、高級管理人員將本著簡化程序、積
極協商、先行賠付、切實保障
投資者特別是中小投資者利益的原則,按照投資者直接遭受的可測算的經濟損失
選擇與投資者和解、通過第三方與投資者調解或設立投資者賠償基金等方式積極
賠償投資者由此遭受的直接經濟損失。



(四)發行人董事、監事及高級管理人員的相關承諾及約束措施

1

若《招股說明書》
及其他信息披露資料
存在虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏,致使投資者在買賣發行人股票的證券交易中遭受損失的,本人將依法
賠償投資者的損失。



2

如本人未能履行、確已無法履行或無法按期履行相關承諾的(因相關法
律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本人無法控制的客觀原因導致的
除外),本人將采取以下措施:
1
)通過公司及時、充分披露本人未能履行、無法
履行或無法按期履行相關承諾的具體原因;
2
)向公司及其投資者提出補充承諾、
替代承諾或解決措施,以盡可能保護公司及其投資者的權益;
3
)將上述補充承
諾、替代承諾或解決措施提交公司股東大會審議;
4
)本人違反相關承諾所得收
益將歸屬于公司,因此給公司或投資者造成損失的,本人將依法對公司或投資者



進行賠償。



3

如因相關法
律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本人無法控
制的客觀原因導致本人未能履行、確已無法履行或無法按期履行相關承諾的,本
人將采取以下措施:
1
)通過公司及時、充分披露本人未能履行、無法履行或無
法按期履行相關承諾的具體原因;
2
)向公司及其投資者提出補充承諾、替代承
諾或解決措施,以盡可能保護公司及其投資者的權益。



八、保薦機構和發行人律師對公開承諾內容以及未能履行承諾時
的約束措施的意見

保薦機構
經核查后認為,
發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、
高級管理人員等責任主體
出具的相關承諾已經按《
科創板首次公開發
行股票注冊
管理辦法(試行)
》、《中國證監會關于進一步推進新股發行體制改革的意見》等
法律、法規的相關要求對信息披露違規、穩定股價措施及股份鎖定等事項作出承
諾,已就其未能履行相關承諾提出進一步的補救措施和約束措施。

發行人及其控
股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等責任主體
所作出的承諾合法、
合理,失信補救措施及時有效。



發行人
律師

核查
后認為
,發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、
高級管理人員等責任主體就本次發行上市作出的相關承諾及未履行相關承諾的
約束措施已經發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等
相關責任主體簽署,相關主體作出的承諾內容符合法律、行政法規、部門規章及
其他規范性文件的規定以及中國證監會的要求,相關承諾主體提出的違反承諾時
可采取的約束措施合法。












深圳普門科技股份有限公司

2019年1-9月財務報表





















(本頁無正文,為《深圳普門科技股份有限公司首次公開發行股票科創板上市
公告書》之蓋章頁)

























































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年 月 日




(本頁無正文,為國信證券股份有限公司關于《深圳普門科技股份有限公司首
次公開發行股票科創板上市公告書》之蓋章頁)

























































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年 月 日




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