長園集團:中國國際金融股份有限公司關于長園集團股份有限公司詳式權益變動報告書之財務顧問核查意見

時間:2019年11月03日 15:30:28 中財網
原標題:長園集團:中國國際金融股份有限公司關于長園集團股份有限公司詳式權益變動報告書之財務顧問核查意見


中國國際金融股份有限公司

關于長園集團股份有限公司

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詳式權益變動報告書



財務顧問核查意見





上市公司名稱:長園集團股份有限公司

股票上市地點:上海證券交易所

股票簡稱:長園集團

股票代碼:600525





財務顧問:中國國際金融股份有限公司



簽署日期:2019年11月


目 錄

目 錄 ........................................................................................................................... 1
第一節 特別聲明 ......................................................................................................... 2
第二節 釋義 ................................................................................................................. 3
第三節 緒言 ................................................................................................................. 4
第四節 核查意見 ......................................................................................................... 6
一、對詳式權益變動報告書內容的核查 ............................................................................. 6
二、對信息披露義務人主體資格的核查 ............................................................................. 6
三、對信息披露義務人相關股權及控制關系的核查 ...................................................... 7
四、對信息披露義務人主要業務及最近三年財務狀況的核查 .................................... 9
五、對信息披露義務人及其控股股東近五年涉及的訴訟、仲裁和重大處罰情況
的核查 .......................................................................................................................................... 11
六、對信息披露義務人董事、監事、高級管理人員的核查 ...................................... 12
七、對信息披露義務人是否具備規范運作上市公司的管理能力的核查................ 12
八、對信息披露義務人本次權益變動目的的核查 ......................................................... 12
九、對信息披露義務人本次權益變動方式的核查 ......................................................... 13
十、對信息披露義務人資金來源的核查 ........................................................................... 14
十一、對信息披露義務人后續計劃的核查 ...................................................................... 15
十二、對本次權益變動對上市公司影響分析的核查 .................................................... 16
十三、對信息披露義務人與上市公司之間業務往來的核查 ...................................... 17
十四、對信息披露義務人前6個月買賣上市公司股票情況的核查 ......................... 18
十五、對是否存在其他重大事項的核查 ........................................................................... 19
十六、財務顧問結論意見 ...................................................................................................... 19

第一節 特別聲明

根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》和中國證監會頒
布的《上市公司收購管理辦法》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則
第15號-權益變動報告書》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16
號-上市公司收購報告書》等法律法規和規范性文件的規定,中國國際金融股份
有限公司(以下簡稱“中金公司”)按照行業公認的業務標準、道德規范,本著誠
實信用、勤勉盡責的精神,對本次權益變動的相關情況和資料進行了核查,對《詳
式權益變動報告書》所披露的內容出具核查意見。


本財務顧問特作出如下聲明:

1、本財務顧問及信息披露義務人與本次權益變動行為之間不存在任何關聯
關系,亦未委托或授權其他任何機構或個人提供未在本核查意見中列載的信息和
對本核查意見做任何解釋或者說明。


2、本財務顧問依據的有關資料由信息披露義務人提供。信息披露義務人已
做出承諾,保證其所提供的所有書面文件、材料及口頭證言真實、準確、完整、
及時,不存在任何重大遺漏、虛假記載或誤導性陳述,并對其真實性、準確性、
完整性和合法性負責。


3、本財務顧問已按照規定履行盡職調查義務,有充分理由確信所發表的專
業意見與信息披露義務人所披露文件的內容不存在實質性差異。


4、在與委托人接觸后到擔任財務顧問期間,本財務顧問已采取嚴格的保密
措施,嚴格執行風險控制和內部隔離制度,不存在內幕交易、操縱市場和證券欺
詐問題。


5、本財務顧問特別提醒投資者注意,本核查意見不構成對本次權益變動各
方及其關聯公司的任何投資建議,投資者根據本核查意見所作出的任何投資決策
而產生的相應風險,本財務顧問不承擔任何責任。


6、本財務顧問重點提醒投資者認真閱讀長園集團股份有限公司就本次收購
發布的相關公告。



第二節 釋義

本核查意見中,除非另有說明,下列詞匯具有如下特定含義:

格力金投



珠海格力金融投資管理有限公司

金諾信/一致行動人



珠海保稅區金諾信貿易有限公司

信息披露義務人



格力金投和金諾信

長園集團、上市公司、公司



長園集團股份有限公司

格力集團



珠海格力集團有限公司

格信發展



珠海格信發展有限公司

珠海市國資委



珠海市人民政府國有資產監督管理委員會

《詳式權益變動報告書》



格力金投和金諾信出具的《長園集團股份有限公司詳
式權益變動報告書》

本核查意見



中國國際金融股份有限公司《關于長園集團股份有限
公司詳式權益變動報告書之財務顧問核查意見》

本次交易



自2019年9月26日披露《長園集團股份有限公司詳
式權益變動報告書》以來,格力金投及其一致行動人
通過上交所集中競價交易系統累計增持長園集團
28,941,548股股份,其持有上市公司股份比例達到
10.0000019%。


格力金投及其一致行動人于2019年8月7日披露的
長園集團股份有限公司簡式權益變動報告書》中承
諾在未來十二個月內將根據證券市場整體狀況并結
合自身發展的需要以5元/股至7元/股的價格區間增
持上市公司股份3%至5%;截至2019年10月30日,
格力金投及其一致行動人已增持上市公司5%股份。


本次權益變動



因本次交易而產生的權益變動情況

《收購辦法》



《上市公司收購管理辦法》

《15號準則》



《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第
15號——權益變動報告書》

《16號準則》



《公開發行證券的公司信息披露內容格式與準則第
16號——上市公司收購報告書》

《公司法》



《中華人民共和國公司法》

《證券法》



《中華人民共和國證券法》

中國證監會



中國證券監督管理委員會

上交所



上海證券交易所

財務顧問、中金公司



中國國際金融股份有限公司

元、萬元



人民幣元、人民幣萬元




第三節 緒言

2019年8月7日,格力金投和金諾信披露《長園集團股份有限公司簡式權
益變動報告書》,格力金投持有長園集團47,693,168股股份,占長園集團總股本
的比例為3.6031099%;金諾信持有長園集團18,490,188股股份,占長園集團
股本的比例為1.3968915%;格力金投和金諾信合計持有長園集團66,183,356股
股份,占長園集團總股本的比例為5.0000014%。同時,格力金投和金諾信在《長
園集團股份有限公司簡式權益變動報告書》承諾未來十二個月內將根據證券市場
整體狀況并結合自身發展的需要以5元/股至7元/股的價格區間增持上市公司股
份3%至5%;格力金投和金諾信尚需履行相關審批流程后方可實施上述增持計
劃,且該增持計劃不以謀求實際控制權為目的。


2019年9月26日,格力金投和金諾信披露《長園集團股份有限公司詳式權
益變動報告書》,其中格力金投于2019年8月13日-2019年9月24日通過上交
所集中競價交易系統,增持長園集團股份37,241,796股,占長園集團總股本的比
例為2.8135326%。截至2019年9月24日,格力金投持有長園集團84,934,964
股股份,占長園集團總股本的比例為6.4166425%;金諾信持有長園集團
18,490,188股股份,占長園集團總股本的比例為1.3968915%;格力金投和金諾信
合計持有長園集團103,425,152股股份,占長園集團總股本的比例為7.8135340%,
成為長園集團第一大股東。


2019年10月9日至2019年10月30日,格力金投通過集中競價方式買入
長園集團28,941,548股股份,占現有總股本的2.1864679%。本次權益變動后,
格力金投及其一致行動人金諾信直接持有上市公司合計132,366,700股股份,占
上市公司總股本的10.0000019%。


格力金投及其一致行動人作為上市公司第一大股東,根據《收購辦法》《15
號準則》和《16號準則》等法規要求,格力金投和金諾信為本次交易的信息披
露義務人,并履行披露《詳式權益變動報告書》等信息披露義務。


根據《公司法》《證券法》《收購辦法》等法律和法規的要求,中金公司接受
信息披露義務人的委托,擔任其本次權益變動的財務顧問,并就其所披露的《詳


式權益變動報告書》有關內容出具核查意見。


本財務顧問已對出具核查意見所依據的事實進行了盡職調查,對本核查意見
內容的真實性、準確性和完整性負有誠實信用、勤勉盡職義務。





第四節 核查意見

一、 對詳式權益變動報告書內容的核查

信息披露義務人編制的《詳式權益變動報告書》分為十二個部分,分別為釋
義、信息披露義務人介紹、權益變動的決定及目的、權益變動方式、資金來源、
后續計劃、對上市公司的影響分析、與上市公司之間的重大交易、前6個月內買
賣上市公司股份的情況、信息披露義務人的財務資料、其他重大事項和備查文件。


經核查,本財務顧問認為,信息披露義務人編制的《詳式權益變動報告書》
符合《收購辦法》《15號準則》和《16號準則》等法律、法規及規范性文件對上
市公司詳式權益變動報告書的信息披露要求,未見重大遺漏、虛假記載或誤導性
陳述。




二、 對信息披露義務人主體資格的核查

本財務顧問根據信息披露義務人提供的相關證明文件,對信息披露義務人的
主體資格、股權及控制關系、主要業務和財務情況、違法違規情況、董事和主要
負責人相關信息、相關股權權屬等方面進行了必要核查,本財務顧問的核查內容
和核查意見如下:

(一) 對信息披露義務人基本情況的核查

1、珠海格力金融投資管理有限公司

名稱

珠海格力金融投資管理有限公司

注冊地址

珠海市高新區唐家灣鎮港灣大道科技一路10號主樓第六層620房M單


法定代表人

汪永華

注冊資本

人民幣90,000萬元

統一社會信用代碼

91440400MA4WKEK325

企業類型

有限責任公司(法人獨資)

經營范圍

股權投資、資本運營管理、資產管理、資產重組與并購、財務顧問服務

經營期限

2017-05-18至無固定期限




股東名稱

珠海格力集團有限公司(持股100%)

通訊地址

珠海市香洲區洲山路6號格力捌號四層

郵政編碼

519000

聯系電話

0756-8134001



2、珠海保稅區金諾信貿易有限公司

名稱

珠海保稅區金諾信貿易有限公司

注冊地址

珠海保稅區51號地同亨國際商貿有限公司6樓6W-06之四

法定代表人

姚飛

注冊資本

人民幣100萬元

統一社會信用代碼

91440400663356059H

企業類型

有限責任公司(法人獨資)

經營范圍

建筑材料、裝飾材料、普通機械、電氣機械、工藝美術品、陶瓷制品、
日用雜品、衛浴設備的批發、零售。


經營期限

2007-06-18至無固定期限

股東名稱

珠海格信發展有限公司(持股100%)

通訊地址

珠海市香洲區洲山路6號格力捌號五層

郵政編碼

519030

聯系電話

0756-8134001



經核查,本財務顧問認為,格力金投和金諾信作為依據《公司法》合法設立
且有效存續的有限責任公司,截至本核查意見簽署日,不存在依照法律法規或其
公司章程需要終止的情形。


(二) 對信息披露義務人是否存在《收購辦法》第六條規定情形及是否能
夠按照《收購辦法》第五十條提供文件的核查意見

經核查,并根據信息披露義務人出具的承諾,本財務顧問認為,信息披露義
務人具備收購長園集團的主體資格,不存在《收購辦法》第六條規定的情形及法
律法規禁止收購上市公司的情形,且信息披露義務人亦已出具《收購辦法》第五
十條規定的相關文件。


三、 對信息披露義務人相關股權及控制關系的核查

(一)信息披露義務人目前的股權控制架構




經核查,本財務顧問認為,信息披露義務人在其編制的《詳式權益變動報告
書》中已披露了其股權和控制關系。在截至本核查意見簽署日的之前兩年,格力
金投的控股股東為格力集團,實際控制人為珠海市國資委,以上情況未發生變更;
金諾信原控股股東為格力集團,2019年7月,格力集團將金諾信股權無償劃轉
給格信發展,在截至本核查意見簽署日的之前兩年,金諾信間接控股股東和實際
控制人未發生變更。


(二)對信息披露義務人及其控股股東、實際控制人在境內、境外其他上
市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況

截至本核查意見簽署日,信息披露義務人格力金投及其控股股東格力集團在
境內外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況如
下表:

序號

企業名稱

股票代碼

主要業務

注冊資本

(萬元)

持股比例

持股主體

1

珠海格力電器
股份有限公司

000651.SZ

空調、生活電器、高
端裝備、通信設備的
設計、生產、銷售

601,573.09

18.22%

格力集團

2

珠海歐比特
航科技股份有
限公司

300053.SZ

宇航電子、衛星大數
據、人工智能

70,215.82

5.61%

格力金投



截至本核查意見簽署日,信息披露義務人金諾信及其控股股東格信發展不存
在在境內外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情
況。





四、 對信息披露義務人主要業務及最近三年財務狀況的核查

(一)對信息披露義務人主要業務的核查

1、格力金投

格力金投于2017年5月18日注冊成立,注冊資本9億元人民幣,是格力集
團全資控股的金融投資平臺。


格力金投堅持金融服務實體經濟的戰略理念,主要定位于為格力集團和集團
內各業務板塊提供金融服務,秉承格力集團獨特的制造業基因,積極開展與實體
經濟相關的資產管理、資本運作和項目投資等業務;同時圍繞珠海市政府金融創
新的目標和要求,為珠海市重大項目建設和產業轉型升級提供金融配套支持。


格力金投肩負著發揮產融結合推進實體經濟振興作用的重任,重點開展基金
管理、股權投資、資本運作等業務。截至本核查意見簽署日,格力金投已投資控
股3家下屬子公司,分別為珠海格力創業投資有限公司、珠海格力融資擔保有限
公司和珠海格力股權投資基金管理有限公司。目前,格力金投已開展的主要業務
為:股權投資基金(產業基金、并購基金、城市建設基金等)、產業項目投資、
投融資咨詢服務等。


2、金諾信

金諾信成立于2007年6月,主營業務是珠海保稅區的倉庫租賃,除此之外,
該公司未經營其他業務。


財務顧問查閱了信息披露義務人的公司章程及信息披露義務人出具的相關
說明,經核查,本財務顧問認為,信息披露義務人從事的生產經營符合法律、行
政法規和公司章程的規定,符合國家產業政策。


(二)信息披露義務人最近三年合并口徑的主要財務數據和指標

1、格力金投


格力金投成立于2017年,成立未滿三年,最近兩年經審計財務數據如下表
所示:

單位:萬元

項目

2018年12月31日

2017年12月31日

總資產

90,371.99

48,328.26

總負債

29,143.93

18,347.84

凈資產

61,228.06

29,980.42

項目

2018年度

2017年度

營業總收入

961.49

3.92

凈利潤

1,114.74

-19.58



2、金諾信

金諾信最近三年經審計的財務數據如下表:

單位:萬元

項目

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

總資產

11,662.56

3,782.39

3,749.06

總負債

14,629.68

6,562.48

6317.80

凈資產

-2,967.12

-2,780.09

-2,568.74

項目

2018年度

2017年度

2016年度

營業收入

476.71

408.18

-

凈利潤

-187.02

-211.35

-540.14



3、格力集團

格力集團最近三年經審計的財務數據如下表所示:

單位:萬元

項目

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

總資產

26,143,630.38

22,437,013.48

19,021,161.90

總負債

16,202,529.63

15,014,556.41

12,939,161.53

凈資產

9,941,100.75

7,422,457.07

6,082,000.37

項目

2018年度

2017年度

2016年度

營業收入

20,029,356.95

14,986,945.88

10,970,207.37




凈利潤

2,602,003.76

2,245,769.81

1,549,027.42



4、格信發展

格信發展成立于2018年,成立未滿三年,最近一年經審計財務數據如下表
所示:

單位:萬元

項目

2018年12月31日

總資產

477.21

總負債

4.83

凈資產

472.39

項目

2018年度

營業收入

0.00

凈利潤

-27.61



經核查,本財務顧問認為,信息披露義務人格力金投及其控股股東格力集團、
金諾信及其控股股東格信發展財務狀況正常,持續經營狀況良好。




五、 對信息披露義務人及其控股股東近五年涉及的訴訟、仲裁和重大處罰情況
的核查

信息披露義務人格力金投、信息披露義務人金諾信控股股東格信發展成立時
間未滿五年。根據信息披露義務人及其控股股東出具的承諾函,經核查,本財務
顧問認為信息披露義務人格力金投自成立至本核查意見簽署日、其控股股東格力
集團近五年、金諾信近五年及其控股股東格信發展自成立至本核查意見簽署日均
不存在以下情形:

1、受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰,或存在涉及與經濟糾紛有
關的重大民事訴訟或仲裁情況,或未按期償還大額債務;

2、因涉嫌內幕交易被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查;

3、未履行承諾、被中國證監會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處
分;


4、除上述三項外,其他損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行
為。




六、 對信息披露義務人董事、監事、高級管理人員的核查

截至本核查意見簽署日,格力金投董事、監事及高級管理人員如下:

姓名

職務

性別

國籍

長期居住


其他國家或地
區的居留權

汪永華

法定代表人、董事長



中國

珠海



李文濤

董事、副總經理



中國

珠海



楊濤

董事、副總經理



中國

珠海



姚飛

董事



中國

珠海



胡明

董事



中國

珠海





截至本核查意見簽署日,金諾信董事、監事及高級管理人員如下:

姓名

職務

性別

國籍

長期居住


其他國家或地
區的居留權

姚飛

法定代表人、執行董事



中國

珠海





根據信息披露義務人提供的董事、監事及高級管理人員名單及其出具的承諾,
經核查,上述人員最近五年內未受過與證券市場有關的任何行政處罰、刑事處罰
或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。




七、 對信息披露義務人是否具備規范運作上市公司的管理能力的核查

根據信息披露義務人出具的說明及其高級管理人員的簡歷,經核查,本財務
顧問認為,信息披露義務人及其高級管理人員熟悉與證券市場有關的法律和行政
法規,并充分了解其應承擔的責任,具備規范運作上市公司的管理能力,具備履
行相關業務的能力。




八、 對信息披露義務人本次權益變動目的的核查

信息披露義務人的控股股東格力集團看好長園集團未來的發展前景,有意戰


略入股長園集團。經核查,本財務顧問認為,信息披露義務人本次權益變動目的
未與現行法律法規要求相違背,符合我國證券市場的監管原則和發展趨勢。




九、 對信息披露義務人本次權益變動方式的核查

(一)對本次權益變動的基本情況的核查

2019年8月7日,格力金投和金諾信披露《長園集團股份有限公司簡式權
益變動報告書》,格力金投持有長園集團47,693,168股股份,占長園集團總股本
的比例為3.6031099%;金諾信持有長園集團18,490,188股股份,占長園集團
股本的比例為1.3968915%;格力金投和金諾信合計持有長園集團66,183,356股
股份,占長園集團總股本的比例為5.0000014%。同時,格力金投和金諾信在《長
園集團股份有限公司簡式權益變動報告書》承諾未來十二個月內將根據證券市場
整體狀況并結合自身發展的需要以5元/股至7元/股的價格區間增持上市公司股
份3%至5%;格力金投和金諾信尚需履行相關審批流程后方可實施上述增持計
劃,且該增持計劃不以謀求實際控制權為目的。


2019年9月26日,格力金投和金諾信披露《長園集團股份有限公司詳式權
益變動報告書》,其中格力金投于2019年8月13日-2019年9月24日通過上交
所集中競價交易系統,增持長園集團股份37,241,796股,占長園集團總股本的比
例為2.8135326%。截至2019年9月24日,格力金投持有長園集團84,934,964
股股份,占長園集團總股本的比例為6.4166425%;金諾信持有長園集團
18,490,188股股份,占長園集團總股本的比例為1.3968915%;格力金投和金諾信
合計持有長園集團103,425,152股股份,占長園集團總股本的比例為7.8135340%,
成為長園集團第一大股東。


本次權益變動系信息披露義務人于2019年10月9日-2019年10月30日通
過上交所集中競價交易系統,增持長園集團股份28,941,548股,占長園集團總股
本的比例為2.1864679%。具體情況如下:

股東名稱

交易時間

買入/賣出

數量(股)

成交均價(元)

格力金投

2019/10/30

集中競價買入

5,471,502

6.14

2019/10/29

集中競價買入

11,737,120

6.11




2019/10/25

集中競價買入

1,100,000

6.16

2019/10/22

集中競價買入

715,100

6.27

2019/10/21

集中競價買入

1,929,600

6.21

2019/10/18

集中競價買入

2,188,500

6.24

2019/10/11

集中競價買入

2,469,338

6.13

2019/10/10

集中競價買入

2,427,988

6.14

2019/10/9

集中競價買入

902,400

6.09

合計





28,941,548

6.14



本次權益變動后,格力金投持有長園集團113,876,512股股份,占長園集團
總股本的比例為8.6031104%;金諾信持有長園集團18,490,188股股份,占長園
集團總股本的比例為1.3968915%。格力金投和金諾信合計持有長園集團
132,366,700股股份,占長園集團總股本的比例為10.0000019%。


經核查,本財務顧問認為本次權益變動的方式符合法律法規的規定。


(二)對本次權益變動涉及的上市公司股份權利限制情況的核查

截至本核查意見簽署日,本次權益變動所涉的股份,不存在質押、查封、凍
結等權利限制情形。


經核查,截至本核查意見簽署日,根據上市公司已披露的年報及可檢索的上
市公司公開披露的信息,本次權益變動所涉及的上市公司股份不存在其他權利受
到限制的情形。


(三)對本次權益變動需要有關部門批準的情況的核查

1、格力金投控股股東格力集團已于2019年8月12日召開董事會第14次會
議,審議通過格力金投對長園集團的增持計劃。


2、珠海市國資委已于2019年8月12日同意格力集團對長園集團的增持計
劃。


經核查,截至本核查意見簽署日,格力集團和格力金投已就本次權益變動完
成所需的內部和外部決策審批程序。




十、 對信息披露義務人資金來源的核查


本次權益變動所涉及的資金共計17,771.55萬元。信息披露義務人承諾,該
等資金來源于自有資金及通過法律、行政法規允許的其他方式取得的自籌資金,
無任何直接或間接來自于上市公司及其關聯方的資金,信息披露義務人也未通過
與上市公司進行資產置換或者其他交易獲取資金,亦不存在利用本次收購的股份
向銀行等金融機構質押取得融資的情形,資金來源合法合規。


根據信息披露義務人的承諾并經核查,本財務顧問認為,信息披露義務人取
長園集團上述股份不存在所支付的資金直接或者間接來源于長園集團及其關
聯方的情形,也不存在利用本次交易的長園集團股份向銀行等金融機構進行質押
獲得融資的情形。




十一、 對信息披露義務人后續計劃的核查

(一) 信息披露義務人未來12個月股份增持或處置計劃

根據信息披露義務人的承諾并經核查,截至本核查意見簽署日,信息披露義
務人無謀求上市公司控制權的計劃,本次增持為信息披露義務人履行2019年8
月7日公告的《長園集團股份有限公司簡式權益變動報告書》中披露的增持計劃
之進展。本次權益變動完成后,信息披露義務人未來6個月內將根據證券市場整
體狀況并結合自身發展的需要以5.5元/股至7.5元/股的價格區間增持上市公司股
份3%至5%;該增持計劃完成后,未來6個月內無進一步增持計劃;信息披露
義務人作為長園集團戰略投資者,該增持計劃不以謀求長園集團控制權為目的。

同時信息披露義務人承諾:在未來12個月內不會減持通過本次交易獲得的股份。


(二) 信息披露義務人對上市公司主營業務改變或調整的計劃

根據信息披露義務人的承諾并經核查,截至本核查意見簽署日,信息披露義
務人沒有在未來12個月內改變長園集團主營業務或者對其主營業務做出重大調
整的計劃。


如果屆時需要籌劃相關事項,相關信息披露義務人屆時將按照有關法律法規
的要求,履行相應法律程序和信息披露義務。


(三) 信息披露義務人對上市公司的重組計劃


根據信息披露義務人的承諾并經核查,截至本核查意見簽署日,信息披露義
務人沒有在未來12個月內對長園集團及其子公司的資產和業務進行重大出售、
合并、與他人合資或合作的計劃,亦不存在主導長園集團進行重大購買或置換資
產的重組計劃。


如果屆時需要籌劃相關事項,相關信息披露義務人屆時將按照有關法律法規
的要求,履行相應法律程序和信息披露義務。


(四) 信息披露義務人對上市公司董事會和高級管理人員組成的計劃

根據信息披露義務人的承諾并經核查,本次權益變動完成后,信息披露義務
人將通過上市公司股東大會依法行使股東權利,向上市公司推薦合格的董事及高
級管理人員候選人,由上市公司股東大會依據有關法律、法規及公司章程選舉通
過新的董事會成員,并由董事會決定聘任相關高級管理人員。


(五) 信息披露義務人對上市公司章程修改的計劃

根據信息披露義務人的承諾并經核查,截至本核查意見簽署日,信息披露義
務人沒有修改上市公司章程的計劃。


(六) 信息披露義務人對上市公司現有員工聘用計劃修改的計劃

根據信息披露義務人的承諾并經核查,截至本核查意見簽署日,信息披露義
務人沒有對上市公司現有員工聘用計劃做出重大變動的計劃。


(七) 上市公司分紅政策的重大變化

根據信息披露義務人的承諾并經核查,截至本核查意見簽署日,信息披露義
務人沒有對上市公司分紅政策進行重大調整的計劃。


(八) 其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃

根據信息披露義務人的承諾并經核查,截至本核查意見簽署日,信息披露義
務人沒有其他對上市公司的業務和組織機構有重大影響的計劃。




十二、 對本次權益變動對上市公司影響分析的核查


(一) 本次權益變動對上市公司獨立性影響的核查

根據信息披露義務人及其控股股東出具的承諾函,經核查,本財務顧問認為,
本次權益變動完成后,信息披露義務人格力金投及其控股股東格力集團、金諾信
及其控股股東格信發展將按照《公司法》與《證券法》及其他有關法律法規對上
市公司的要求,對上市公司實施規范化管理,合法合規地行使股東權利并履行相
應的義務,采取切實有效措施保證上市公司在人員、資產、財務、機構和業務方
面的獨立,本次權益變動不會對上市公司的獨立性產生不利影響。


(二) 對信息披露義務人與上市公司之間同業競爭的核查

根據信息披露義務人及其控股股東出具的承諾函,經核查,本財務顧問認為
信息披露義務人格力金投及其控股股東格力集團、金諾信及其控股股東格信發展
控制的企業從事的相關業務與上市公司不存在同業競爭的情形。


(三) 關聯交易情況

根據信息披露義務人及其控股股東出具的承諾函,經核查,本財務顧問認為
截至本核查意見簽署日,信息披露義務人格力金投及其控股股東格力集團、金諾
信及其控股股東格信發展未與上市公司發生重大交易,亦不存在與上市公司之間
已簽署但尚未履行的協議、合同,或者正在談判的其他合作意向的情況。




十三、 對信息披露義務人與上市公司之間業務往來的核查

根據信息披露義務人出具的承諾函,經核查,本財務顧問認為截至本核查意
見簽署之日前24個月內,除本次交易外,信息披露義務人及其董事、監事、高
級管理人員未有與下列當事人發生以下重大交易:

(一)與上市公司及其子公司進行的合計金額高于3,000萬元或者高于上市
公司最近經審計的合并財務報表凈資產5%以上的交易;

(二)與上市公司的董事、監事和高級管理人員進行的合計金額超過人民幣
5萬元以上的交易;

(三)對擬更換的上市公司董事、監事和高級管理人員進行補償或者存在任


何類似安排;

(四)對上市公司有重大影響的其他與上市公司正在簽署或者談判的合同、
默契或者安排。




十四、 對信息披露義務人前6個月買賣上市公司股票情況的核查

(一)對信息披露義務人在本核查意見簽署之日前6個月內買賣長園集團
股份的情況

經核查,信息披露義務人在本核查意見簽署之日前6個月內通過上交所交易
系統交易股份情況如下:

日期

信息披露義務人

交易方式

股份數量(股)

價格區間(元)

2019/10/30

格力金投

集中競價買入

5,471,502

6.14

2019/10/29

格力金投

集中競價買入

11,737,120

6.11

2019/10/25

格力金投

集中競價買入

1,100,000

6.16

2019/10/22

格力金投

集中競價買入

715,100

6.27

2019/10/21

格力金投

集中競價買入

1,929,600

6.21

2019/10/18

格力金投

集中競價買入

2,188,500

6.24

2019/10/11

格力金投

集中競價買入

2,469,338

6.13

2019/10/10

格力金投

集中競價買入

2,427,988

6.14

2019/10/09

格力金投

集中競價買入

902,400

6.09

2019/09/24

格力金投

集中競價買入

18,600

6.09

2019/09/17

格力金投

集中競價買入

1,250,000

6.26

2019/09/16

格力金投

集中競價買入

1,345,752

6.29

2019/09/06

格力金投

集中競價買入

2,041,000

6.07

2019/08/30

格力金投

集中競價買入

5,249,278

5.97

2019/08/29

格力金投

集中競價買入

5,273,404

5.93

2019/08/28

格力金投

集中競價買入

2,858,688

5.94

2019/08/26

格力金投

集中競價買入

3,315,100

5.92

2019/08/15

格力金投

集中競價買入

4,452,774

5.96




日期

信息披露義務人

交易方式

股份數量(股)

價格區間(元)

2019/08/14

格力金投

集中競價買入

6,961,500

5.92

2019/08/13

格力金投

集中競價買入

4,475,700

5.77

2019/08/06

格力金投

集中競價買入

540,700

5.07-5.23

2019/05/07

格力金投

集中競價買入

6,866,700

5.27-5.38





(二)信息披露義務人的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬的持股
情況及在本核查意見簽署之日前6個月內買賣長園集團股份的情況

經核查,截至本核查意見簽署之日,信息披露義務人的董事、監事、高級管
理人員(或者主要負責人)及上述人員的直系親屬未持有上市公司的股份。


經核查,信息披露義務人的董事、監事、高級管理人員(或者主要負責人)
及上述人員的直系親屬在本核查意見簽署之日前6個月內無買賣上市公司股票
的行為。




十五、 對是否存在其他重大事項的核查

經核查,本財務顧問認為,除《詳式權益變動報告書》已經披露的有關本次
權益變動的信息外,信息披露義務人不存在為避免對《詳式權益變動報告書》內
容產生誤解而必須披露的其他重大信息;信息披露義務人也不存在根據中國證監
會和上交所規定應披露未披露的其他重大信息。




十六、 財務顧問結論意見

綜上,本財務顧問已履行勤勉盡責義務,對信息披露義務人的《詳式權益變
動報告書》的內容進行了核查和驗證,未發現虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。





(此頁無正文,為中國國際金融股份有限公司《關于長園集團股份有限公司詳
式權益變動報告書之財務顧問核查意見》之簽署頁)



法定代表人或其授權代表人:

黃朝暉



投資銀行業務部門負責人:

王晟



內核負責人:

杜祎清



財務顧問主辦人:

胡治東 謝怡





中國國際金融股份有限公司



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