*ST毅達:上海證券交易所對公司重大資產購買報告書信息披露的問詢函回復

時間:2019年11月03日 15:30:30 中財網
原標題:*ST毅達:關于上海證券交易所對公司重大資產購買報告書信息披露的問詢函回復的公告


證券代碼:600610 證券簡稱:*ST毅達 編號:臨2019-054

證券代碼:900906 證券簡稱:*ST毅達B

上海中毅達股份有限公司關于上海證券交易所

對公司重大資產購買報告書信息披露的問詢函

回復的公告



本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。




上海中毅達股份有限公司(以下簡稱“上市公司”、“中毅達”或“公司”)
于2019年10月23日收到上海證券交易所出具的上證公函【2019】2899號《關
于對上海中毅達股份有限公司重大資產購買報告書信息披露的問詢函》(以下簡
稱“問詢函”)。公司收到問詢函后,積極組織相關部門并會同獨立財務顧問、
會計師、律師、評估師就問詢函所提到問題進行逐項落實,并對《上海中毅達股
份有限公司重大資產購買報告書(草案)》進行了修改和補充。現就問詢函中的
有關問題回復如下:

一、關于本次重組面臨的風險

問題1:草案披露,本次重組前,公司子公司全部失去控制,主業停滯,面
臨退市風險,本次重組旨在提升上市公司整體業績,注入優質資產增強持續經營
能力。根據《備考審閱報告》,本次重組后上市公司所有者權益為-2.71億元,
仍然存在資不抵債的問題。請公司補充披露:(1)結合本次重組后公司生產經營
與財務指標的變化情況,分析說明本次方案是否有利于增強上市公司的持續經營
能力;(2)結合上述情況,充分揭示公司股票終止上市的風險。請財務顧問發表
意見。


【回復】

針對本次重組后上市公司凈資產為負,上市公司于重組報告書的重大風險


提示中補充披露如下:“截至2019年6月30日,上市公司所有者權益為-48,116.10
萬元。根據《備考審閱報告》,本次重組后,上市公司2019年6月30日所有者
權益為-27,116.10萬元,仍然存在資不抵債的情況。若上市公司后續未能采取有
效措施消除資不抵債的情況,將影響上市公司償債能力及融資能力;此外,根據
《上市規則》第三節的14.2.1款,若上市公司最近一個會計年度經審計的期末凈
資產為負值,將導致終止上市。提請投資者注意相關風險。”

(一)結合本次重組后公司生產經營與財務指標的變化情況,分析說明本次
方案是否有利于增強上市公司的持續經營能力。


1、本次重組后公司生產經營變化情況

自 2017 年 11 月開始上市公司總部及子公司陸續出現資金鏈斷裂、無力支
付員工工資、員工辭職潮爆發等情況,上市公司子公司先后出現失去控制、主營
業務逐步處于停滯狀態。因下屬子公司處于失去控制狀態,上市公司目前無實際
業務經營。2018年度及2019年1-6月,上市公司營業收入為零。


本次重組完成后,上市公司主要的經營主體為赤峰瑞陽,主營業務將轉變為
精細化工產品的生產與銷售。


赤峰瑞陽的主營業務為季戊四醇、三羥甲基丙烷、酒精等產品的生產、銷售。

季戊四醇為赤峰瑞陽的核心產品,是其收入和利潤的主要來源。季戊四醇是一種
重要的精細化工原料和中間體,廣泛應用于石油、化工漆料工業,對于發展石油、
化工、輕工業有著重要意義。目前赤峰瑞陽主要產品季戊四醇的產能和產量僅次
于湖北宜化化工股份有限公司,在國內居行業第二,具有明顯的生產能力規模優
勢。赤峰瑞陽通過自身的研發,憑借技術工藝優勢,目前已具備生產高純度的工
業季戊四醇、單季戊四醇、雙季戊四醇、三季戊四醇等一系列產品的能力。本次
重組完成后,上市公司的持續經營能力將得到增強。


2、本次重組后公司財務指標的變化情況

根據中喜會所出具的《備考審閱報告》(中喜專審字【2019】第0877號),
本次交易前后,上市公司合并報表口徑主要財務數據如下:

單位:萬元


項目

2019年6月30日

2018年12月31日

重組前

重組后

變動率

重組前

重組后

變動率

資產總額

2,712.71

131,709.43

4,755.27%

2,600.86

130,929.09

4,934.07%

負債總額

50,828.81

158,825.53

212.47%

48,871.01

158,438.61

224.20%

所有者權益

-48,116.10

-27,116.10

43.64%

-46,270.16

-27,509.53

40.55%

流動比率
(倍)

0.07

0.23

201.99%

0.07

0.22

200.04%

速動比率
(倍)

0.07

0.11

47.49%

0.07

0.10

30.13%

資產負債率
(%)

1,873.73%

120.59%

-93.56%

1,879.03%

121.04%

-93.56%

項目

2019年1-6月

2018年

重組前

重組后

變動率

重組前

重組后

變動率

營業收入

-

51,492.72

-

-

114,920.27

-

營業成本

-

41,083.14

-

-

88,637.43

-

營業利潤

-638.05

2,780.45

-

-38,964.35

-26,614.32

31.70%

利潤總額

-1,845.94

1,028.42

-

-49,775.78

-37,395.75

24.87%

凈利潤

-1,845.94

410.15

-

-49,775.78

-39,289.96

21.07%

銷售毛利率

-

20.22%

-

-

22.87%

-

銷售凈利率

-

0.80%

-

-

-34.19%

-

期間費用率

-

13.09%

-

-

12.08%

-

每股收益(元
/股)

-0.0172

0.0038

-

-0.4646

-0.3668

21.05%



(1)本次重組后償債能力分析

本次交易完成后,上市公司截至2019年6月30日的流動比率和速動比率分
別為0.23和0.11,相比交易前對應指標增幅為201.99%和47.49%,合并資產負
債率為120.59%,相比交易前資產負債率下降93.56%。流動比率及速動比率較
低,資產負債率較高,主要原因為上市公司流動負債較高。交易完成后,擬購買
資產的經營效益較好,有助于提升上市公司的盈利能力,進而提高上市公司的償
債能力。


(2)本次交易后盈利能力分析

本次交易完成后,上市公司的主營業務得以恢復。本次交易前,上市公司
2018年及2019年1-6月主營業務停滯,營業收入為0。本次交易后,上市公司
2018年及2019年1-6月的備考營業收入分別為114,920.27萬元、51,492.72萬元,
備考營業利潤分別為-26,614.32萬元和2,780.45萬元,備考歸屬母公司所有者凈


利潤分別為-39,289.96萬元及410.15萬元,較交易前顯著提升,上市公司的主營
業務盈利能力得以恢復,顯著改善上市公司盈利水平。


綜上,本次交易完成后,上市公司的盈利能力及償債能力將得到顯著提升,
有利于增強上市公司持續經營能力,符合上市公司全體股東的利益。


【獨立財務顧問意見】:本次交易完成后,上市公司的盈利能力及償債能力
將得到顯著提升,有利于增強上市公司持續經營能力,符合上市公司全體股東的
利益。


(二)結合上述情況,充分揭示公司股票終止上市的風險。


上市公司2017年、2018年連續兩年被會計師事務所出具了無法表示意見的
審計報告。根據《上市規則》第14.1.1條、第14.1.3條和第14.1.7條,上海證券
交易所決定自2019年7月19日起暫停上市公司A股和B股股票上市。


根據《上市規則》第二節恢復上市第14.2.1條規定,若上市公司無法同時符
合下述條件,上市公司存在終止上市的風險。


序號

《上市規則》要求

風險揭示

1

在法定期限內披露了最近一年
年度報告

上市公司在本次重大資產重組后,如無法于2020
年4月30日前披露2019年年度報告,上市公司存
在終止上市的風險。


2

最近一個會計年度經審計的扣
除非經常性損益前后的凈利潤
均為正值

上市公司2019年1-6月扣除非經常性損益前的凈
利潤為-1,845.94萬元; 2019年1-6月扣除非經常
性損益后的凈利潤為-638.05萬元。而赤峰瑞陽
2019年1-6月扣除非經常性損益前的凈利潤為
2,256.10萬元; 2019年1-6月扣除非經常性損益
后的凈利潤為2,947.33萬元。收購完成后,若上市
公司及赤峰瑞陽經營業績出現大幅下滑,將導致上
市公司2019年度扣除非經常性損益前后的凈利潤
為負數,上市公司存在終止上市的風險。


3

最近一個會計年度經審計的營
業收入不低于1000萬元

本次重組后,上市公司合并報表將包含赤峰瑞陽。

若本次重組失敗,將導致上市公司2019年度營業
收入低于1,000萬元,上市公司存在終止上市的風
險。


4

最近一個會計年度經審計的期
末凈資產為正值

根據《備考審閱報告》,本次重組后上市公司凈資
產為-27,116.10萬元,若后續上市公司未采取措施
使得凈資產為正值,上市公司存在終止上市的風
險。





序號

《上市規則》要求

風險揭示

5

最近一個會計年度的財務會計
報告未被會計師事務所出具保
留意見、無法表示意見或者否
定意見的審計報告

上市公司2017年、2018年連續兩年被會計師事務
所出具了無法表示意見的審計報告。若2019年度
被出具非標準無保留意見的審計報告,上市公司存
在終止上市的風險。


6

保薦機構經核查后發表明確意
見,認為公司具備持續經營能


若后續保薦機構未發表明確意見,認為上市公司具
備持續經營能力,上市公司存在終止上市的風險。


7

保薦機構經核查后發表明確意
見,認為公司具備健全的公司
治理結構、運作規范、無重大
內控缺陷

若后續保薦機構未發表明確意見,認為上市公司具
備健全的公司治理結構、運作規范、無重大內控缺
陷,上市公司存在終止上市的風險。


8

不存在本規則規定的其他暫停
上市或者終止上市情形

-

9

本所認為需具備的其他條件

-



【獨立財務顧問意見】:本次重大資產重組擬通過購買盈利能力較強的資產,
提升上市公司持續經營能力和盈利能力。但本次重大資產重組不能完全消除導致
終止上市風險的因素,上市公司仍存在終止上市的風險。




問題2:草案披露,上市公司控股股東為信達證券-興業銀行-信達興融4號
集合資產管理計劃,信達證券作為控股股東資管計劃的管理人,代為行使股東權
利。資管計劃承諾,本次重組實施完成之日起36個月內,將不對外轉讓所持上
市公司的股份。請公司補充披露:(1)結合資管計劃的實際出資人、資管計劃存
續期、資管合同關于權利義務的主要條款內容,分析說明履行鎖定期承諾的保障
措施;(2)結合股東持股情況和籌劃本次重組相關安排等,進一步分析說明上市
公司實際控制權的歸屬;(3)本次重組完成后,交易對方及其實際控制人是否存
在謀求上市公司控制權的相關計劃,控股股東與交易對方及實際控制人是否存在
其他協議或安排,是否符合重組辦法相關規定。請財務顧問與律師發表意見。


【回復】

(一)結合資管計劃的實際出資人、資管計劃存續期、資管合同關于權利義
務的主要條款內容,分析說明履行鎖定期承諾的保障措施。


1、資管計劃的實際出資人


“信達證券-興業銀行-信達興融4號集合資產管理計劃”設立于2014年11
月19日,管理人為信達證券,托管人為興業銀行股份有限公司。截至本核查意
見出具之日,資管計劃的委托人為中國信達,其持有127,027,521.76份次級份額,
無其他委托人。


2、資管計劃存續期、資管合同關于權利義務的主要條款內容

根據《信達興融4號分級集合資產管理合同》(以下簡稱“《資管合同》”)、
《信達興融4號分級集合資產管理計劃說明書》(以下簡稱“《計劃說明書》”):

(1)管理人以主動管理方式管理計劃資產,其有權根據《資管合同》和《計
劃說明書》的約定,獨立運作資管計劃的資產;行使資管計劃資產投資形成的投
資人權利;停止辦理資管計劃的參與、暫停辦理資管計劃的退出事宜;終止資管
計劃的運作。


(2)優先級份額為到期自動退出。次級份額不定期開放,具體開放或封閉
由管理人確定,并提前2個工作日在管理人網站上公布。開放期內,委托人可以
辦理退出業務。


(3)次級份額委托人不可以進行份額轉讓。


(4)如管理人因重大違法、違規行為,被中國證監會取消業務資格,或管
理人因停業、解散、破產、撤銷等原因不能履行相關職責的,資管計劃應當終止。


結合前述約定,資管計劃無固定存續期限。信達證券作為管理人,有權決定
資管計劃的存續或終止。如信達證券不主動辦理次級份額的開放,次級份額委托
人將無法辦理退出業務。


信達證券已于2019年10月17日出具《關于股份鎖定的承諾函》,承諾在其
作為資管計劃的管理人期間,自本次重組實施完成之日(以赤峰瑞陽100%股權
過戶至上市公司的工商變更登記完成之日為準)起36個月內,資管計劃將不對
外轉讓所持上市公司的股份。


【獨立財務顧問意見及律師意見】:信達證券及資管計劃可以履行鎖定期承
諾。



(二)結合股東持股情況和籌劃本次重組相關安排等,進一步分析說明上市
公司實際控制權的歸屬。


1、上市公司的實際控制權

資管計劃現持有上市公司24.27%的股份,為上市公司的控股股東,信達證
券作為資管計劃的管理人,代為行使實際控制人的權利。信達證券代表資管計劃
享有并行使的表決權,足以對股東大會的決議產生重大影響。


截至本問詢回復出具之日,中國信達持有信達證券的99.33%股權,為信達
證券的控股股東和實際控制人。信達證券設立資管計劃并擔任管理人、為投資者
的利益進行投資,系信達證券的獨立業務行為。根據《資管合同》、《計劃說明書》
以及《證券期貨經營機構私募資產管理業務管理辦法》(中國證監會第151號令)
的相關規定,資管計劃的資產獨立于信達證券的固有資產;信達證券的投資經理
可以在授權范圍內獨立、客觀地履行職責;信達證券設有合規與風險管理部和稽
核審計部,獨立于各業務部門,對資管計劃的風險進行監督和控制。


綜上,中國信達對信達證券的控制權不影響信達證券獨立履行管理人職責,
信達證券可以獨立運作資管計劃的資產,并代為行使實際控制人的權利。


2、本次重組的影響

由于本次重組為現金收購,上海中毅達的股權結構在本次重組前后不會發生
變化。此外,信達證券(代資管計劃)已承諾自本次重組實施完成之日起36個
月內,資管計劃將不對外轉讓所持上市公司的股份,也不會以任何形式放棄在上
市公司的控股股東地位。在前述期間內,資管計劃將持續對上市公司股東大會的
決議產生重大影響,上市公司實際控制權歸屬不發生變化。


【獨立財務顧問意見及律師意見】:本次重組前后,上市公司的實際控制權
歸屬不發生變化。


(三)本次重組完成后,交易對方及其實際控制人是否存在謀求上市公司控
制權的相關計劃,控股股東與交易對方及實際控制人是否存在其他協議或安排,
是否符合重組辦法相關規定。



本次重組系上市公司支付現金購買赤峰瑞陽100%股權,交易對方及其實際
控制人并未取得上市公司的任何股份。另根據信達證券、資管計劃出具的相關承
諾,自本次重組實施完成之日起36個月內,資管計劃將不對外轉讓所持上市公
司的股份。


根據開磷瑞陽出具的承諾,自本次重組實施完成之日起36個月內,開磷瑞
陽及其關聯方不會謀求上海中毅達的控制權。另根據信達證券(代表資管計劃)
出具的承諾,信達證券(代表資管計劃)、交易對方及其實際控制人不存在關于
控制權轉讓的其他協議或安排。


【獨立財務顧問意見及律師意見】:根據信達證券、資管計劃出具的相關承
諾,本次重組完成后,信達證券(代表資管計劃)、交易對方及其實際控制人不
存在關于控制權轉讓的其他協議或安排,符合《重組管理辦》的相關規定。




問題3:草案披露,公司原主業為苗木和園林工程,目前下屬子公司已全部
失去控制、主營業務逐步處于停滯狀態。本次重組擬收購標的資產主要從事精細
化工產品的生產與銷售,屬于跨行業并購。請公司補充披露:(1)結合公司近期
董事會改組、管理層變動等情況,說明自控制權變動以來,在規范內部治理等方
面采取的具體措施,以及相關措施能否保證對子公司實現持續有效的控制;(2)
結合公司目前在人員、管理、技術等方面的儲備情況,說明交易完成后,上市公
司能否對標的資產實行有效控制,以及相關保障措施、標的資產未來生產經營的
規劃等。請財務顧問發表意見。


【回復】

(一)結合公司近期董事會改組、管理層變動等情況,說明自控制權變動以
來,在規范內部治理等方面采取的具體措施,以及相關措施能否保證對子公司實
現持續有效的控制。


1、董事會改組、管理層變動前公司情況

2019年1月11日,上市公司公告《詳式權益變動報告書》,控股股東由大
申集團有限公司變更為信達證券-興業銀行-信達興融4號集合資產管理計劃。信


達證券作為控股股東資管計劃的管理人,代為行使股東權利。


新任董事、管理層上任前,上市公司前任非獨立董事、高級管理人員及具體
工作人員已全部失聯。上市公司公章、營業執照、財務會計資料下落不明,上市
公司內部治理存在缺陷。


2、董事會改組、管理層變動后公司情況

上市公司2019年3月14日召開2019年第一次臨時股東大會,會議重新選
舉馬建國、肖學軍、錢云花、嚴榮為第七屆董事會非獨立董事,增選黃峰、王樂
棟為第七屆董事會獨立董事,免去張培、孔令勇、侯慶路、宋欣燃、鄧將軍、張
罕鋒、房永亮等公司董事職務、免去陳峰平公司監事職務。同日召開第七屆董事
會第六次會議,選舉馬建國任董事長,聘任肖學軍為總經理并擔任法定代表人。

2019年3月15日,上市公司召開第七屆董事會第七次會議,聘任錢云花為上市
公司財務總監。具體董事會、管理層變動情況如下:

離任董事及高級管理人員

現任董事及高級管理人員

張培(董事長,董事,法定代表人)

孔令勇(董事)

侯慶路(董事)

宋欣燃(董事)

鄧將軍(董事)

張罕鋒(董事)

房永亮(董事)

郭學東(代董事會秘書)

程小蘭(獨立董事)

黃皓輝(獨立董事)

鄭明(獨立董事)

馬建國(董事長,董事)

肖學軍(董事,總經理,法定代表人,代董
事會秘書)

錢云花(董事,財務總監)

嚴榮(董事)

任一(獨立董事)

黃峰(獨立董事)

王樂棟(獨立董事)



現任董事及高級管理人員簡歷如下:

馬建國(董事長,董事):男,1963 年出生,中國國籍,無境外居留權,在
職研究生學歷,高級會計師。歷任宏源證券股份有限公司稽核審計部副總經理,
漢唐證券有限責任公司營業部托管組組長、漢唐證券有限責任公司清算組財務組
長,信達證券監事、紀委委員、紀委辦公室主任、稽核審計部總經理。現任信達
證券業務總監,信達創新投資有限公司監事會主席,信風投資管理有限公司監事
會主席。2019 年 3 月起任中毅達董事、董事長。



肖學軍(總經理,法定代表人,董事,代理董事會秘書):男,1969 年出生,
中國國籍,無境外居留權,本科學歷。歷任解放軍 32448 部隊步兵偵查班長,
廈門國際信托投資公司證券部業務員、信托部業務員、證券部交易部經理,廈信
證券蜂巢山路營業部總經理助理,天同證券峰巢山路營業部副總經理、馬巷營業
部總經理,中泰證券廈門城南路營業部總經理、廈門松柏路營業部總經理,信達
證券廈門分公司副總經理兼信達證券福州五四路營業部總經理,信達證券廈門分
公司副總經理。2019 年 3 月起任中毅達董事、總經理、代董事會秘書。


錢云花(董事,財務總監):女,1964 年出生,中國國籍,無境外居留權,
經濟學學士。歷任貴州省水利電力廳財務主辦,貴州省水利機械化實業總公司副
總會計師兼財務部經理,貴州臺灣大廈西門町商城籌備處財務負責人,貴陽陽生
食品有限公司副總經理兼財務經理,貴州證券國債部財務經理,漢唐證券有限責
任公司上海武進路營業部財務部經理、上海業務總部財務經理,信達證券上海九
江路證券營業部運營總監,信達證券區域財務經理。2019 年 3 月起任中毅達董
事、財務總監。


嚴榮(董事):女,1967 年出生,中國國籍,無境外居留權,大專學歷。歷
任南京市太平巷幼兒園年級組長,中國科技證券南京營業部職員,漢唐證券南京
營業部經理,總經理,信達證券南京營業部總經理。2019 年 3 月起任中毅達董
事。


任一(獨立董事):男,1983 年出生,中國國籍,無境外永久居留權,本科
學歷,法學專業畢業,律師;2007 年至 2010 年在河南華靈律師事務所擔任律
師助理;2010年至 2012 年在錦湖(中國)輪胎銷售有限公司任職法務專員;2012
年-2015 年在上海安盟律師事務所歷任實習律師,律師;2015 年至今在上海黃
河律師事務所擔任律師。2018 年 6 月起任中毅達獨立董事。


黃峰(獨立董事):男,1970 年出生,中國國籍,無境外居留權,本科學歷,
中國注冊會計師,注冊稅務師。歷任中國銀行崇文區支行信貸科,信用卡科科員,
科長,北京京都會計師事務所項目經理,部門經理職務,現任瑞華會計師事務所
任合伙人。2019 年 3 月起任中毅達獨立董事。


王樂棟(獨立董事):男,1970 年出生,中國國籍,無境外居留權,研究生


學歷,曾工作于佛山市禪山會計師事務所,現任立信會計師事務所佛山分所所長。

2019年 3 月起任中毅達獨立董事。


3、自控制權變動以來,在規范內部治理等方面采取的具體措施

新任管理層上任時,上市公司前任非獨立董事、監事、高級管理人員及具體
工作人員已全部失聯,沒有辦理正常交接,上市公司的公章、營業執照、財務會
計資料下落不明。上市公司新任董事會于2019 年3月14日召開第七屆董事會
第六次會議,審議通過《關于要求返還公司印章證照、財務會計資料以及各類公
司財產的議案》,要求營業執照、公章以及會計憑證、財務賬簿等財務會計資料
的持有人在2019年3月17日前返還公司印章證照、財務會計資料。由于上市公
司未收到任何資料或任何人的聯系,為追回上市公司財務會計資料,于2019年
3月21日以相關人員涉嫌隱匿會計憑證、會計賬簿、財務會計報告罪向公安機
關報案。2019年3月15日,上市公司2019年第一次臨時股東大會審議通過修
改《公司章程》和《董事會議事規則》。


為盡快消除公司公章、營業執照遺失造成的不利影響,上市公司于2019年
4月1日召開的2019年第二次臨時股東大會決議聲明作廢公司營業執照、公司
公章和財務章等印鑒,并申請補發公司營業執照、新刻公司公章和財務章等印鑒。


通過包括公安機關在內的多方努力,上市公司于2019年4月22日取得公司
原公章、財務章、合同專用章等印鑒、公司營業執照原件以及部分財務會計資料。


2019年5月29日完成上市公司法定代表人的變更登記以及上市公司董事、
監事、總經理和《公司章程》的變更備案,收到上海市市場監督管理局下發的公
司營業執照,2019年5月31日取得新刻制的公司公章。此后,上市公司董事會
及高級管理人員建立嚴格的公章管理制度、文件用印制度、財務管理制度、信息
披露制度,進一步恢復上市公司的內部治理。


【獨立財務顧問意見】:董事會改組、管理層變動后,董事會及管理層積極
采取措施,組建管理團隊,建立健全上市公司內控制度,強化管理和監督,上市
公司母公司的董事會及管理層正常履職,未來對上市公司新增投資可根據上市公
司《公司章程》和《董事會議事規則》等規定實現有效的控制及規范的內部治理。



另外,針對失去控制的子公司,上市公司董事會及管理層將通過訴訟、和解、資
產重組等方式,逐步恢復對子公司的控制權或處置資產,進一步完善公司治理。


(二)結合公司目前在人員、管理、技術等方面的儲備情況,說明交易完成
后,上市公司能否對標的資產實行有效控制,以及相關保障措施、標的資產未來
生產經營的規劃等。


1、上市公司目前在人員、管理、技術等方面的儲備情況

上市公司前任非獨立董事、監事、高級管理人員及具體工作人員已全部失聯,
經過董事會改組及高管層變動后,上市公司恢復了人員及管理方面的儲備。具體
董事及高級管理人員相關簡歷見上述“問題2的回復”。上市公司除董事、監事、
高級管理人員外,無其他員工,目前也未儲備與化工行業相關的技術儲備。未來
上市公司將增加上市公司董事會及高管層化工行業人員的數量,以增強上市公司
技術方面的儲備。


2、標的資產未來生產經營的規劃

目前赤峰瑞陽生產銷售的主要產品包括季戊四醇、三羥甲基丙烷和食用酒精
等,未來赤峰瑞陽將繼續圍繞多元醇主業做精、做細、做優,持續擴大其在行業
內的影響力,提高其市場占有率。


(1)季戊四醇系列產品

赤峰瑞陽將在現有產品的基礎上,不斷優化品種結構,持續提高三季戊四醇、
90%雙季戊四醇、99%低縮醛單季戊四醇、99%甲酸鈉等高品質產品的產量。另
外,赤峰瑞陽將會進行技術投入,開發季戊四醇連續縮合反應、結晶技術,進一
步優化赤峰瑞陽的生產流程,提高赤峰瑞陽的生產效率。


(2)三羥甲基丙烷系列產品

三羥甲基丙烷產品是赤峰瑞陽2017年新增的產品,赤峰瑞陽將會繼續擴充
三羥甲基丙烷的產能,提高三羥甲基丙烷產品的盈利貢獻,增強赤峰瑞陽整體的
抗風險能力。同時赤峰瑞陽將會不斷優化三羥甲基丙烷產線的生產流程,優化三
羥甲基丙烷縮合、萃取技術,提高生產的工藝技術。



(3)酒精及其他產品

赤峰瑞陽將進一步優化酒精產品的產品結構,拓展無水酒精、藥用酒精等新
品種。另外赤峰瑞陽在聚焦現有產品的基礎上,將會擇機拓展如二羥甲基丙烷、
CTF等多元醇新品種及多元醇下游新材料,并通過技術研發投入,不斷提高自身
技術、裝備的自動化水平,提升產品的生產效率。


3、對標的資產實現有效控制的具體措施

(1)股東的權利

根據《赤峰瑞陽化工有限公司章程》第六章之第八條的規定,股東行使下列
職權:“

(1)決定公司的經營方針和投資計劃;

(2)委派和更換執行董事,決定有關執行董事的報酬事項;

(3)委派和更換監事,決定有關監事的報酬事項;

(4)審議批準執行董事的報告;

(5)審議批準監事的報告;

(6)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(8)對公司增加或減少注冊資本作出決議;

(9)對公司發行債券作出決議;

(10)對公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項作出決議;

(11)修改公司章程。”

重組完成后,上市公司作為赤峰瑞陽唯一的股東,將有效行使股東的權利,
實現對赤峰瑞陽有效的控制。


(2)優化上市公司董事會及管理層結構


2019年3月14日上市公司董事會改組,高管層變動后,董事會及高管層職
能恢復,正常按照議事規則審議相關事項。本次重組完成后,上市公司主要的經
營主體為赤峰瑞陽,主營業務將從無實際經營業務轉變為精細化工產品的生產與
銷售。上市公司本次重組后,將從上市公司內部或外部招聘化工行業職業經理人
或者化工行業專家,于上市公司層面增加專門負責化工業務的副總經理一名;同
時,上市公司董事會將新增一名化工行業專家董事,以達到進一步增加上市公司
董事會及高管層對化工行業的把握能力,增強上市公司董事會及管理層對赤峰瑞
陽業務的管控。


(3)上市公司對標的公司的控制計劃

1)標的公司董事會及監事會

目前根據赤峰瑞陽的公司章程規定,赤峰瑞陽設置執行董事一名、監事一名,
不設置董事會及監事會。本次重組完成后,上市公司將行使股東的權利,通過修
改赤峰瑞陽的公司章程,赤峰瑞陽將設立由3名董事組成的董事會和3名監事組
成的監事會,由上市公司并增派2名董事、2名監事。


赤峰瑞陽成立董事會后,相應修改赤峰瑞陽的公司章程中關于董事會的職權
的決策規則,以進一步增強上市公司對赤峰瑞陽的控制能力。同時,上市公司將
保持赤峰瑞陽董事會2/3以上(含2/3)席位為上市公司委派的董事,保持上市
公司對赤峰瑞陽的控制能力。


2)標的公司重大決策

本次重組完成后,上市公司將根據赤峰瑞陽的實際經營情況,調整其重大決
策的決策規則。赤峰瑞陽對外投資、收購出售資產、委托理財事項達到以下標準,
應經赤峰瑞陽董事會審議通過后,提交股東審議:

A、交易涉及的資產總額(同時存在賬面值和評估值的,以高者為準)占赤峰
瑞陽最近一期經審計總資產10%以上;

B、交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)占赤峰瑞陽最近一期經審計凈
資產10%以上,且絕對金額超過1,000萬元;


C、交易產生的利潤占赤峰瑞陽最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上,
且絕對金額超過100萬元;

D、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占赤峰瑞陽最近
一個會計年度經審計營業收入的10%以上,且絕對金額超過1000萬元;

E、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占赤峰瑞陽最近一
個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元;

上述購買或者出售資產,不包括購買原材料、燃料和動力,以及出售產品、
商品等與日常經營相關的資產購買或者出售行為,但資產置換中涉及購買、出售
此類資產的,仍包括在內。


沒有達到上述標準的交易,股東授權赤峰瑞陽董事會審議及實施。


上市公司通過對赤峰瑞陽重大決策的限制,以增強上市公司對赤峰瑞陽的控
制。


3)加強對核心員工的管理

赤峰瑞陽與核心員工簽訂了《保密及競業限制協議》,核心員工于任職期間
及從赤峰瑞陽離職之日起兩年內,履行保密及競業限制義務,充分保障了赤峰瑞
陽的利益。本次重組后,上市公司將協同赤峰瑞陽,制定《核心員工管理規定》,
按照赤峰瑞陽的實際情況,制定選拔標準、選拔比例、評審程序、管理與考核標
準等規則,進一步加強赤峰瑞陽對核心員工的管理。


(4)業績承諾安排

①開磷瑞陽對上市公司的業績承諾

開磷瑞陽承諾標的公司在各利潤承諾年度實現的稅后凈利潤(以扣除非經常
性損益后的數值為準),其中2019年度的承諾凈利潤為8,300萬元,2020年度
的承諾凈利潤為8,800萬元,2021年度的承諾凈利潤為7,900萬元。各利潤承
諾年度的承諾凈利潤之和為25,000萬元。任一利潤承諾年度結束后4個月內,
上市公司聘請具有證券從業資格的會計師事務所對上述業績承諾出具《業績承諾
專項審核報告》。



②赤峰瑞陽董事、監事、高級管理人員與核心技術人員對開磷瑞陽的業績承


赤峰瑞陽的董事、監事、高級管理人員與核心技術人員在開磷瑞陽中持有股
份的情況如下:

單位:股、%

序號

人員

職位

是否持有開
磷瑞陽股權

持有開磷瑞
陽股權數量

持有開磷瑞
陽股權比例

1

劉泉

執行董事、核心技術人員



4,460,482

1.1728

2

全宏冬

高級管理人員、核心技術
人員



276,665

0.0727

3

李權

高級管理人員、核心技術
人員



86,331

0.0227

4

鄭杰

高級管理人員



1,500,000

0.3944

5

張海波

監事



90,000

0.0237

6

彭枝忠

核心技術人員



166,665

0.0438

7

周椿杰

核心技術人員



50,000

0.0131



開磷瑞陽與赤峰瑞陽上述持有開磷瑞陽股份的董事、監事、高級管理人員及
核心技術人員(以下簡稱“轉讓方”)簽訂了《股份回購協議》約定:開磷瑞陽
同意向轉讓方回購其持有的開磷瑞陽股份,另外就開磷瑞陽出售赤峰瑞陽100%
的股權向上市公司做出的業績承諾,轉讓方同意在開磷瑞陽承擔相關業績補償承
諾后以其在開磷瑞陽的持股(等值于其對應的回購價款)為限向開磷瑞陽承擔相
關業績補償責任。


上市公司通過與交易對方實施業績承諾安排,交易對方通過與赤峰瑞陽的董
事、監事、高級管理人員及核心技術人員實施業績承諾安排,進一步保持赤峰瑞
陽管理層的穩定,保障實現赤峰瑞陽未來生產經營的規劃及業績承諾。


【獨立財務顧問意見】:上市公司目前董事會及高管層正常履職,赤峰瑞陽
的公司章程設置了有效的權利,上市公司可實現對赤峰瑞陽有效的控制。同時,
本次收購設定了交易對手及赤峰瑞陽董事、監事、高級管理人員及核心技術人員
的業績承諾安排,進一步保障赤峰瑞陽實現未來生產經營的規劃及業績承諾的實
現。





問題4:草案披露,本次重組方案實施中,自工商變更登記手續完成之日(即
交割日)起5個工作日內,上市公司應向交易對方支付首期轉讓款6.08億元。

根據最新一期定期報告,公司賬面貨幣資金僅為855.87萬元,無法支付上述轉
讓價款。請公司補充披露:(1)支付對價的資金來源、金額、利率等情況,并分
析說明交易完成后對公司生產經營及現金流的具體影響,以及后續還款的計劃和
安排等;(2)說明相關資金是否來自股東、交易對手或相關方,本次交易是否構
成關聯交易;(3)是否存在其他與本次重大資產購買相關的一攬子協議、安排等,
如存在,請予以補充披露。請財務顧問與律師發表意見。


【回復】

(一)支付對價的資金來源、金額、利率等情況,并分析說明交易完成后對
公司生產經營及現金流的具體影響,以及后續還款的計劃和安排等。


1、支付對價的資金來源、金額、利率等情況

上市公司的自有資金不足以支付赤峰瑞陽100%股權的轉讓價款。上市公司
的收購資金來自于甕福集團的借款。甕福集團的基本信息如下:

企業名稱

甕福(集團)有限責任公司

統一社會信用代碼

91520000214419966X

類型

其他有限責任公司

法定代表人

何光亮

住所

貴州省貴陽市南明區市南路57號(甕福國際大廈)

注冊資本

531,404.80萬元

成立日期

2008年4月18日

營業期限

2008年4月18日至2058年4月17日

經營范圍

法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營;法律、法規、國
務院決定規定應當許可(審批)的,經審批機關批準后憑許可(審
批)文件經營;法律、法規、國務院決定規定無需許可(審批)
的,市場主體自主選擇經營。(磷礦石采選;食品及飼料添加劑
制造;合成氨生產;二甲醚生產;磷酸、硫酸、無水氟化氫、氫
氟酸、氟硅酸、冰晶石制造;純堿、氫氧化鈉、氫氧化鉀制造;
氟化鋁、氟硅酸鈉、磷酸鐵制造;黃磷、碘制造;氮肥制造、磷
肥制造、復肥制造;塑料制品制造;輕質建筑材料制造及以上產
品的批發零售。鋰電池正極材料的研發、設計、生產銷售及服務;
承包與實力、規模、業績相適應的國外工程項目,對外派遣實施
上述境外工程所需的勞務人員;新材料技術推廣服務。電力供應
及銷售;水、熱力生產和供應;貨物及技術進出口業務;倉儲;
房屋租賃;住宿業;硫磺、雙氧水、汽油、柴油、煤油、鹽酸、
液氨、氨水、甲醇、乙醇、硫化鈉、甲基異丁基酮、灰渣、礦渣、
建材、五金、電氣、儀器儀表;谷物、豆、薯類、食品、金屬及




金屬礦、機械設備的批發零售。(涉及許可經營項目,應取得相
關部門許可后方可經營)



根據國家企業信用信息公示系統公示信息,截至本核查意見出具之日,甕福
集團的股權結構如下:

股東名稱

認繳出資金額(萬元)

持股比例

國信達資產管理股份有限公司

250,596.60

47.16%

國家開發投資集團有限公司

91,759.87

17.27%

貴州省黔晟國有資產經營有限責任公司

61,219.18

11.52%

貴州省人民政府國有資產管理委員會

55,544.22

10.45%

中國建設銀行股份有限公司

51,998.70

9.78%

建銀國際資本管理(天津)有限公司

7,366.62

1.39%

深圳市前海華建股權投資有限公司

6,595.00

1.24%

信達領先股權投資有限公司

6,324.61

1.19%

合計

531,404.80

100.00%



根據上市公司、開磷瑞陽、甕福集團已于2019年10月25簽署的《借款及
委托代付協議》,上市公司擬向甕福集團籌借不超過65,901.888萬元資金,用于
向開磷瑞陽支付首期轉讓款及部分剩余轉讓款,甕福集團的出借資金為其自有資
金,實際代付款項按照4.75%/年的利率計收利息,計息期間為實際代付款項支
付之日至實際清償之日為止,上市公司應在2021年12月31日前向甕福集團清
償全部實際代付款項及其利息。為擔保上市公司的還款義務,上市公司擬在赤峰
瑞陽100%股權過戶至上市公司的工商變更登記完成后,將赤峰瑞陽100%股權質
押給甕福集團。


2、交易完成后對公司生產經營及現金流的具體影響以及后續還款的計劃和
安排

按照《借款及委托代付協議》約定,借款不超過65,901.89萬元,利率4.75%/
年,計息期間為實際代付款項支付之日至實際清償之日為止。另外,上市公司應
在2021年12月31日前向甕福集團清償全部實際代付款項及其利息。上述償還
借款本息事項將對上市公司的現金流造成一定壓力。


本次重組將為上市公司注入盈利能力較好的化工原料和化學制品生產與銷
售的資產,全面改善上市公司的盈利能力。在未來恢復上市后,上市公司還將通
過股權或債權方式開展融資,增加自身的資金實力。除子公司赤峰瑞陽的經營所


得外,上海中毅達擬通過申請銀行貸款,或在恢復上市后、具備相關條件時通過
非公開發行股票等方式進行融資,以償還甕福集團的借款本息,避免對上市公司
生產經營造成影響。此外,根據甕福集團出具的承諾,甕福集團將不會在借款期
限內主動要求行使質權,在上海中毅達恢復正常的生產經營活動,具備償還甕福
集團借款的可能或能夠提供其他必要的擔保措施時,甕福集團同意與上海中毅達
商議解除赤峰瑞陽100%股權質押登記的相關事宜。


【獨立財務顧問及律師意見】:上市公司已經按照《借款及委托代付協議》
披露支付對價的資金來源、金額、利率等情況。上市公司因償還本息事項將對上
市公司的現金流造成壓力,上市公司擬以其未來融資及其子公司赤峰瑞陽的經營
所得償還甕福集團的借款本息,避免對上市公司生產經營造成影響。


(二)說明相關資金是否來自股東、交易對手或相關方,本次交易是否構成
關聯交易。


上海中毅達的收購資金來自于甕福集團的借款。


1、信達證券與甕福集團的關聯關系

鑒于中國信達分別持有信達證券、甕福集團5%以上股權,信達證券、甕福
集團存在關聯關系。


由于上海中毅達與開磷瑞陽、赤峰瑞陽不存在關聯關系,本次重組不構成關
聯交易。但上海中毅達向甕福集團的借款行為構成關聯交易,具體內容詳見上海
中毅達于2019年10月25日披露的《關于公司申請借款暨關聯交易的公告》(編
號:2019-049)。


2、甕福集團與磷化集團、開磷瑞陽的關聯關系

甕福集團與磷化集團或開磷瑞陽不存在相互持股的情形。磷化集團為貴州省
國資委的全資子公司,貴州省國資委直接和間接持有甕福集團合計21.97%股權,
對甕福集團無實際控制權。



經查閱國家企業信用信息公示系統、貴州省國資委關于相關人員的任職批復
文件,甕福集團與磷化集團、開磷瑞陽存在部分董事、高級管理人員重合的情形,
具體信息如下:

(1)甕福集團的董事長何光亮同時擔任磷化集團、貴州開磷集團股份有限
公司(磷化集團的控股子公司)的董事長;

(2)甕福集團總經理楊三可同時擔任磷化集團的總經理;

(3)甕福集團副總經理劉忠進、趙武強和郭丹同時擔任磷化集團的副總經
理;

(4)開磷瑞陽的董事長李紅林同時擔任貴州甕福小野田化工有限公司(甕
福集團與第三方共同控制的子公司)的董事長、甕福化工科技有限公司(甕福集
團的全資子公司)的董事、貴州天福化工有限責任公司(甕福集團的全資子公司)
的董事。


根據上述信息(相關高級管理人員的職務變動尚未完成磷化集團的內部決策
程序),甕福集團與磷化集團、開磷瑞陽存在關聯關系。其中,何光亮、楊三可、
劉忠進、趙武強和郭丹兼任甕福集團、磷化集團的董事、高級管理人員職務,系
貴州省國資委正常行使對其出資企業的人事任免權所致。此外,甕福集團、磷化
集團和開磷瑞陽同屬貴州省國資委直接或間接持股的化工企業,個別人員在甕福
集團、磷化集團、開磷瑞陽以及其他子公司之間交叉任職的情形并不違反法律、
法規規定,也不會影響相關企業的獨立經營與管理。


此外,上述關聯關系也不會導致信達證券、上海中毅達與磷化集團或開磷瑞
陽之間形成關聯關系。


【獨立財務顧問及律師意見】:本次重組不構成關聯交易,但上市公司向甕
福集團的借款行為構成關聯交易。


(三)是否存在其他與本次重大資產購買相關的一攬子協議、安排等,如存
在,請予以補充披露。



根據信達證券(代表資管計劃)出具的承諾,信達證券(代表資管計劃)不
存在其他與上海中毅達本次重組或恢復上市相關的一攬子協議、安排,并放棄對
本次重組相關議案的表決權。


【獨立財務顧問及律師意見】:

根據信達證券(代表資管計劃)出具的承諾,信達證券(代表資管計劃)不
存在其他與上海中毅達本次重組或恢復上市相關的一攬子協議、安排。




二、關于評估作價與業績承諾

問題5:草案披露,標的資產采用收益法評估的股東全部權益評估價值為
76040.64萬元,增值率56.26%,本次交易價格確定為76040.64萬元。請公司補
充披露:(1)收益法評估主要參數及確認依據,包括但不限于產品價格、產品銷
量、毛利率、營運資金、資本性支出、現金流、增長率及折現率;(2)化工行業
屬于周期性行業,標的資產兩年一期歸母凈利潤分別為12029.40萬元、10485.84
萬元和2256.10萬元,業績波動較大。請公司說明在進行收益法評估時,是否按
照《會計監管風險提示第5號--上市公司股權交易資產評估》的要求充分考慮行
業周期性波動。請財務顧問及評估師發表意見。


【回復】

(一)收益法評估主要參數及確認依據,包括但不限于產品價格、產品銷量、
毛利率、營運資金、資本性支出、現金流、增長率及折現率。


1、銷售數量的預測及依據

標的公司未來銷售數量預測如下表所示:

單位:噸

類別

2019年7-12月

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年及以后

季戊四醇

21,515.54

43,015.00

43,030.00

43,050.00

43,080.00

43,100.00

酒精

26,000.00

57,000.00

57,000.00

57,000.00

57,000.00

57,000.00

DDG飼料

38,000.00

65,000.00

65,000.00

65,000.00

65,000.00

65,000.00




類別

2019年7-12月

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年及以后

三羥甲基丙烷

6,131.02

12,262.05

12,262.05

12,262.05

12,262.05

12,262.05

其他

37,671.33

76,920.00

76,920.00

76,920.00

76,920.00

76,920.00



根據目前赤峰瑞陽生產能力情況,目前主要產品產能情況如下:

序號

主要產品名稱

產能(噸)

1

季戊四醇

43,000.00

2

乙醇(酒精)

60,000.00

3

DDG飼料

65,000.00

4

三羥甲基丙烷

10,500.00



赤峰瑞陽近幾年銷售狀況較好,主要產品季戊四醇相對其他廠家所具備的優
勢如下:

第一,內蒙古自治區赤峰位于玉米的黃金生產帶,是玉米制乙醇的最佳生產
地。赤峰地區基礎工業完善,赤峰瑞陽所在園區內有大型煤礦、熱電廠及相關煤
電能源企業,具備得天獨厚的能源供應條件。同時赤峰市是蒙東地區重要的能源、
原材料集散地,也是內蒙古最近的出海通道。


第二,赤峰瑞陽是國內率先掌握單、雙、三季戊四醇聯產技術并應用于實踐
的企業,也是雙季戊四醇、三季戊四醇產銷量在系列產品銷售份額占比較高的一
家。赤峰瑞陽季戊四醇產品較全,產品品級較高,質量較好。并可以根據客戶個
性化要求,生產季戊四醇全系列產品,同時,根據市場需求調整季戊四醇各品種
生產比例,達到效益最大化。目前國內季戊四醇主要生產廠家及產能情況為:云
天化(1萬噸)、湖北宜化(6萬噸)、安徽金禾(3萬噸)、濮陽鵬鑫(3萬噸)、
赤峰瑞陽(4.3萬噸),各廠家產能基本保持穩定狀態。目前各企業之間競爭格
局較為穩定,赤峰瑞陽生產的主要產品針對客戶群體為較高端客戶,而赤峰瑞陽
地理位置特殊,相對其他廠家具有一定的成本優勢,近幾年來看,赤峰瑞陽產品
銷售較好,存貨周轉較快,市場狀況較好。


預測未來銷售數量時,標的資產根據目前市場需求情況等進行分析的基礎上
進行合理預測。具體預測過程如下:

赤峰瑞陽2014年開始進行搬遷改造、擴大產能,2015年6月初步改造完成。

現在達到鈉法工業季戊四醇2萬噸/年的生產能力,2萬噸/年的單季戊四醇與0.3


萬噸/年的雙季戊四醇的生產能力。因赤峰瑞陽季戊四醇產品市場銷售狀況較好,
具備成本優勢,故未來按照現有產能、產量進行預測。


乙醇(酒精)是赤峰瑞陽主要原材料之一,赤峰瑞陽外購玉米,將玉米發酵
蒸餾生產乙醇,自產的乙醇除用于對外銷售外,一部分用于進一步加工成乙醛,
再用乙醛與甲醛合成季戊四醇。原設計乙醇產能為6萬噸/年,目前經過改造,
產量近兩年達到7.6萬噸/年。 2017年、2018年、2019年1-6月赤峰瑞陽乙醇
對外銷售量分別為5.49萬噸、5.94萬噸、2.87萬噸。結合歷史狀況和目前的市
場狀況考慮,預計赤峰瑞陽2019年下半年乙醇對外銷售量為2.60萬噸,2020
年以后對外年銷售為5.70萬噸。


DDG飼料是玉米發酵后生產乙醇的酒糟產品,屬副產品,年生產能力為6.50
萬噸。2017年、2018年、2019年1-6月的銷售量分別為 5.79萬噸、6.57萬噸、
3.07萬噸。結合歷史狀況和目前的市場狀況考慮,預計DDG飼料2019年下半年
銷售量為3.80萬噸,2020年及以后年度預計銷售量為6.50萬噸。


赤峰瑞陽三羥甲基丙烷自2017年投產以來,2017年、2018年、2019年1-6
月三羥甲基丙烷銷量分別為1,311.10噸、9,173.63噸、4,901.05噸。經過近三
年的生產經驗積累和不斷技術改造,預計未來每年產能在12,000噸左右。


2、銷售單價預測及依據

標的公司主要產品歷史銷售單價如下表所示:

單位:元/噸

單價

2014年

2015年

2016年

2017年

2018年

2019年1-6月

季戊四醇

8,664.41

8,099.64

8,577.13

10,742.66

11,682.31

11,119.24

酒精

5,170.85

4,980.63

4,033.24

4,043.30

4,403.12

4,356.09

DDG飼料

1,963.61

1,409.47

1,448.18

1,643.05

1,785.30

1,622.70

三羥甲基丙烷

-

-

-

11,018.91

11,216.30

10,625.71



標的公司主要產品預測銷售單價如下表所示:

單位:元/噸

單價

2019年7-12月

2020年

2021年-2024年

季戊四醇

11,131.87

11,141.98

11,162.86

酒精

4,365.07

4,365.07

4,365.07




單價

2019年7-12月

2020年

2021年-2024年

DDG飼料

1,622.70

1,622.70

1,622.70

三羥甲基丙烷

11,111.52

11,111.52

11,111.52



標的公司主要產品的市場價格變化情況見下表:

單位:元/噸



數據來源:wind資訊

通過標的公司主要產品的銷售價格和市場價格對比來看,標的公司主要產品
銷售價格基本符合行業價格波動。2008年金融危機以來,整體經濟環境蕭條,
季戊四醇行業也受經濟危機影響,進入行業低谷,同時市場生產數量較大,供過
于求,導致市場價格一直低迷。經過前些年的產能消化和市場回暖,近幾年季戊
四醇價格逐步回升,特別是單季戊四醇和雙季戊四醇得到了很大的提高。


近幾年季戊四醇類產品的銷售價格波動有限,產品價格隨著原材料價格波動
同步波動。因行業競爭格局相對穩定,赤峰瑞陽在行業內有一定的議價能力,其
銷售價格隨成本同步波動的情況下,毛利變化不大。因此,考慮到目前企業競爭
格局,并結合毛利變化情況,以目前戊四醇類產品銷售價格為基礎進行預測。


對于酒精產品,目前北方地區同類酒精市場價格平均水平接近5,000元/噸
左右,從標的公司的銷售價格和行業價格波動水平來看,酒精價格較為穩定,目
前按照赤峰瑞陽近期銷售價格4,365.07元/噸預測是謹慎合理的。



DDG飼料產品歷年來市場價格基本穩定,沒有明顯波動,因此以赤峰瑞陽
2019年1-6月的銷售價格為基礎,預測未來銷售價格1,622.70元/噸是合理的。


三羥甲基丙烷是一種應用范圍很廣的樹脂擴鏈劑,紡織助劑和Pvc穩定劑,
由其參與可以衍生出很多的產物,所以它的市場需求也很大,其本身具有一定的
技術壁壘和資本壁壘。從行業價格來看,最近五年平均價格在12,400元/噸左右,
出于謹慎性考慮,本次評估按照近兩年平均價格11,111.52元/噸進行預測是合
理的。


3、毛利率情況預測及依據

標的公司主要產品銷量及歷史毛利率狀況如下表所示:

項目

2014年

2015年

2016年

2017年度

2018年度

2019年
1-6月

主要產品銷量(噸)

64,257.06

54,458.46

117,899.64

157,007.56

176,765.70

85,872.60

其中:季戊四醇(噸)

23,386.40

15,100.01

34,073.05

42,910.05

42,505.81

21,482.43

酒精(噸)

20,411.96

20,575.68

40,369.12

54,886.90

59,422.30

28,653.88

DDG飼料(噸)

20,458.71

18,782.77

43,457.47

57,899.52

65,660.97

30,728.22

三羥甲基丙烷(噸)







1,311.10

9,176.63

5,008.08

主營業務毛利率

15%

12%

15%

22%

23%

20%

其中:季戊四醇

21%

20%

24%

30%

31%

35%

酒精

12%

7%

-5%

-2%

-6%

-13%

DDG飼料

4%

-4%

33%

44%

42%

35%

三羥甲基丙烷







12%

18%

18%

合計

15%

12%

15%

22%

23%

20%



從歷史角度來看,赤峰瑞陽2014年、2015年、2016年毛利率水平低于2017
年、2018年以及2019年1-6月水平,主要有以下幾方面原因:

第一、2014年至2016年是赤峰瑞陽產業結構調整的時期,主要產品產量在
該期間遠低于2017年至2019年1-6月期間。2014年赤峰瑞陽按照赤峰元寶山
區政府規劃,開始搬遷工作,直至2015年搬遷完畢,整個廠房及設備進行了更
新換代,工藝優化。2016年屬于生產調試期,整個搬遷過程至生產調試期,引
起物料消耗以及產品質量不穩定等問題,導致成本的上升或售價的下降,影響毛
利。



第二、企業搬遷完畢后,赤峰瑞陽從2016年下半年開始逐漸進入穩定生產
狀態。同時,經過持續進行技術改造,努力提高生產效率、提升產品的質量,毛
利水平較之前年度有所提升且能保持較為穩定。另外,企業搬遷完畢前后,各生
產裝置固定資產投入變化較大,在企業進行成本分攤時各產品毛利也會發生變化,
搬遷完成后,因裝置工藝優化,可按客戶的需求及市場價格來調整工藝,進而調
整季戊四醇各細分產品在生產中的占比,多生產毛利較高的細分品類,從而最大
限度提高裝置的盈利能力。


第三、在經濟發展新常態下,環保成為影響化工行業供給端的重要變量。伴
隨各類環保政策和法案的實施,國內環保要求不斷提高、各地治理執行力度加大,
部分同行業內的中小企業因環保不達標或難以承受生產中處理成本的增加而減
產停產,對行業的供給端和需求端都產生較大影響。故近幾年化工產品的價格有
所上升,對赤峰瑞陽毛利的增加也產生有利的影響。目前環保政策趨嚴,國內大
化工企業的產業格局已基本形成,預計未來價格變化不大,毛利率水平保持近兩
年狀況較為合理。


因此從歷史角度來看,2017年,2018年,2019年毛利率情況基本能反應企
業未來預測的毛利率水平,未來預測年度毛利率水平如下:

項目

2019年7-12月

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

主營業務

22%

21%

21%

21%

22%

22%

其中:季戊四醇

33%

33%

33%

33%

33%

33%

酒精

-8%

-5%

-5%

-5%

-5%

-5%

DDG飼料

39%

39%

39%

39%

40%

40%

三羥甲基丙烷

19%

18%

18%

18%

18%

18%

合計

22%

21%

22%

22%

22%

22%



從上表可以看出,未來預測整體綜合毛利率與赤峰瑞陽完成搬遷后穩產期的
毛利率基本一致。


報告期內,酒精的毛利率為負數。酒精是標的公司生產季戊四醇的主要原材
料之一,標的公司生產的酒精約25%-33%會用于繼續生產季戊四醇,多余的酒精
用于對外出售。對外銷售部分出現成本大于收入的情況,酒精毛利率一直為負數,
主要原因是企業酒精裝置固定資產投資較大,導致每期固定資產折舊等固定費用


較高,酒精成本較高,同時酒精在報告期內價格較為低迷。按謹慎性原則,預測
未來對外銷售酒精的毛利率基本保持在近幾年毛利率的中位數水平,即預測未來
對外銷售的酒精毛利率為-5%。其他產品類別從歷史毛利率來看,基本變化不大,
較為合理。從標的公司整體毛利率來看,占收入比重較大的主要產品毛利率變化
不大,部分對收入影響不大的產品毛利率變化較大但影響較小,故預計未來赤峰
瑞陽整體毛利率基本穩定是合理的。

4、營運資金、資本性支出、增長率預測情況

營運資金是根據企業最近幾年每年營運資金中流動資產和流動負債各科目
占用銷售收入的比例來進行分析和判斷的,在此基礎上預測流動資產和流動負債,
并根據營運資金=流動資產-流動負債進行預測營運資金數量。未來營運資金預測
情況見下表:

單位:萬元

項目

2019年
1-6月

2019年
7-12月

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年
及以后

①存貨

14,715.70

16,709.32

17,505.67

17,492.97

17,496.40

17,484.96

17,489.55

②應收款項

2,507.29

2,549.52

2,675.00

2,679.28

2,684.48

2,691.44

2,696.74

③應付款項

9,374.17

10,920.14

11,440.57

11,432.28

11,434.52

11,427.04

11,430.04

④營運資金(①+②-③)

(不含貨幣保有量)

7,848.82

8, 338.71

8,740.09

8,739.98

8,746.36

8,749.36

8,756.25

⑤最低貨幣資金保有量

3,840.59

7,568.50

7,940.72

8,028.82

8,039.57

8,046.26

8,057.62

營運資金(④+⑤)

11,689.41

15,907.22

16,680.82

16,768.80

16,785.94

16,795.62

16,813.87



由于預計赤峰瑞陽未來產能不會明顯擴大,資本性支出僅考慮存量固定資產
的正常更新支出,預計企業存量固定資產的正常更新支出等于原有固定資產計提
的折舊。


未來5年,收入增長率如下表所示:

項目

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

收入增長率

4.92%

0.16%

0.19%

0.26%

0.20%



企業經營情況目前已基本保持穩定,并在不斷地進行客戶渠道拓展和產品結
構的適當調整來應對市場可能產生的變化。2020年以后,企業無擴大產能的計


劃,但隨著企業技術改造的不斷深入,三季戊四醇的產量有所增加,故2020年
以后收入略有增長,但總體而言,變化不大。


5、折現率預測

為與本次預測的現金流量(公司現金流量)口徑保持一致,本次評估折現率采
用國際上通常使用WACC模型進行計算。公式:
, WeKeWdd)t1(......KWACC

其中Ke=Rf+MRP×β+Rc,Rf本次采用到期時間大于10年的長期國債平均到
期收益率確定無風險報酬率為3.9691%。


MRP采用十年幾何平均值計算得出滬市和深市的市場風險報酬率,采用算術
平均計算得到股票市場的市場風險報酬率為9.61%,扣除無風險收益后MRP=5.64%
作為本次市場風險溢價。


β被認為是衡量公司相對風險的指標。通過選取了滬深A股類化工類上市
公司與委估公司相近的140家上市公司作為可比公司,查閱取得每家可比公司在
距評估基準日60個月期間的采用月指標計算歸集的相對與滬深兩市(采用滬深
300指數)的風險系數β,并剔除每家可比公司的財務杠桿后β系數計算其平
均值作為被評估單位的剔除財務杠桿后的β系數。


Rc通過綜合考慮企業所處經營階段、歷史經營狀況、主要產品所處發展階
段、企業經營業務、產品和地區的分布、公司內部管理及控制機制、管理人員的
經驗和資歷、對主要客戶及供應商的依賴等因素,以及企業目前所處的生產經營
情況經過綜合考慮,本次企業超額收益率Rc綜合取值為2.5%。


債務資本成本Kd根據評估基準日企業付息債務金額和相應是利息,采用加
權平均算出債務資本成本Kd為5.95%。


折現率通過以上對構成WACC的各參數進行合理計算的基礎上得出。


(1)所得稅率15%

WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1-T)

=11.87%×76.45%+5.95%×23.55%×(1-15%)


= 10.26%

(2)所得稅率25%

WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1-T)

=11.74%×76.45%+5.95%×23.55%×(1-25%)

=10.02%

(二)請公司說明在進行收益法評估時,是否按照《會計監管風險提示第5
號--上市公司股權交易資產評估》的要求充分考慮行業周期性波動。


化工行業屬于周期性行業。 赤峰瑞陽2019年1-6月利潤下滑主要是因為酒
精毛利率大幅下降至-13%。酒精毛利率大幅下降,主要是因為玉米價格上漲,引
起成本上升。


赤峰瑞陽近6年玉米年平均采購價格見下表:

單位:元/噸

2014年

2015年

2016年

2017年

2018年

2019年

1-6月

近3年平均值

近4年平均值

近5年平均值

1,879.31

1,883.46

1,565.82

1,538.00

1,784.12

1,849.78

1,723.97

1,684.43

1,724.24



從上表可以看出,玉米近3年平均采購價格為1,723.97元,近4年平均采
購價格為1,684.43元,近5年平均采購價格為1,724.24元,而2019年1-6月
玉米平均采購價格為1,849.78元,遠高于2016年、2017年、2018年以及近3
年、近4年以及近5年的平均值。目前玉米價格已處歷史相對高位,未來預計會
微幅下調,基本保持在近幾年中位水平,預計未來酒精產品的毛利率會有所提升,
基本維持在歷史中位水平。從赤峰瑞陽前兩年整體毛利率水平來看,結合企業產
品結構預測未來年度整體毛利率水平維持在21%-22%之間,較為合理。預測未來
年度企業的營業收入及凈利潤(母公司口徑)情況如下:

單位:萬元

項 目

2017年

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年及
以后

營業收入

89,953.98

109,353.34

105,461.40

110,651.76

110,828.96

111,043.80

111,331.88

111,551.14

利潤總額

13,720.45

13,275.31

9,769.54

10,283.03

10,464.21

10,578.32

10,855.04

10,965.28

凈利潤

11,627.49

11,196.72

8,364.61

8,850.85

7,970.89

8,056.71

8,264.56

8,347.49




注:赤峰瑞陽(合并口徑)扣除非經常性損益的凈利潤數2017年度、2018年度分別為
8,774.53萬元、10,189.18萬元。


預計赤峰瑞陽未來5年企業的營業收入數與報告期營業收入數基本保持穩
定,而且未來5年企業的凈利潤數,低于企業報告期凈利潤平均數,故在進行收
益法評估時,已經按照《會計監管風險提示第5號--上市公司股權交易資產評估》
的要求充分考慮行業周期性波動。


【獨立財務顧問及評估師意見】:收益法評估主要參數預測合理,在進行收
益法評估時,已經按照《會計監管風險提示第5號--上市公司股權交易資產評估》
的要求充分考慮行業周期性波動。




問題6:草案披露,標的資產2019年至2021年業績承諾金額分別為8300
萬元、8800萬元和7900萬元。請公司補充披露:(1)前述業績承諾與收益法評
估相應預測結果是否存在重大差異,若有,請說明原因及合理性;(2)結合在手
訂單、產品價格波動及行業周期性等因素,說明業績承諾的可實現性以及最后一
期業績承諾下降的原因及合理性。請財務顧問與評估師發表意見。


【回復】

(一)前述業績承諾與收益法評估相應預測結果是否存在重大差異,若有,
請說明原因及合理性。


標的資產收益法評估預測和業績承諾對比情況見下表:

單位:萬元

項目

2019年

2020年

2021年

預計標的資產凈利潤數

8,364.61

8,850.85

7,970.89

業績承諾數額

8,300.00

8,800.00

7,900.00

差異額

64.61

50.85

70.89



業績承諾與收益法評估的預測結果不存在重大差異。


(二)結合在手訂單、產品價格波動及行業周期性等因素,說明業績承諾的
可實現性以及最后一期業績承諾下降的原因及合理性。


承諾期主要產品銷售量、銷售價格、銷售收入預測數據如下表所示:


產品名稱

項目

計量單位

預測年度(承諾期)

2019年7-12月

2020年

2021年

季戊四醇

銷售數量



21,515.54

43,015.00

43,030.00

銷售單價

元/噸

11,131.87

11,141.98

11,162.86

銷售金額

萬元

23,950.83

47,927.21

48,033.78

酒精

銷售數量



26,000.00

57,000.00

57,000.00

銷售單價

元/噸

4,365.07

4,365.07

4,365.07

銷售金額

萬元

11,349.19

24,880.92

24,880.92

DDG飼料

銷售數量



38,000.00

65,000.00

65,000.00

銷售單價

元/噸

1,622.70

1,622.70

1,622.70

銷售金額

萬元

6,166.26

10,547.55

10,547.55

三羥甲基丙烷

銷售數量



6,131.02

12,262.05

12,262.05

銷售單價

元/噸

11,111.52

11,111.52

11,111.52

銷售金額

萬元

6,812.50

13,625.00

13,625.00

其他

銷售數量



37,671.33

76,920.00

76,920.00

銷售單價

元/噸

1,326.22

1,601.80

1,610.99

銷售金額

萬元

4,996.06

12,321.08

12,391.71

合 計

萬元

53,274.83

109,301.76

109,478.96



1、在手訂單情況

2019年7月1日至2019年9月30日,赤峰瑞陽主要產品合同訂單情況如
下:

單位:萬元

項目

7-9月在手訂單量

7-12月預測數據

合同額占預測比例

乙醇

5,812.85

11,349.19

51.22%

飼料

3,146.60

6,166.26

51.03%

季戊四醇

10,022.26

23,950.83

41.85%

三羥甲基丙烷

4,144.30

6,812.50

60.83%

小計

23,126.01

48,278.78

47.90%



赤峰瑞陽的客戶以訂單形式提出采購需求,訂單執行時間較短,且客戶較為
分散,一般訂單合同額在幾萬元到百萬元不等,多數客戶單筆訂單合同額在幾十
萬元左右,故7-9月份在手訂單占7-12月份預測收入的比例不大。


2019年7-9月,赤峰瑞陽實現的營業收入(未經審計)情況如下:

單位:萬元


項目

2019年7-9月實現數據

2019年7-12月預測數據

占比

營業收入

26,163.52

53,973.45

48.47%



2019年7-9月,標的公司已實現營業收入26,163.52萬元,占2019年下半
年營業收入的48.47%,業績情況符合預測。


根據企業的歷史業績、所處的行業環境、行業地位來看,承諾期銷量變化不
大,從企業生產能力、銷售狀況等分析,業績承諾期所預測的營業收入合理。


2、產品價格波動情況

赤峰瑞陽各產品銷售單價如下:

元/噸

單價

2014年

2015年

2016年

2017年

2018年

2019年1-6月

季戊四醇

8,664.41

8,099.64

8,577.13

10,742.66

11,682.31

11,119.24

酒精

5,170.85

4,980.63

4,033.24

4,043.30

4,403.12

4,356.09

DDG飼料

1,963.61

1,409.47

1,448.18

1,643.05

1,785.30

1,622.70

三羥甲基丙烷

-

-

-

11,018.91

11,216.30

10,625.71



從歷史年度來看,2014年至2016年季戊四醇價格相對2017年以后年度的
價格整體偏低,原因有以下幾方面:一是2016年后因環保政策趨嚴,部分小廠
關停后價格出現上漲;二是赤峰瑞陽因新老裝置轉換期,產品質量不穩定等因素
影響產品銷售價格;三是企業產品結構調整,雙季戊四醇等產品價格較高的產品
銷售較少,導致季戊四醇產品價格偏低。


通過Wind咨訊查詢,從行業來看,季戊四醇從2014年到2019年平均價格
為11,200.63元/噸,預測未來季戊四醇價格低于行業歷年平均價格水平是謹慎
的。


酒精產品價格目前相對穩定,且赤峰瑞陽2014年至2019年平均價格為
4,497.87元/噸,波動并不大,按照目前這種低于歷年平均價格的水平進行預測
是謹慎合理的。


從上表看,DDG飼料價格波動不大,歷史平均價格為1,645.39元/噸,考慮
按目前這種低于歷年平均價格的水平進行預測是謹慎合理的。



受宏觀因素影響,赤峰瑞陽主要產品價格2019年上半年在2018年基礎上出
現微幅下調,但影響有限,而從毛利水平來看,自2015年完成搬遷后,赤峰瑞
陽近幾年毛利率波動變化較小,且從wind查詢相關產品行業價格數據來看,產
品市場價格波動也不大。從標的公司自身及行業綜合分析來看,標的公司產品價
格的波動不大,預測未來年度主要產品價格時,參照近兩年價格情況,并在參考
歷史毛利率后確定本次評估預測的各產品價格,并預測未來價格變化不大,上述
預測是謹慎合理的。


3、行業周期波動情況

季戊四醇是涂料、樹脂不可或缺的原料。近幾年,油性涂料上漲趨緩,水性、
UV、粉沫等環境友好型涂料上漲明顯,故赤峰瑞陽所涉行業周期性不明顯,同時,
如前所述,本次預測也考慮了行業周期影響。


4、承諾期營業收入、營業成本、營業利潤、凈利潤、毛利率、營業利潤率、
凈利潤率情況

承諾期內營業收入、營業成本、營業利潤、凈利潤、毛利率、營業利潤率、
凈利潤率的預測情況如下表所示:

單位:萬元

項 目

2019年7-12月

2020年

2021年

一、營業收入

53,973.45

110,651.76

110,828.96

二、營業成本

41,867.28

86,904.14

86,841.10

其中:主營業務成本

41,553.49

86,254.37

86,191.33

三、營業利潤(虧損以"-"號填列)

5,529.13

10,283.03

10,464.21

四、利潤總額(虧損以"-"號填列)

5,529.13

10,283.03

10,464.21

減:所得稅費用

785.72

1,432.18

2,493.33

五、凈利潤(虧損以"-"號填列)

4,743.42

8,850.85

7,970.89

毛利率

23%

22%

22%

營業利潤率

10%

9%

9%

所得稅率

15%

15%

25%

凈利潤率

9%

8%

7%



根據國稅函[2009]203號《國家稅務總局關于實施高新技術企業所得稅優惠
有關問題的通知》規定,赤峰瑞陽被認定為高新技術企業,獲得了內蒙古自治區


科學技術廳、內蒙古自治區財政廳、內蒙古自治區國家稅務局、內蒙古自治區地
方稅務局頒發的高新技術企業證書,有效期三年,至2020年止。按謹慎性原則,
從2021年起所得稅率按25%進行預測。


上市公司已在《重組報告書》“第十一章 風險因素”之“二 、(六)被取消
高新技術企業資質的風險”披露如下:“ 標的公司母公司在報告期內被認定為高
新技術企業,享受稅率為15%的企業所得稅優惠稅率。標的公司母公司存在被取
消高新技術企業資質、稅收優惠,或被當地的稅務機關要求補繳稅款、稅務處罰
的風險,從而可能對標的公司經營業績產生影響。”

根據赤峰瑞陽目前所面臨的競爭狀況,赤峰瑞陽目前經營狀況較為穩定,未
來不出現重大不確定宏觀因素變化的情況下,在可預見的未來保持該穩定狀態較
為合理。


從上表可以看出,預測期利潤總額逐年上升,業績承諾期最后一期的凈利潤
下降是因為從2021年開始對赤峰瑞陽企業所得稅率從上年度的15%上調到25%
進行預測,導致預測的所得稅費用增加。


【獨立財務顧問及評估師意見】:業績承諾與收益法評估相應預測結果不存
在重大差異,業績承諾具有可實現性,最后一期業績承諾下降的原因合理。




三、關于標的公司生產經營

問題7:草案披露,標的公司兩年一期的貨幣資金余額分別為5838.94萬元、
3927.16萬元、3853.13萬元,呈逐期下降趨勢,同時短期借款和一年內到期的
非流動負債逐期上升。另據草案披露,標的資產正常經營需要的最低貨幣資金保
有量為7568.50萬元。請補充披露:(1)標的公司貨幣資金余額與評估測算最低
貨幣資金保有量差異較大的原因及合理性,目前的貨幣資金能否保證正常的生產
運營;(2)說明標的公司流動負債逐期上升的原因及合理性,并結合有息負債結
構及資金需求說明是否未來存在大額融資需求,進而影響標的持續盈利能力;(3)
結合上述情況,分析說明本次重組是否有利于增強上市公司的持續經營能力。請
財務顧問發表意見。



【回復】

(一)標的公司貨幣資金余額與評估測算最低貨幣資金保有量差異較大的原
因及合理性,目前的貨幣資金能否保證正常的生產運營。


評估測算最低貨幣資金保有量時,是通過測算標的公司付現成本進行測算。

標的公司的付現成本周轉期一般保持在1個月左右,主要用于采購支出及工資發
放等,故評估按照1個月的付現成本測算最低貨幣資金保有量。


最低貨幣資金保有量(均為母公司口徑)計算情況見下表:

單位:萬元

項目

2017年12月31日

2018年12月31日

2019年6月30日

①營業成本

68,262.76

83,682.21

41,083.54

②期間費用(③+④+⑤)

11,053.18

11,138.23

5,900.37

③營業費用

4,015.85

4,868.29

2,449.09

④管理費用(包括研發費用)

4,923.29

4,121.13

1,862.12

⑤財務費用

2,114.04

2,148.81

1,589.16

⑥稅金及附加

819.88

909.92

401.91

⑦所得稅

2,092.96

2,078.59

619.22

⑧完全成本(①+②+⑥+⑦)

82,228.79

97,808.95

48,005.03

⑨非付現成本(折舊攤銷)

4,742.48

5,832.95

3,156.91

⑩付現成本(⑧-⑨)

77,486.31

91,976.00

44,848.12

最低現金保有量(⑩/12)

6,457.19

7,664.67

7,568.50



標的公司最近兩年及一期應收款項及預付賬款和應付款項及預收賬款(均為
母公司口徑)的情況如下表所示:

單位:萬元

項目

2017年12月31日

2018年12月31日

2019年6月30日

應收款項及預付賬款

6,455.18

4,887.38

7,126.66

應付款項及預收賬款

11,299.77

12,698.86

11,760.19



報告期各期末,標的公司的應收款項及預付賬款余額小于應付賬款及預收賬
款余額。標的公司執行了嚴格的應收賬款的管理,主要產品酒精、飼料、三羥甲
基丙烷均為先款后貨,季戊四醇給予部分優質客戶1-2個月的賬期,部分客戶給
予一定的信用額度。總體而言,標的公司的應收賬款周轉率較高,余額相對較小。



標的公司的主要原材料玉米農戶及貿易商、煤炭供應商給予的信用期為30天,
液堿為15天,標的公司應付款項余額相對而言較大。報告期各期末,應付款項
及預收賬款和應收款項及預付賬款的差額分別為4,844.59萬元、7,811.48萬元 、
4,633.53萬元,而測算的最低貨幣資金保有量和標的公司實際的貨幣資金余額
的差異分別為618.25萬元、3,737.51萬元、3,715.37萬元。因此,標的公司可
以合理利用供應商給予的賬期解決貨幣資金的需求,故目前的貨幣資金能保證正
常的生產運營。


【獨立財務顧問意見】:標的公司貨幣資金余額與評估測算最低貨幣資金保
有量差異較大的原因合理,目前的貨幣資金能保證正常的生產運營。


(二)說明標的公司流動負債逐期上升的原因及合理性,并結合有息負債結
構及資金需求說明是否未來存在大額融資需求,進而影響標的持續盈利能力。


1、標的公司流動負債逐期上升的原因及合理性

報告期各期末,標的公司流動負債的金額分別為52,073.46萬元、59,396.14
萬元、49,176.69萬元,其中2018年末較2017年末增加7,322.68萬元,增幅
為14.06%。導致2018年末流動負債的增加主要系短期借款和其他應付款增加
9,145.75萬元,此外預收賬款和應付稅費有所減少。盡管2018年標的公司經營
活動產生的現金流量凈額為10,819.94萬元,但由于2018年公司向股東現金分
紅21,000萬元,且2018年營業收入較2017年有所增長,相應的標的公司資金
需求量增加,使得短期借款和其他應付款有所增加。


2、結合有息負債結構及資金需求說明是否未來存在大額融資需求,進而影
響標的持續盈利能力

截至2019年6月30日,標的公司有息負債的情況如下:

項 目

金 額(萬元)

短期借款

16,890.00

其他應付款(注)

7,700.09

一年內到期的非流動負債

10,931.22

長期應付款

2,428.95

有息負債合計

37,950.26



注:其他應付款為應付關聯方開磷瑞陽的借款。



由上表可知,標的公司的有息負債以流動負債為主,標的公司存在較大的短
期資金需求。標的公司預計可以續借的有息負債情況如下:1)短期借款
16,890.00萬元包括對工商銀行赤峰市平莊支行的短期借款11,890萬元及對赤
峰市元寶山農村商業銀行的借款5,000萬元。一年內到期的非流動負債為對赤峰
金融資產管理有限公司的借款3,000萬元。標的公司已經取得赤峰市元寶山農村
商業銀行、赤峰金融資產管理有限公司的《同意函》,上述金融機構同意繼續履
行借款合同。目前標的公司正與工商銀行赤峰市平莊支行進行協商續借事宜。因
標的公司經營狀況良好,且標的公司為赤峰當地較為優質的貸款客戶,和當地金
融機構一直保持良好的合作關系,標的公司預計能夠在貸款到期后續借。2)標
的公司對開磷瑞陽的借款7,700.09萬元需向其支付利息(按照同期銀行貸款利
率上浮50%),考慮到目前標的公司的經營情況,且開磷瑞陽作為交易對手也作
出了業績承諾,標的公司預計可根據自身的資金狀況與開磷瑞陽協商安排資金償
還,可視作可續貸的借款。除上述可續貸的借款外,標的公司在一年內需解決償
還剩余一年內到期的非流動負債的資金需求,即7,931.22萬元。標的公司的收
益質量較高,最近一年經營活動產生的現金流量凈額為10,819.94萬元;此外,
標的公司長期借款于2020年6月到期,土地、部分房產解質押后標的公司仍有
可進行銀行借貸的融資空間。綜上,標的公司可以滿足上述借款償還的資金需求。


除上述有息負債的償還需求外,標的公司未來三年并無新增的投資計劃及大
額融資需求。


【獨立財務顧問意見】:標的公司流動負債逐期上升的原因合理,標的公司
可解決償還有息負債的資金需求,同時,標的公司無新增的大額融資需求,不會
對標的公司的持續經營能力造成影響。


(三)結合上述情況,分析說明本次重組是否有利于增強上市公司的持續經
營能力。


如上所述,標的公司有息負債的償還風險較小。報告期內,標的公司的凈利
潤分別為12,029.40萬元、10,485.81萬元、2,256.10萬元,經營活動產生的現
金流量凈額分別為7,583.98、10,819.94萬元、2,150.13萬元,經營活動產生
的現金流量凈額占凈利潤的比例分別為63.05%、103.19%、95.30%。報告期內,


標的公司的盈利能力較強,現金流情況良好,收益質量高。截至2019年6月30
日,標的公司的資產負債率53.06%,利息保障倍數為2.95,有一定的償債能力
且仍有舉債的空間。


【獨立財務顧問意見】:標的公司的償債風險較小,且盈利能力及現金流狀
況良好,本次重組有利于增強上市公司的持續盈利能力。




問題8:草案披露,標的公司玉米原料的采購渠道主要包括國儲糧拍賣、國
有糧倉采購、貿易商、個體農戶采購等。請補充披露:(1)各采購渠道兩年一期
采購金額及占比;(2)標的資產兩年一期內向個體農戶采購金額中是否存在現金
付款,若有,請披露現金付款金額及占比;(3)個體農戶采購相關采購政策、結
算政策、收入確認政策等,并結合前述內容說明相關會計處理、稅務處理是否符
合相關規定。請財務顧問和會計師發表意見。


【回復】

(一)各采購渠道兩年一期采購金額及占比。


最近兩年一期,標的公司玉米原料各采購渠道采購金額及占比如下:

單位:萬元

項目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

金額

比例

金額

比例

金額

比例

國儲糧拍賣

120.61

0.73%

14,349.06

34.47%

12,496.44

37.36%

國有糧倉采購

3,342.86

20.18%

-

-

-

-

貿易商采購

5,307.25

32.03%

49.45

0.12%

83.45

0.25%

個體農戶采購

7,797.81

47.06%

27,229.89

65.41%

20,873.13

62.40%

合計

16,568.52

100.00%

41,628.40

100.00%

33,453.02

100.00%



注:上表中“國儲糧拍賣”指的是通過國家糧食局糧食交易協調中心及聯網的各省(區、
市)國家糧食交易中心組織開展國家政策性糧食競價交易,交易會員通過國家糧食交易中心
網站登錄參與交易,通過網上對委托標的依次按交易節進行交易;“國有糧倉采購”指的是
通過內蒙古赤峰元寶山國家糧食儲備庫采購玉米。


1、不同渠道采購量變動的情況

2019年1-6月,標的公司通過國儲糧拍賣采購玉米占比大幅減少,同期,


通過貿易商采購玉米占比大幅上升,原因如下:

(1)通過國儲糧拍賣采購玉米占比大幅下降的原因

國儲糧拍賣一般從上半年4-5月開始,到下半年10月結束。2017年及2018
年,標的公司每年有約6個月可通過國儲糧拍賣采購玉米;2019年國儲糧拍賣
從5月21日開始,2019年上半年僅有40天可通過參與國儲糧拍賣的方式采購
玉米。故標的公司2019年上半年通過國儲糧拍賣采購玉米占比較2017年和2018
年下降幅度較大。


(2)通過貿易商采購玉米占比大幅上升的原因

最近2年,除國儲糧拍賣采購外,標的公司主要向農戶采購玉米。為進一步
完善和規范采購流程,自2019年上半年起,公司逐漸減少通過向農戶采購玉米,
增加向法人貿易商采購玉米的比例。


2、主要貿易商的相關情況

2019年上半年,標的公司采購玉米的主要貿易商情況如下:

公司名稱

采購金額(萬元)

是否關聯方

遼寧九江實業有限公司

3,378.34



赤峰澤楠糧貿有限公司

737.53



赤峰卓成糧貿有限公司

569.38



內蒙古伊品生物科技有限公司

540.72



赤峰安闊糧油有限公司

35.2



合計

5,261.17





上述貿易商與公司均無關聯關系。


3、貿易商的篩選標準及內控制度

貿易商需具有國家認可的相關資質,并能夠開具增值稅發票;其次,需具備
一定的規模,當期同等質量的玉米可以提供相對較低的價格;此外,貿易商所提
供的玉米必須能滿足標的公司所要求的各項指標。


赤峰瑞陽依據《供應商開發與管理》、《供應商審計、評估和批準管理辦法》
對供應商進行評估和選擇。赤峰瑞陽對供應商質量穩定性、交貨及時性、安全環


保、財務狀況等因素進行調查后,向供應商發出《供應商調查表》。供應商反饋
的《供應商調查表》須經赤峰瑞陽供應部、質檢部、生產部以及總經理多層審核,
最終確定合格供應商,并建立合格供應商名錄。赤峰瑞陽按照資質、產品質量、
供貨能力以及價格水平等對供應商進行評級,供應商級別分為A級供應商、B級
供應商、C級供應商、不合格供應商。


赤峰瑞陽編制了合格供應商名錄并建立良好供應商數據庫,依據赤峰瑞陽制
定的《原材料質量標準及檢驗方法》對每批來料把關,依據《采購質量管理制度》、
《原材料進廠驗收程序》、《不合格品控制程序》等管理制度的要求,嚴把原材
料質量關,拒絕接收不符合要求的原材料。


4、不同采購渠道采購成本的比較

報告期內,標的公司不同渠道采購玉米的價格如下:

單位:元/噸

項目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

國儲糧拍賣

1,780.00

1,644.43

1,502.01

國有糧倉采購

1,954.19

-

-

貿易商

1,848.00

1,673.52

1,502.41

農戶采購

1,810.60

1,824.22

1,507.20



報告期內,標的公司同期不同渠道采購的玉米價格沒有明顯的差異。


(二)標的資產兩年一期內向個體農戶采購金額中是否存在現金付款,若有,
請披露現金付款金額及占比。


標的公司兩年一期內向個體農戶采購金額中不存在現金付款。根據公司資金
管理制度,所有采購玉米款必須通過銀行匯款來支付,并且公司在報告期內嚴格
執行了相關制度,沒有發生用現金支付的情形,故不涉及現金交易。


(三)個體農戶采購相關采購政策、結算政策、收入確認政策等,并結合前
述內容說明相關會計處理、稅務處理是否符合相關規定。


1、個體農戶采購相關采購政策

標的公司制定嚴格的采購政策,每月月初由生產部通過OA下發生產計劃,
據此確定玉米采購計劃,并由部門領導簽字交供應部安排采購。因農戶較為分散,


且各農戶出售的玉米數量相對有限,農戶為節省出售成本,采取集中委托部分村
民向標的公司出售玉米的方式出售玉米。同時,各農戶向玉米標的公司出具委托
書,由被委托的村民代為向標的公司收取玉米采購款。被委托的村民將各農戶的
玉米集中后統一送至標的公司,并提供該批次玉米對應的清單,包括農戶信息、
各農戶銷售數量、自產證明等。標的公司進行過磅、質檢,并按照各農戶實際出
售玉米的數量、金額開具增值稅發票。標的公司采用銀行匯款的方式向被委托的
村民支付該批次玉米的采購款,再由被委托的村民代為向各個農戶支付對應的玉
米采購款。


2、結算政策

標的公司在向農戶采購時,均通過銀行轉賬的方式支付貨款。


3、標的公司收入確認政策

(1)一般原則

在已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方,既沒有保留通常與所
有權相聯系的繼續管理權,也沒有對已售商品實施有效控制,收入的金額能夠可
靠地計量,相關的經濟利益很可能流入企業,相關的已發生或將發生的成本能夠
可靠地計量時,確認商品銷售收入的實現。


(2)收入確認的具體方法

標的公司在將產品實際交付給國內客戶,并經客戶簽收時確認收入的實現。


4、稅務處理

標的公司2012年2月25日取得赤峰市元寶山區糧食局頒發的《糧食收購許
可證》(蒙05000060號),具備玉米收購資格。標的公司在玉米入庫后,查驗
收購自產農產品業務相關的原始憑證,如從事農業生產的自然人的身份證復印件、
自產糧證明、收購農產品的過磅單、入庫單后,按照相關規定開具普通發票,發
票上體現了"收購"字樣,在發票中體現水分、雜質、純重等內容,在銷貨方注明
賣糧人姓名、身份證號、聯系電話等內容,并將相關的原始憑證妥善保管。標的
公司按照財政部、國家稅務總局《關于在部分行業試行農產品增值稅進項稅額核


定扣除辦法的通知》(財稅〔2012〕38號)文件,購進農產品增值稅進項稅額,
實施投入產出法核定扣除辦法,計算抵扣進項稅額,上述稅務處理符合相關規定。

標的公司取得了內蒙古赤峰高新技術產業開發區稅務局開具的證明,證明標的公
司報告期內,按稅法規定納稅申報,并依法依規納稅,未有欠稅行為。


5、抽樣核查個體農戶采購的風險提示

標的公司2017年度、2018年度、2019年1-6月向農戶采購玉米的金額分別
為20,873.13萬元、27,229.89萬元、7,797.81萬元,采購的金額較大。會計師
實施了以下審計程序:

(1)會計師對個體農戶采購的相關內控制度進行了解和測試。獲取相關的
內控制度,了解了內控流程,并對重要的控制環節進行了測試。在此基礎上,制
定了進一步實質性審計的方案。


(2)執行分析性程序。會計師將報告期內的向個體農戶采購玉米的價格進
行比較,分析個體農戶的采購價格是否與市場價格有背離,分析對個體農戶的采
購價格是否有波動,分析波動是否正常;從而分析采購價格的合理性;比較報告
期向個體農戶采購數量的波動情況,分析其變動趨勢是否正常,是否符合標的公
司玉米采購的季節性、周期性的經營規律,并查明異常現象和重大波動的原因;
分析標的公司投入產出的指標、結合產銷情況的審計,分析玉米采購量與最終產
品產量、銷量之間的勾稽關系合理性,從而分析采購數量的合理性。


(3)執行走訪程序。會計師通過對內部控制的了解及評估以及分析性程序,
在上述基礎上,采用直接抽選法和隨機抽選法相結合的方法,以標的公司所有的
農戶供應商為總體,抽取一定的樣本量,對個體農戶進行抽樣走訪。會計師先通
過數據分析,將個體農戶按照采購量進行排序,用直接抽選法選定個體農戶采購
量的前4大個體農戶作為訪談樣本;然后以村為單位,用隨機抽選法確認8個村
的34位村民為樣本,對該村的個體農戶進行走訪。因訪談時候部分村民外出打
工,共訪談了26戶個體農戶,有效樣本量為26個。在有效的26個樣本中,樣
本誤差0個,誤差率為0.00%。對于未訪談到的農戶,會計師實施了替代程序。


由于會計師采用抽樣的方法對標的公司玉米采購的情況進行核查,存在由于


樣本不足導致未能發現標的公司財務報表存在錯報、漏報的風險,上市公司已在
《重組報告書》“第十一章 風險因素”之“二 、(九)審計抽樣導致的風險”中
補充披露如下風險:

“玉米為標的公司的主要原材料,報告期內,標的公司向個體農戶的采購比
例占玉米采購總金額的比例分別為62.40%、65.41%、47.06%。報告期內標的公
司的玉米采購以向農戶采購為主。上市公司聘請審計機構對標的公司進行了審計,
會計師采取了抽樣的方式進行風險評估、分析、走訪等審計程序,以對標的公司
采購內控制度的有效性及采購的真實性進行確認。盡管標的公司制定了必要的采
購內控制度并得到嚴格執行,但是由于個體農戶分散、數量大、單筆采購金額小,
會計師抽樣的比例較小,仍有可能存在財務報表錯報、漏報的風險。”



【獨立財務顧問及會計師意見】:標的公司在采購環節的會計處理符合《企
業會計準則》的相關規定、稅務處理及申報符合相關稅收法律法規的規定。




問題9:草案披露,標的公司近兩年及一期的存貨金額分別為1.04億元、
1.69億元以及1.62億元,占流動資產比例較高,主要為原材料和庫存商品。同
時,標的公司的產能利用率和產銷率均處于較高的水平。請公司補充披露:(1)
結合產能利用率、產銷量情況,分析標的公司存貨較高的原因及合理性,并說明
是否符合行業慣例;(2)結合存貨跌價準備的計提政策與具體執行情況,分析說
明計提金額是否審慎合理。請財務顧問和會計師發表意見。


【回復】

(一)結合產能利用率、產銷量情況,分析標的公司存貨較高的原因及合理
性,并說明是否符合行業慣例。


1、報告期內標的公司產能利用率、產銷量情況

報告期內,標的公司主要產品季戊四醇、食用酒精與三羥甲基丙烷產能較為
穩定,具體情況如下:

單位:萬噸、%








產品名稱

2019年1-6月

2018年

2017年

產能

產量

產能利
用率

產能

產量

產能利
用率

產能

產量

產能利
用率

1




季戊四醇

2.15

2.17

100.93

4.30

4.43

103.08

4.30

4.26

99.07

2

三羥甲基丙


0.51

0.54

105.88

1.02

0.93

91.18

1.02

0.19

18.63

3

食用酒精

3.00

3.81

127.00

6.00

7.62

127.00

6.00

6.86

114.33

4




季戊四醇

-

-

-

3.00

0.38

12.66

3.00

0.95

31.67



標的公司產能利用率保持在較高的水平,且生產裝置處于滿產的狀態。


報告期內,標的公司主要產品的產銷情況如下表所示:

單位:萬噸

序號

設備

產品名稱

2019年1-6月

2018年

2017年

產量

銷量

產量

銷量

產量

銷量

1

自有設備

季戊四醇

2.17

2.15

4.43

4.26

4.26

4.29

2

三羥甲基丙烷

0.54

0.50

0.93

0.92

0.19

0.13

3

食用酒精

3.81

2.87

7.62

5.94

6.86

5.49

4

租賃設備

季戊四醇

-

-

0.38

0.29

0.95

0.75



報告期內,標的公司季戊四醇的產銷量基本保持穩定,產銷率保持在較高的
水平。標的公司生產的食用酒精除少部分自用生產季戊四醇外,其余均對外銷售;
三羥甲基丙烷生產線于2017年才正式投入生產,報告期內產銷量逐年增加。


2、標的公司存貨較高的原因及合理性

(1)標的公司存貨的構成

報告期各期末,標的公司存貨構成如下:

單位:萬元

存貨類別

2019年6月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

賬面余額

跌價準


賬面價值

賬面余額

跌價
準備

賬面價值

賬面余額

跌價準


賬面價值

原材料

7,930.61

-

7,930.61

9,663.41

-

9,663.41

6,398.99

-

6,398.99

周轉材料

-

-

-

-

-

-

40.04

-

40.04

在產品

1,237.20

90.12

1,147.08

1,546.85

-

1,546.85

1,158.56

-

1,158.56

庫存商品

7,393.52

225.19

7,168.33

5,778.57

54.03

5,724.54

2,785.51

-

2,785.51

合計

16,561.33

315.31

16,246.02

16,988.83

54.03

16,934.80

10,383.10

-

10,383.10



報告期內,標的公司的存貨以原材料和庫存商品為主。


報告期內,標的公司的存貨余額較高,與標的公司產能利用率較高的情況相


匹配。盡管標的公司主要產品的產銷率較高,由于標的公司本身銷售規模較大,
且采購原材料、組織生產、最終銷售都有一定的周期,故期末存貨余額較高也存
在合理性。


(2)標的公司的銷售周期

標的公司主要的生產經營模式為以銷定產。除玉米為集中采購外,標的公司
根據預測訂單數量對其他主要原材料進行采購,在收到正式訂單后安排其他相應
的原材料采購。標的公司根據訂單完成采購需要約10天;生產過程約10-15天;
由于標的公司主要采用以銷定產的模式,標的公司產品入庫后即組織發貨,從產
品入庫到發貨約5天。綜上,公司整個銷售周期約為1個月。


(3)標的公司的存貨周轉天數

報告期內,標的公司存貨周轉天數如下:

項 目

2019年1-6月

2018年

2017年

存貨周轉天數

73.50

55.59

39.46



最近2年,標的公司存貨周轉天數大于銷售周期主要系玉米集中采購所致。


報告期內,標的公司存貨剔除玉米后的存貨周轉天數如下:

項 目

2019年1-6月

2018年

2017年

剔除玉米后的存貨周轉天數

49.99

30.99

25.98



剔除集中采購的玉米影響,其他存貨與銷售周期是匹配的,與公司的實際銷
售情況相符。


(4)存貨余額變動情況分析

2019年6月30日存貨賬面余額與2018年12月31日存貨賬面余額差異比
較小, 2018年12月31日存貨賬面余額比2017年12月31日存貨賬面余額增
幅比較大,主要由原材料和庫存商品增加產生的,具體變動的原因如下:

1)原材料

赤峰瑞陽的主要原材料包括玉米、原煤、液堿、甲醇、正丁醇等。



2018年末,標的公司原材料較2017年末增加3,264.43萬元,增幅為51.01%,
主要是標的公司預計玉米價格將呈上漲趨勢,標的公司為控制生產成本,根據自
身的資金狀況,主動增加玉米庫存所致。


2)庫存商品

標的公司的庫存商品主要包括季戊四醇、三羥甲基丙烷、酒精等。


2018年末,標的公司庫存商品賬面余額較2017年末增加2,993.06萬元,
增幅為107.45%。一方面,受中美貿易摩擦的影響,標的公司出口至美國的季戊
四醇產品關稅提高至10%,下游客戶對中美貿易摩擦觀望態度,采購略有放緩;
另一方面,標的公司2017年10月開始試生產三羥甲基丙烷產品,2017年末三
羥甲基丙烷產品庫存較少,2018年三羥甲基丙烷產品開始量產,銷售量增加,
相應的三羥甲基丙烷在2018年末的余額較2017年末大幅增加。


(5)標的公司存貨余額較高符合行業慣例

報告期內,同行業上市公司存貨賬面價值與當期營業收入的對比情況如下:

公司名稱

2019年1-6月

2018年

2017年

湖北宜化化工股份有限公司

18.35%

11.51%

16.43%

安徽金禾化工有限公司

17.61%

7.51%

6.97%

云南云天化股份有限公司

34.90%

18.39%

15.75%

可比公司平均值

23.62%

12.47%

13.05%

行業平均值

34.34%

15.63%

15.27%

赤峰瑞陽

32.16%

14.78%

9.71%



從上表可知,標的公司存貨賬面價值占營業收入的比例2017年低于同行業
上市公司的平均水平。由于如上所述的原因,標的公司在2018年末存貨大幅增
加,使得2018年末存貨余額占當期營業收入的比例超過可比公司平均水平。總
體而言,標的公司存貨賬面價值占營業收入的比例和行業平均值差異不大。


(二)結合存貨跌價準備的計提政策與具體執行情況,分析說明計提金額是
否審慎合理。


1、標的公司存貨可變現凈值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法

報告期內,標的公司存貨跌價計提準備的計提政策未發生變化,資產負債日,


存貨采用成本與可變現凈值孰低計量。產成品、庫存商品和用于出售的材料等直
接用于出售的商品存貨,在正常生產經營過程中,以該存貨的估計售價減去估計
的銷售費用和相關稅費后的金額,確定其可變現凈值;需要經過加工的材料存貨,
在正常生產經營過程中,以所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發
生的成本、估計的銷售費用和相關稅費后的金額,確定其可變現凈值;為執行銷
售合同或者勞務合同而持有的存貨,其可變現凈值以合同價格為基礎計算,若持
有存貨的數量多于銷售合同訂購數量的,超出部分的存貨的可變現凈值以一般銷
售價格為基礎計算。


期末按照單個存貨項目計提存貨跌價準備;但對于數量繁多、單價較低的存
貨,按照存貨類別計提存貨跌價準備;與在同一地區生產和銷售的產品系列相關、
具有相同或類似最終用途或目的,且難以與其他項目分開計量的存貨,則合并計
提存貨跌價準備。


除有明確證據表明資產負債表日市場價格異常外,存貨項目的可變現凈值以
資產負債表日市場價格為基礎確定。


2、標的公司存貨跌價準備計提政策的具體執行情況

(1)制定存貨相關的內部控制制度;

(2)每期末對存貨實施監盤,檢查存貨的數量、狀況等;

(3)期末編制存貨的期末存貨清單,結合產品的狀況,對存貨進行分析性
復核,分析存貨跌價準備是否合理;

(4)編制存貨跌價準備計算表,執行存貨減值測試,檢查以前年度計提的
存貨跌價本期的變化情況等,分析存貨跌價準備計提是否充分。


3、標的公司存貨跌價計提審慎合理

根據存貨跌價準備測試的情況,報告期各期末,標的公司計提的存貨跌價準
備分別為0萬元、54.03萬元、315.31萬元。報告期內,標的公司計提的存貨跌
價準備均為日常經營正常計提的減值準備,但標的公司的主要產品均不存在大幅
度減值的跡象。



報告期內,標的公司的主要產品毛利率如下:

項目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

毛利率

毛利率

毛利率

主營業務

19.85%

22.54%

21.98%

其中:季戊四醇

34.75%

31.47%

29.72%

酒精

-13.43%

-5.93%

-1.89%

DDG飼料

34.71%

42.44%

43.39%

三羥甲基丙烷

18.22%

18.10%

11.79%

其他產品

18.45%

29.34%

17.67%

其他業務

48.42%

48.93%

20.85%

合計

20.22%

22.87%

21.96%



標的公司的季戊四醇、DDG飼料、三羥甲基丙烷及其他產品的毛利率較高,
按照標的公司存貨可變現凈值確定依據確定的存貨可變現凈值,與期末存貨賬面
成本相對比,期末季戊四醇、DDG飼料、三羥甲基丙烷及其他產品不存在大幅度
減值的情況。酒精為標的公司生產的原材料產品,用于生產季戊四醇,按照會計
準則“需要經過加工的材料存貨,在正常生產經營過程中,以所生產的產成品的
估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費后的金
額,確定其可變現凈值”,標的公司對于生產季戊四醇的所需要的酒精按照上述
方法計算可變現凈值,與期末賬面成本比較,沒有出現大幅減值的跡象。


【獨立財務顧問及會計師意見】:標的公司存貨較高符合企業實際情況,存
貨跌價準備計提的會計政策和執行情況符合《企業會計準則》的有關規定,計提
的金額審慎合理。




四、關于關聯交易

問題10:草案披露,標的資產赤峰瑞陽正在使用控股股東開磷瑞陽的“瑞
陽”商標和四項發明專利技術。2019年9月29日,開磷瑞陽與赤峰瑞陽簽署《商
標轉讓協議》和《專利轉讓轉讓合同》,開磷瑞陽分別以500萬元和200萬元,
向赤峰瑞陽轉讓上述注冊商標和專利,目前正在辦理變更手續。請披露說明:(1)
詳細披露標的資產前期被授權使用前述商標和專利技術的具體情況,具體授權使
用費用、作價依據和相關會計處理;(2)前述無形資產轉讓是否會對本次交易作


價產生影響;(3)未來,上市公司、標的資產和開磷瑞陽及其關聯公司之間是否
就前述商標和專利技術存在其他授權使用等安排;(4)標的資產是否存在嚴重依
賴開磷瑞陽研發能力的情況,是否存在標的資產在轉讓后因研發能力不足而影響
持續經營能力的風險。請財務顧問與律師發表意見。


【回復】

(一)詳細披露標的資產前期被授權使用前述商標和專利技術的具體情況,
具體授權使用費用、作價依據和相關會計處理。


2016年3月1日,開磷瑞陽與赤峰瑞陽簽署《商標使用許可合同》(合同編
號:JSRY20160309),開磷瑞陽許可赤峰瑞陽使用注冊號為“第3080751號”的
注冊商標,許可使用期限自2016年3月1日至2023年4月27日。2017年2月
27日,國家工商行政管理總局商標局向開磷瑞陽下發《商標使用許可備案通知
書》。


《商標使用許可合同》未對授權使用費用作出約定。


開磷瑞陽于2014年12月27日出具書面說明,開磷瑞陽以獨占許可方式,
將發明專利“一種單季戊四醇、雙季戊四醇和三季戊四醇的生產方法”(專利號:
ZL200810024057.X)授予赤峰瑞陽實施,實施期限為五年。


開磷瑞陽另于2017年6月21日出具書面說明,開磷瑞陽將“一種無催化劑
殘留的低羥基三季戊四醇脂肪酸酯的制備方法”(專利號:ZL201210347673.5)、
“一種鉀法季戊四醇的生產方法”(專利號:ZL201410650830.9)、“一種季戊四
醇灼燒殘渣質量分數的快速檢測方法”(專利號:ZL2014103516252.X)等三項發
明專利授權赤峰瑞陽實施。


【獨立財務顧問及律師意見】:報告期內赤峰瑞陽未向開磷瑞陽支付過使用
費,赤峰瑞陽未作會計處理。


(二)前述無形資產轉讓是否會對本次交易作價產生影響。


2019年9月29日,赤峰瑞陽、開磷瑞陽簽署《商標轉讓協議》和《專利技
術轉讓合同》,約定開磷瑞陽向赤峰瑞陽轉讓一項注冊商標、四項發明專利。雙


方之間就無形資產的轉讓發生在《江蘇開磷瑞陽化工股份有限公司擬轉讓股權所
涉及的赤峰瑞陽化工有限公司股東全部權益價值資產評估報告》(中天華資評報
字[2019]第1602號)確定的評估基準日之后,未對本次交易作價產生影響。


【獨立財務顧問及律師意見】:前述無形資產轉讓未對本次交易作價產生影
響。


(三)未來,上市公司、標的資產和開磷瑞陽及其關聯公司之間是否就前述
商標和專利技術存在其他授權使用等安排。


根據赤峰瑞陽與開磷瑞陽于2019年9月29日簽署的《商標轉讓協議》,開
磷瑞陽保證不存在質押或許可他人使用標的商標的行為,并且不存在第三人對標
的商標提出異議或主張權利的情形,標的商標不存在任何權利糾紛或潛在風險。


根據赤峰瑞陽與開磷瑞陽于2019年9月29日簽署的《專利技術轉讓合同》,
開磷瑞陽確認未許可他人實施標的專利,且標的專利的發明人知悉并同意標的專
利的轉讓,標的專利不存在被質押、凍結或限制權利行使、影響轉讓的情形。


【獨立財務顧問及律師意見】:根據赤峰瑞陽出具的說明與承諾,赤峰瑞陽
與上海中毅達、開磷瑞陽及其關聯公司之間未就前述商標和專利技術達成其他授
權使用等安排,赤峰瑞陽目前沒有、未來也沒有授權開磷瑞陽或其他主體使用上
述注冊商標、發明專利的計劃。上述注冊商標、發明專利轉讓完成后,赤峰瑞陽
將成為該等商標和專利的唯一權利人。


(四)標的資產是否存在嚴重依賴開磷瑞陽研發能力的情況,是否存在標的
資產在轉讓后因研發能力不足而影響持續經營能力的風險。


1、赤峰瑞陽目前已經具有獨立研發能力

赤峰瑞陽的技術研發中心于2010年被內蒙古自治區經濟和信息化委員會等
多部門聯合認定為自治區級企業技術中心,并于2018年被認定為自治區級多元
醇工程技術研究中心。


赤峰瑞陽技術研發中心建立了產品研發、工藝研發、實驗測試、試產等各層
次研發小組,研發流程包括調研論證和決策、研發設計、小試、中試、產品和技


術評價、工業化生產六個階段,可有效覆蓋企業產品從理論到實驗再到生產線生
產的全部環節。技術研發中心目前已經建立了較為適合赤峰瑞陽行業特點的研發
流程與研發制度。


赤峰瑞陽經過多年技術研發,目前除已經取得發明專利與實用新型專利共計
30項以外,還儲備了一系列非專利的自有技術,其中鈣法三羥甲基丙烷生產工
藝、95%含量食品級酒精生產工藝等已經實現大規模工業化生產,并取得較好的
經濟效益。


2、赤峰瑞陽目前已經具有較穩定的研發團隊

赤峰瑞陽技術研發中心共有研發人員126人,共有核心技術人員6人(劉泉、
全宏冬、李權、彭枝忠、葉陸仟、周椿杰)。核心技術人員均具有較豐富的技術
研發工作經驗,均長期從事技術研發。


劉泉:男,1962年10月出生,中國籍,無境外居留權,研究生學歷,高級
工程師。曾任湖南三化有限公司技術員、車間主任、副總經理、常務副總經理。

2001年作為溧陽瑞陽創始人之一,先后主持過多項重大化工技術改造項目。曾
任溧陽瑞陽總經理、開磷瑞陽總經理。2005年成為赤峰瑞陽創始人之一,2013
年至今,擔任赤峰瑞陽執行董事。


全宏冬:男,1975年10月生,中國籍,無境外居留權,大專學歷,化工工
程工程師。2006年進入溧陽瑞陽工作,長期從事季戊四醇生產研究,先后參加
了單、雙、三季戊四醇等多個科研項目,獲得多項發明專利與實用新型專利。2013
年1月至2016年10月,任開磷瑞陽溧陽事業部常務副總經理,并入選常州市安
全專家庫成員;2016年11月至2017年4月,任赤峰瑞陽技術副總經理;2017
年5月至2017年10月,任開磷瑞陽溧陽事業部總經理;2017年11月至2018
年12月,任赤峰瑞陽常務副總經理;2019年1月至今,任赤峰瑞陽化工總經理。


李權:男,1983年1月出生,中國籍,無境外居留權。畢業于湖南化工學
院化學工藝專業,中專學歷,化工工程工程師,注冊安全工程師。2002年畢業,
2012年至2014年12月,任開磷瑞陽溧陽事業部安全環保經理、生產部副經理;


2015年1月至2015年12月,任赤峰瑞陽生產部經理;2016年1月至今,任赤
峰瑞陽生產副總經理。


彭枝忠:男,1974年出生,中國籍,無境外居留權,化工工藝工程師,注
冊安全工程師。中國石油大學(北京)化學工程與工藝專業本科學歷,學士學位。

2014年1月至2016年1月,任江蘇開磷新材料產業研究院有限公司工程部主任
工程師;2016年1月至2019年2月,任開磷瑞陽副總工程師、技術中心主任;
2019年2月至今,任赤峰瑞陽技術中心副主任。


葉陸仟:男,1987年10月出生,中國籍,無境外居留權,本科學歷,化學
工程師、注冊安全工程師。 2010年畢業于江蘇理工學院化學工程與工藝專業,
2010年3月進入開磷瑞陽,從事季戊四醇生產研究,任DCS操作工;2011年任
開磷瑞陽研發員,開展生產相關的實驗工作;2012年至2014擔任開磷瑞陽季戊
四醇后工段班長,帶領班組進行98單季的生產;2015年1月至2015年12月,
擔任開磷瑞陽事業部生產部綜合主管,進行季戊四醇的工藝技術和生產物資的管
理;2016年1月至2016年12月,擔任開磷瑞陽事業部管理部主管;2017年1
月至2017年10月,擔任開磷瑞陽事業部安監部主管;2017年11月至今,擔任
赤峰瑞陽技術中心化學工程師,進行技改擴建項目的工藝設計和建設。


周椿杰:男, 1989年11月出生,中國籍,無境外居留權,大專學歷,工
程師。2010年7月參加工作,2013年10月至2014年12月,擔任赤峰瑞陽雙季
廢料車間助理工程師;2015年1月至2016年2月,擔任赤峰瑞陽技術部生產助
理工程師;2016年2月至2017年12月,擔任赤峰瑞陽三羥甲基丙烷車間副主
任;2018年1月至今,擔任赤峰瑞陽三羥甲基丙烷車間主任。


以上赤峰瑞陽核心技術人員都是具有多年技術研發經驗的專業人員,均屬公
司正式職工,簽訂有勞動合同,其中劉泉、李權等重要技術人員已在赤峰瑞陽工
作多年,赤峰瑞陽已經具備較穩定的技術研發團隊。本次交易完成后,赤峰瑞陽
的研發團隊與赤峰瑞陽之間的勞動合同不受影響,繼續有效。


3、開磷瑞陽未來不再從事季戊四醇、三羥甲基丙烷生產業務

開磷瑞陽已經出具避免同業競爭的承諾,未來不從事與赤峰瑞陽相同行業的


業務。赤峰瑞陽所需要的季戊四醇、三羥甲基丙烷等領域的技術,主要是生產工
藝、生產配方等方面的工業實用技術,這些技術需要規模化生產線進行實證。因
未來開磷瑞陽不再從事季戊四醇、三羥甲基丙烷領域的業務,不需要繼續從事該
領域的技術研發。沒有規模化生產線的實證,客觀條件上也不便于從事該領域的
技術研發。


【獨立財務顧問及律師意見】:本次交易后赤峰瑞陽不存在嚴重依賴開磷瑞
陽研發能力的情況,不存在因研發能力不足而影響持續經營能力的風險。




問題11:草案披露,赤峰瑞陽對開磷瑞陽提供最高額 3.20 億元貸款(含
本息)提供擔保。根據《重大資產收購協議》,上市公司應將股權轉讓款中的 2.3
億元支付至雙方為本次重大資產收購開立的共管賬戶,以共管賬戶內資金優先償
還其對中國建設銀行股份有限公司溧陽支行等 4 家銀行的借款本息,并于 15
個工作日內,解除并安排其子公司(開磷雁峰塔)解除赤峰瑞陽為開磷瑞陽及其
子公司提供擔保簽署的全部擔保合同。請披露說明:(1)在前述最高額擔保項下,
目前實際發生的被擔保債權金額,前述共管賬戶金額是否足以覆蓋實際擔保債權
金額;(2)標的資產是否存在其他未披露的對外擔保和資金占用情況。請財務顧
問和律師核實并發表意見。


【回復】

(一)在前述最高額擔保項下,目前實際發生的被擔保債權金額,前述共管
賬戶金額是否足以覆蓋實際擔保債權金額。


在赤峰瑞陽為開磷瑞陽提供的最高額擔保范圍內,開磷瑞陽截至2019年10
月24日實際發生的被擔保債權情況如下:

序號

借款余額
(萬元)

起始日

到期日

債權人

債務主體

擔保人

1

1,000

2019/10/8

2020/4/7

中國工商
銀行股份
有限公司
溧陽支行

開磷瑞陽

赤峰瑞陽

2

1,100

2019/10/8

2020/4/4

中國工商
銀行股份

開磷瑞陽

赤峰瑞陽




有限公司
溧陽支行

3

1,500

2018/12/13

2019/12/12

中國建設
銀行股份
有限公司
溧陽支行

開磷瑞陽

磷化集團、貴州開磷集團
礦肥有限責任公司、赤峰
瑞陽

4

2,300

2018/12/3

2019/12/2

中國建設
銀行股份
有限公司
溧陽支行

開磷瑞陽

磷化集團、貴州開磷集團
礦肥有限責任公司、赤峰
瑞陽

5

200

2018/11/5

2019/11/4

中國建設
銀行股份
有限公司
溧陽支行

開磷瑞陽

磷化集團、貴州開磷集團
礦肥有限責任公司、赤峰
瑞陽

6

3,300

2018/11/16

2019/11/15

江南農村
商業銀行

開磷瑞陽

磷化集團、赤峰瑞陽

7

500

2018/11/28

2019/11/28

江南農村
商業銀行

開磷瑞陽

磷化集團、赤峰瑞陽

8

1,000

2018/12/6

2019/12/6

江南農村
商業銀行

開磷瑞陽

磷化集團、赤峰瑞陽

9

1,000

2018/12/6

2019/12/6

江南農村
商業銀行

開磷瑞陽

磷化集團、赤峰瑞陽

10

4,000

2018/10/25

2020/1/22

江蘇銀行
股份有限
公司溧陽
支行

開磷瑞陽

磷化集團、赤峰瑞陽

11

5,000

2019/6/14

2020/6/12

中國民生
銀行股份
有限公司
常州支行

開磷瑞陽

磷化集團、赤峰瑞陽

合計

20,900





【獨立財務顧問及律師意見】:根據《重大資產收購協議》,上海中毅達應將
股權轉讓款中的2.3億元支付至上海中毅達、開磷瑞陽為本次交易開立的共管賬
戶。如果股權轉讓款中的2.30億元屆時支付至共管賬戶,該等款項足以全部清
償上述被擔保債權本金2.09億元及利息。


(二)標的資產是否存在其他未披露的對外擔保和資金占用情況。


根據赤峰瑞陽取得的截至2019年10月24日的企業征信報告,赤峰瑞陽不
存在其他未披露的對外擔保。



【獨立財務顧問及律師意見】:獨立財務顧問及律師核查了《赤峰瑞陽化工
有限公司2017年至2019年1-6月財務報表審計報告》(中喜審字[2019]第1655
號)、赤峰瑞陽自2019年7月1日至2019年9月30日的銀行流水 ,以及赤峰
瑞陽截至2019年9月30日的其他應收款、其他應付款的科目余額表,并經赤峰
瑞陽承諾。截至2019年9月30日,不存在關聯方非經營性占用赤峰瑞陽資金的
情況。




問題12:草案披露,標的公司前五大客戶中存在開磷瑞陽,近兩年及一期
銷售金額占營業收入的比例分別為5.80%、3.34%和7.67%。請公司補充披露:(1)
開磷瑞陽的主要業務及其經營狀況,是否與標的公司存在業務競爭的情況;(2)
標的公司與開磷瑞陽交易的基本情況,包括產品類別、數量、金額、定價方式等,
說明交易的公允性。請財務顧問和會計師發表意見。


【回復】

(一)開磷瑞陽的主要業務及其經營狀況,是否與標的公司存在業務競爭的
情況。


1、開磷瑞陽的主要業務及其經營狀況

開磷瑞陽及下屬子公司(不包括赤峰瑞陽)主要產品為UV光固化新材料、
涂料樹脂、油漆、皮革等。


最近一年及一期,開磷瑞陽及下屬子公司(不包括赤峰瑞陽)主要產品的銷
量及收入情況如下:

單位:噸、萬元

產品

2019年1-6月

2018年

銷量

銷售收入

銷量

銷售收入

UV光固化新材料

5,853.68

11,355.16

10,843.11

22,272.84

涂料樹脂

3,494.93

4,521.84

9,644.17

11,849.37

油漆

2,382.62

2,777.39

5,129.44

5,672.81

皮革(萬米)

110.15

2,743.36

180.85

4,437.75



2、開磷瑞陽與標的公司目前不存在業務競爭

赤峰瑞陽的產品季戊四醇、三羥甲基丙烷為開磷瑞陽主要產品UV光固化新


材料的主要原材料,報告期內亦存在開磷瑞陽向赤峰瑞陽采購產品的情況。盡管
赤峰瑞陽所處行業為開磷瑞陽的上游行業,但是由于各自產品所使用的技術、生
產工藝、設備裝置、上游供應商、下游客戶均存在較大差異,赤峰瑞陽與開磷瑞
陽之間并不存在業務競爭。


3、開磷瑞陽作出了避免與上市公司可能產生同業競爭的相關承諾

本次交易完成后,為了避免開磷瑞陽與上市公司可能產生的同業競爭,本次
重大資產重組的交易對手開磷瑞陽出具《關于避免同業競爭的聲明和承諾》,作
出如下承諾:

“(1)截至本聲明和承諾出具之日,本公司或本公司直接或間接控制的其
他企業未從事與上海中毅達、赤峰瑞陽的業務存在直接或間接競爭關系的業務或
活動。


(2)為避免將來本公司或本公司直接或間接控制的其他企業與上海中毅達、
赤峰瑞陽產生同業競爭,本公司承諾在本次重大資產重組完成后,本公司將不會
在中國境內或境外以任何方式從事或支持(包括但不限于提供生產場地、水、電
或其他資源、資金、技術、設備、銷售渠道、咨詢、宣傳)對上海中毅達、赤峰
瑞陽的生產經營直接或間接構成或可能構成同業競爭的業務或活動,并將促使本
公司直接或間接控制的其他企業不以任何方式從事或支持對上海中毅達、赤峰瑞
陽的生產經營直接或間接構成或可能構成同業競爭的業務或活動。


(3)為了更有效地避免將來本公司或本公司直接或間接控制的其他企業與
上海中毅達、赤峰瑞陽產生同業競爭,本公司還將采取以下措施:

①通過董事會、股東大會等公司治理機構和合法的決策程序,合理影響本公
司直接或間接控制的其他企業不會直接或間接從事與上海中毅達、赤峰瑞陽相競
爭的業務或活動,以避免形成同業競爭;

②如本公司或本公司直接或間接控制的其他企業存在與上海中毅達、赤峰瑞
陽相同或相似的業務機會,而該業務機會可能直接或間接導致本公司或本公司直
接或間接控制的其他企業與上海中毅達或赤峰瑞陽產生同業競爭,本公司應于發
現該業務機會后立即通知上海中毅達或赤峰瑞陽,并盡最大努力促使該業務機會


按不劣于提供給本公司或本公司直接或間接控制的其他企業的條件優先提供予
上海中毅達、赤峰瑞陽;

③如本公司直接或間接控制的其他企業出現了與上海中毅達、赤峰瑞陽相競
爭的業務,本公司將通過董事會、股東大會等公司治理機構和合法的決策程序,
合理影響本公司直接或間接控制的其他企業,將相競爭的業務依市場公平交易條
件優先轉讓給上海中毅達、赤峰瑞陽或作為出資投入上海中毅達、赤峰瑞陽。”

【獨立財務顧問及會計師意見】:開磷瑞陽在報告期內,與標的公司不存在
業務競爭情況。


(二)標的公司與開磷瑞陽交易的基本情況,包括產品類別、數量、金額、
定價方式等,說明交易的公允性。


報告期內,標的公司向開磷瑞陽及其控制的下屬公司銷售自產產品三羥甲基
丙烷、季戊四醇等,開磷瑞陽生產UV單體系列產品的主要產品UV光固化新材
料所使用的原材料包括三羥甲基丙烷、季戊四醇等,因此開磷瑞陽從標的公司采
購相關產品。


報告期內,標的公司向開磷瑞陽銷售產品的數量、金額、定價方式如下:

2019年1-6月

產品類別

數量(噸)

金額(元)

定價方式

季戊四醇

2,652.50

26,859,168.11

參考同期市場價格

三羥甲基丙烷

850.00

8,756,708.86

參考同期市場價格

雙三羥甲基丙烷

39.00

825,297.52

參考同期市場價格

乙醛

501.93

3,039,182.18

參考同期市場價格





39,480,356.67



2018年

產品類別

數量(噸)

金額(元)

定價方式

季戊四醇

1,452.97

16,244,663.50

參考同期市場價格

甲酸

240.30

873,086.20

參考同期市場價格

乙醛

81.88

433,244.83

參考同期市場價格

三羥甲基丙烷

1,552.00

17,339,179.18

參考同期市場價格

甲酸鈉

1,951.00

3,970,857.67

參考同期市場價格








38,861,031.38



2017年

產品類別

數量(噸)

金額(元)

定價方式

季戊四醇

3,396.62

48,508,444.58

參考同期市場價格

甲酸鈉

4,328.00

5,795,167.59

參考同期市場價格

乙醛

731.72

2,807,631.42

參考同期市場價格

三羥甲基丙烷

448.00

4,923,076.92

參考同期市場價格





62,034,320.51





標的公司向無關聯第三方、開磷瑞陽銷售同類產品的價格對比情況如下:

2019年1-6月

產品種類

關聯方均價

(元/噸)

非關聯方均價

(元/噸)

季戊四醇

10,125.98

11,290.53

三羥甲基丙烷

10,302.01

10,396.18

雙三羥甲基丙烷

21,161.47

22,422.49

2018年

產品種類

關聯方均價

(元/噸)

非關聯方均價

(元/噸)

季戊四醇

11,180.32

11,835.06

三羥甲基丙烷

11,172.15

11,201.10

甲酸鈉

2,035.29

2,029.93

2017年

產品種類

關聯方均價

(元/噸)

非關聯方均價

(元/噸)

季戊四醇

14,281.39

10,631.27

三羥甲基丙烷

10,989.01

11,004.80

甲酸鈉

1,338.99

1,585.27



2017年,標的公司向關聯方銷售季戊四醇、甲酸鈉的價格和向非關聯方的
銷售價格存在較大差異,主要原因如下:

(1)2017年,標的公司向關聯方銷售季戊四醇的價格高于向非關聯方銷售
的價格,主要系2017年標的公司向關聯方銷售的季戊四醇中價格較高的單季戊
四醇和雙季戊四醇占比較高。經對比同類季戊四醇產品的銷售價格,向關聯方銷
售的價格與向非關聯方銷售的價格差異較小,關聯交易價格公允。


(2)2017年上半年,甲酸鈉市場價格出現較大波動,標的公司甲酸鈉的庫


存較大,銷售面臨一定的壓力。開磷瑞陽對甲酸鈉的需求量較大,故增加了對標
的公司甲酸鈉的采購,標的公司向其銷售的價格是基于江蘇地區甲酸鈉的市場價
格確定。故2017年標的公司向關聯方銷售甲酸鈉的價格低于向非關聯方銷售的
價格具有合理性,關聯交易價格公允。


除上述情況外,報告期內,標的公司銷售給開磷瑞陽的主要產品均價與銷售
給非關聯方的均價差別不大,不存在明顯差異。


【獨立財務顧問及會計師意見】:通過對標的公司與開磷瑞陽及與非關聯方
之間的產品銷售價格的對比,標的公司與開磷瑞陽關聯交易價格是公允的。






特此公告。






上海中毅達股份有限公司

董事會



2019年11月1日






  中財網
各版頭條
pop up description layer
物品合成神器赚钱