*ST毅達:北京市中倫律師事務所關于上海中毅達股份有限公司重組問詢函的答復意見

時間:2019年11月03日 15:30:31 中財網
原標題:*ST毅達:北京市中倫律師事務所關于上海中毅達股份有限公司重組問詢函的答復意見




北京市中倫律師事務所


關于
上海中毅達股份有限公司



重組問詢函

答復意見





























二〇一九年














北京市朝陽區建國門外大街甲6號SK大廈31、33、36、37層 郵政編碼:100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
電話/Tel:(8610) 5957 2288 傳真/Fax:(8610) 6568 1022/1838
網址:www.zhonglun.com
北京市中倫律師事務所


關于
上海中毅達股份有限公司



重組問詢函

答復意見


致:
上海中毅達股份有限公司


北京市中倫律師事務所(以下簡稱

本所


)接受
上海中毅達股份有限公司
(以下簡稱

上海中毅達




上市公司


)委托,擔任
上海中毅達
現金收購赤
峰瑞陽化工有限公司(以下簡稱“赤峰瑞陽”)
100%股權
(以下簡稱

本次交易


或“本次重組”

)的專項法律顧問。

本所
根據《中華人民共和國公司法》(以下簡


《公司法》


)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱

《證券法》


)、《上市公
司重大資產重組管理辦法》(以下簡稱

《重組
管理
辦法》


)、《公開發行證券的公
司信息披露內容與格式準則第
26號
——上市公司重大
資產重組申請文件》《律師
事務所從事證券法律業務管理辦法》《律師事務所證券法律業務執行規則(試行)》
及其他有關法律、法規和中國證券監督管理委員會(以下簡稱

中國證監會



有關規范性文件的規定,
按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精
神,對
上海證券交易所

關于對上海中毅達股份有限公司重大資產購買報告書信
息披露的問詢函
》(
上證公函
[2019]2899號


以下簡稱

《問詢函》
”)
中的相關
問題進行核查


出具

答復意見




對本
答復意見
,本所律師特作

如下聲明:



1. 本所依據本
答復意見
出具日以前已經發生或存在的事實和我國現行法律、
法規和中國證監會有關規定發表法律意見,并且該等意見是基于本所律師對有關
事實的了解和對有關法律的理解作出的。



2. 本所及在本
答復意見
上簽字的律師已嚴格履行法定職責,遵循了勤勉盡
責和誠實信用原則,對本次交易的合法、合規、真實、有效性進行了核實驗證,

答復意見
中不存在虛假、誤導性陳述及重大遺漏。



3. 為出具本
答復意見
,本所律師審查了本次交易的交易各方提供的與出具

答復意見
相關的文件資料的正本、副本或復印件,并對有關問題進行了必要的
核查和驗證。交易各方已作出如下承諾和保證:其已提供了本次交易事宜在現階
段所必需的、真實、準確、完整、有效的文件、資料或口頭的陳述和說明,不存
在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;所提供的副本材料或復印件均與正
本材料或原件是一致和相符的;所提供的文件、材料上的簽署、印章是真實的,
并已履行該等簽署和蓋章所需的法定程序,獲得合法授權;所有陳述和說明的事
實均與所發生的事實一致。



4. 本所律師已對交易各方提供的相關文件根據律師行業公認的業務標準進
行核查,
對于本所律師認為對本次交易至關重要而又缺少獨立證據支持的事項,
本所律師依賴政府有關部門、其他有關機構出具的證明以及各方對有關事實和法
律問題的聲明和承諾出具本
答復意見




5. 本所律師已經審閱了本所律師認為出具本
答復意見
所需的有關文件和資
料,并據此出具法律意見。本所律師在本
答復意見
中對有關驗資、審計、資產評
估報告中某些數據、內容和結論的引用,并不意味著本所律師對這些數據、內容
或結論的真實性作出任何明示或默示的保證,本所以及本所律師對該等數據、內
容或結論并不具備核查和作出評價的適當資格。



6. 本所及本所指派的
律師遵守法律、行政法規及相關規定,遵循勤勉盡責和
誠實信用原則,恪守律師職業道德和執業紀律,嚴格履行法定職責,對本次交易
的相關法律事項(以本
答復意見
發表意見

事項為準及為限)進行了核查驗證,
保證本
答復意見
的真實性、準確性、完整性,保證不存在虛假記載、誤導性陳述
及重大遺漏。




7. 本所同意將本
答復意見
作為
上海中毅達
本次交易所必備的法定文件,隨
同其他申報材料上報
監管機構
審查及進行相關的信息披露。



8. 本所律師同意
上海中毅達
在其關于本次交易申請資料中自行引用或按

管機構
審核要求引用本
答復意見
的全部或部分內容,但不
得因引用而導致法律上
的歧義或曲解。



9. 本
答復意見
僅供
上海中毅達
為本次交易之目的使用,未經本所書面許可,
不得用作任何其他目的或用途。



基于上述聲明,本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡
責精神,就
上海證券交易所
《問詢函》相關問題
出具
答復
意見如下:


《問詢函》

2題


草案披露,上市公司控股股東為信達證券
-興業銀行
-信達興融
4號集合資產管理
計劃,信達證券作為控股股東資管計劃的管理人,代為行使股東權利。資管計劃
承諾,本次重組實施完成之日起
36個月內,將不對外轉讓所持上市公司的股份。

請公司補充披露:(
1)結合資管計劃的實際出資人、資管計劃存續期、資管合同
關于權利義務的主要條款內容,分析說明履行鎖定期承諾的保障措施;(
2)結合
股東持股情況和籌劃本次重組相關安排等,進一步分析說明上市公司實際控制
權的歸屬;(
3)本次重組完成后,交易對方及其實際控制人是否存在謀求上市公
司控制權的相關計劃,控股股東與交易對方及實際控制人是否存在其他協議或
安排
,是否符合重組辦法相關規定。請財務顧問與律師發表意見




答復



1. 結合資管計劃的實際出資人、資管計劃存續期、資管合同關于權利義務
的主要條款內容,分析說明履行鎖定期承諾的保障措施


“信達證券
-興業銀行
-信達興融
4號集合資產管理計劃
”(以下簡稱“資管計
劃”)設立于
2014年
11月
19日,管理人為信達證券股份有限公司(以下簡稱
“信達證券”),托管人為興業銀行股份有限公司。截至本答復意見出具之日,資
管計劃的委托人為中國信達資產管理股份有限公司
(以下簡稱“中國信達”)
,其



持有
127,027,521.76份次級份額。資管計劃無固定存續期限。



根據《信達興融
4號分級集合資產管理合同
》(以下簡稱“《資管合同》”)、
《信達興融
4號分級集合資產管理計劃說明書
》(以下簡稱“《計劃說明書》”):


(1) 管理人以主動管理方式管理計劃資產,其有權根據《資管合同》和《計
劃說明書》的約定,獨立運作資管計劃的資產;行使資
管計劃資產投
資形成的投資人權利;停止辦理資管計劃的參與、暫停辦理資管計劃
的退出事宜;終止資管計劃的運作。

(2) 優先級份額為到期自動退出。次級份額不定期開放,具體開放或封閉
由管理人確定,并提前
2個工作日在管理人網站上公布。開放期內,
委托人可以辦理退出業務。

(3) 次級份額委托人不可以進行份額轉讓。

(4) 如管理人因重大違法、違規行為,被中國證監會取消業務資格,或管
理人因停業、解散、破產、撤銷等原因不能履行相關職責的,資管計
劃應當終止。



根據上述約定,資管計劃并無固定的存續期限。信達證券作為管理人,
有權決定資管計劃的存續或終止
。如信達證券不主動辦理次級份額的開放,
次級份額委托人

無法
辦理退出業務




信達證券已于
2019年
10月
17日出具《關于股份鎖定的承諾函》,承諾
在其作為資管計劃的管理人期間,自本次重組實施完成之日(以赤峰瑞陽
100%
股權過戶至
上海中毅達
的工商變更登記完成之日為準)起
36個月內,
資管計

將不對外轉讓所持
上海中毅達
的股份




綜上,
本所認為,
信達證券及資管計劃可以履行鎖定期承諾。



2. 結合股東持股情況和籌劃本次重組相關安排等,進一步分析說明上市公
司實際控制權的歸屬
(1) 上海中毅達的實際控制權



資管計劃現持有上市公司
24.27%的股份,為上海中毅達的控股股東
,信達
證券作為資管計劃的管理人,代為行使
實際控制人
的權利


信達證券代表資管計
劃享有并行使的表決權
足以對股東大會的決議產生重大影響




截至本答復意見出具之日,中國信達
持有信達證券的
99.33%股權
,為信達
證券的控股股東和實際控制人。信達證券設立資管計劃并擔任管理人、為投資者
的利益進行投資,系信達證券的獨立業務行為。根據《資管合同》《計劃說明書》
以及《證券期
貨經營機構私募資產管理業務管理辦法》(中國證監會第
151號令)
的相關規定,資管計劃的資產獨立于信達證券的固有資產;信達證券的投資經理
可以在授權范圍內獨立、客觀地履行職責;信達證券設有合規與風險管理部和稽
核審計部,獨立于各業務部門,對資管計劃的風險進行監督和控制。



綜上,中國信達對信達證券的控制權不影響信達證券獨立履行管理人職責,
信達證券可以獨立運作資管計劃的資產,并代為行使
實際控制人
的權利




(2) 本次重組的影響


由于本次重組為現金收購,上海中毅達的股權結構在本次重組前后不會發生
變化。此外,信達證券
(代表
資管計劃

已承諾自本次重組實施完成之日起
36個
月內,資管計劃將不對外轉讓所持上市公司的股份
,也不會以任何形式放棄在

市公司的控股股東地位
。在前述期間內,資管計劃將持續對上市公司股東大會的
決議產生重大影響,上市公司實際控制權歸屬不發生變化。



本所認為,
本次重組前后,上海中毅達的實際控制權歸屬不發生變化。



3. 本次重組完成后,交易對方及其實
際控制人是否存在謀求上市公司控制
權的相關計劃,控股股東與交易對方及實際控制人是否存在其他協議或安排,是
否符合重組辦法相關規定


本次重組系上海中毅達支付現金購買赤峰瑞陽化工有限公司
100%股權
,交
易對方及其實際控制人并未取得上海中毅達的任何股份。另根據信達證券、資管
計劃出具的相關承諾,自本次重組實施完成之日起
36個月內,資管計劃將不對
外轉讓所持上海中毅達的股份。




根據
開磷瑞陽出具的承諾,
自本次重組實施完成之日起
36個月內
,開磷瑞
陽及其關聯方不會謀求上海中毅達的控制權。另
根據信達證券(代表資管計劃)
出具的承諾,
信達證券(代表資管計劃)、交易對方及其實際控制人不存在關于
控制權轉讓的其他協議或安排。



綜上,
本所認為,
根據信達證券、資管計劃出具的相關承諾,本次重組完成
后,信達證券(代表資管計劃)、交易對方及其實際控制人不存在關于控制權轉
讓的其他協議或安排,符合《重組管理辦

》的相關規定。






《問詢函》第
4題


草案披露,本次重組方案實施中,自工商變更登記手續完成之日(即交割日)起
5個工作日內,上市公司應向交易對方支付首期轉讓款
6.08億元。根據最新一期
定期報告,公司賬面貨幣資金僅為
855.87萬元。請公司補充披露:(
1)支付對
價的資金來源、金額、利率等情況,并分析說明交易完成后對公司生產經營及現
金流的具體影響,以及后續還款的計劃和安排等;(
2)說明相關資金是否來自股
東、交易對方或相關方,本次交易是否構成關聯交易;(
3)是否存在其他與本次
重大資產購買相關的一攬子協議、安排等,如存在,請予以補充披露。請財務顧
問與律師發表意見。



答復:


1. 支付對價的資金來源、金額、利率等情況,并分析說明交易完成后對公
司生產經營及現金流的具體影響,以及后續還款的
計劃和安排等


上海中毅達的自有資金不足以支付
赤峰瑞陽
100%股權
的轉讓價款。根據上
海中毅達、江蘇開磷瑞陽化工股份有限公司(以下簡稱“
開磷瑞陽
”)、甕福(集
團)有限責任公司(以下簡稱“甕福集團”)已于
2019年
10月
25日
簽署的《借
款及委托代付協議》,上海中毅達擬向甕福集團籌借不
超過
65,901.888萬元資金,
用于向
開磷瑞陽
支付首期轉讓款及部分剩余轉讓款
,甕福集團的出借資金為其自
有資金,
實際代付款項按照
4.75%/年的利率計收利息,計息期間為實際代付款項



支付之日至實際清償之日為止

上海中毅達
應在
2021年
12月
31日前向甕福集
團清償全部實際代付款項及其利息。為擔保上海中毅達的還款義務,上海中毅達
擬在
赤峰瑞陽
100%股權過戶至
上海中毅達
的工商變更登記完成
后,將
赤峰瑞陽
100%股權質押給甕福集團。

前述借款本息的償還安排將對上海中毅達的現金流
造成一定壓力。



本次重組將為上海中毅達注入盈利能力較好的化工原料和化學制品生產與
銷售的資產,全面改善上海中毅達的盈利能力


上海中毅達還將通過股權或債權
方式開展融資,增加自身的資金實力



子公司赤峰瑞陽化的
經營
所得
外,上海
中毅達擬通過申請銀行
貸款,或在恢復上市后、具備相關條件時通過非公開發行
股票等方式進行融資,以
償還甕福集團的借款本息
,避免對上海中毅達的生產經
營造成影響。

此外,根據甕福集團出具的承諾,甕福集團將不會在
借款期限內

動要求
行使質權,在上海中毅達
恢復正常的生產經營活動

具備償還
甕福集團

款的可能或能夠提供其他必要的擔保措施時,
甕福集團
同意與
上海中毅達
商議解

赤峰瑞陽
100%股權質押登記的相關事宜




本所認為,上海中毅達已按照《借款及委托代付協議》披露支付對價的資金
來源、金額、利率等情況
,借款本息的償還安排將對上海中毅達的現金流造成一
定壓力。

上海中毅達
擬以其未來融資及其子公司赤峰瑞陽化的經營所得償還甕福
集團的借款本息
,避免對上海中毅達的生產經營造成影響




2. 說明相關
資金
是否來自股東、交易對方或相關方,本次交易是否構成關
聯交易


上海中毅達的收購資金
來自于甕福集團的借款。

甕福集團的基本信息如下:


企業名稱


甕福(集團)有限責任公司


統一社會信用代碼


91520000214419966X


類型


其他有限責任公司


法定代表人


何光亮


住所


貴州省貴陽市南明區市南路
57號(甕福國際大廈)





注冊資本


531,404.80萬元


成立日期


2008年
4月
18日


營業期限


2008年
4月
18日至
2058年
4月
17日


經營范圍


法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營;法律、法規、國
務院決定規定應當許可(審批)的,經審批機關批準后憑許可(審
批)文件經營
;法律、法規、國務院決定規定無需許可(審批)的,
市場主體自主選擇經營。(磷礦石采選;食品及飼料添加劑制造;
合成氨生產;二甲醚生產;磷酸、硫酸、無水氟化氫、氫氟酸、
氟硅酸、冰晶石制造;純堿、氫氧化鈉、氫氧化鉀制造;氟化鋁、
氟硅酸鈉、磷酸鐵制造;黃磷、碘制造;氮肥制造、磷肥制造、
復肥制造;塑料制品制造;輕質建筑材料制造及以上產品的批發
零售。鋰電池正極材料的研發、設計、生產銷售及服務;承包

實力、規模、業績相適應的國外工程項目,對外派遣實施上述境
外工程所需的勞務人員;新材料技術推廣服務。電力供應及銷售;
水、熱力生產和供應;貨物及技術進出口業務;倉儲;房屋租賃;
住宿業;硫磺、雙氧水、汽油、柴油、煤油、鹽酸、液氨、氨水、
甲醇、乙醇、硫化鈉、甲基異丁基酮、灰渣、礦渣、建材、五金、
電氣、儀器儀表;谷物、豆、薯類、食品、金屬及金屬礦、機械
設備的批發零售。(涉及許可經營項目,應取得相關部門許可后
方可經營)




根據國家企業信用信息公示系統公示信息,截至本答復意見出具之日,甕福
集團的股權結構如下:


股東名稱


認繳出資金額(萬元)


持股比例


深圳市前海華建股權投資有限公司


6,595


1.24%


信達領先股權投資有限公司


6,324.61


1.19%


中國建設銀行股份有限公司


51,998.7


9.78%


貴州省人民政府國有資
產監督
管理委員會


55,544.22


10.45%


建銀國際資本管理(天津)有限公司


7,366.62


1.39%


國信達


250,596.6


47.16%


國家開發投資集團有限公司


91,759.87


17.27%


貴州省黔晟國有資產經營有限責任公司


61,219.18


11.52%


合計


531,404.8


100%






1)信達證券與甕福集團的關聯關系


鑒于
國信達分別持有信達證券、甕福集團
5%以上股權,信達證券、甕福
集團存在關聯關系。



由于上海中毅達與開磷瑞陽、赤峰瑞陽不存在關聯關系,
本次重組不構成關
聯交易


但上海中毅達向甕福集團的借款行為構成關聯交易,具體內容詳見上海
中毅達于
2019年
10月
25日披露的《關于公司申請借款暨關聯交易的公告》(編
號:
2019-049)。




2)甕福集團

貴州磷化(集團)有限責任公司
、開磷瑞陽
的關聯關系


經核查,甕福集團與貴州磷化(集團)有限責任公司(以下簡稱“磷化集團”)
或開磷瑞陽不存在相互持股的情形,磷化集團為貴州省人民政府國有資產監督管
理委員會(以下簡稱“貴州省國資委”)的全資子公司
。貴州省國資委
直接和間
接持有甕福集團合計
21.97%股權,對甕福集團無實際控制權。貴州省國資委對
磷化集團、甕福集團的持股情況,不會導致甕福集團、磷化集團和開磷瑞陽之間
形成關聯關系。



另經本所律師核查
國家企業信用信息公示系統、貴州省國資委關于相關人員
的任職批復文件
,甕福集
團與磷化集團、開磷瑞陽存在部分董事、高級管理人員
重合的情形,具體信息如下:


a. 甕福集團的
董事長何光亮同時擔任磷化集團、貴州開磷集團股份有限公
司(磷化集團的控股子公司)的董事長

b. 甕福集團總經理楊三可同時擔任磷化集團的總經理;
c. 甕福集團副總經理
劉忠進、趙武強

郭丹
同時擔任
磷化集團的副總經理;
d. 開磷瑞陽的
董事長李紅林同時擔任貴州甕福小野田化工有限公司(甕福
集團與第三方共同控制的子公司)的董事長、甕福化工科技有限公司(甕
福集團的全資子公司)的董事、貴州天福化工有限責任公司(甕福集團
的全資子公司)的董事





根據上述信息

相關
高級管理人員的職務變動尚未完成磷化集團的內部決策
程序

,甕福集團與磷化集團、開磷瑞陽存在關聯關系。其中,何光亮
、楊三可、
劉忠進、趙武強和郭丹
兼任甕福集團、磷化集團的董事
、高級管理人員
職務,系
貴州省國資委正常行使對其出資企業的人事任免權所致。此外,甕福集團、磷化
集團和開磷瑞陽同屬貴州省國資委直接或間接持股的化工企業,個別人員在甕福
集團、磷化集團、開磷瑞陽以及其他子公司之間交叉任職的情形并不違反法律、
法規規定,也不會影響相關企業的獨立經營與管理。



此外,
上述關聯關系也不會導致
信達證券、
上海中毅達與磷化集團或開磷瑞
陽之間形成關聯關系




綜上,
本所認為,本次重組不構成關聯交易,但上海中毅達向甕福集團的借
款行為構成關聯交易。



3. 是否存在其他與本次重大資產購買相關的一攬子協議、安排等,如存在,
請予以
補充披露


根據信達證券(代表資管計劃)出具的承諾,信達證券
(代表資管計劃)不
存在
其他與
上海中毅達
本次
重組
或恢復上市
相關的一攬子協議、安排


放棄對
本次重組相關議案的表決權




本所認為,根據信達證券(代表資管計劃)出具的承諾,
信達證券(代表資
管計劃)
不存在其他與本次
重組或恢復上市
相關的一攬子協議、安排。






《問詢函》第
10題


草案披露,標的資產赤峰瑞陽正在使用控股股東開磷瑞陽的“瑞陽”商標和四項
發明專利技術。

2019年
9月
29日,開磷瑞陽與赤峰瑞陽簽署《商標轉讓協議》
和《專利
技術
轉讓合同》,開磷瑞陽分別以
500萬元和
200萬元,向赤峰瑞陽轉
讓上述注冊商標和專利,目前正在辦理變更手續。請披露說明:(
1)詳細披露標
的資產前期被授權使用前述商標和專利技術的具體情況,具體授權使用費用、作
價依據和相關會計處理;(
2)前述無形資產轉讓是否會對本次交易作價產生影響;




3)未來,上市公司、標的資產和開磷瑞陽及其關聯公司之間是否就前述商標
和專利技術存在其他授權使用等安排;(
4)標的資產是否存在嚴重依賴開磷瑞陽
研發能力的情況,是否存在標的資產在轉讓
后因研發能力不足而影響持續經營
能力的風險。請財務顧問與律師發表意見




答復:


1. 詳細披露標的資產前期被授權使用前述商標和專利技術的具體情況,具
體授權使用費用、作價依據和相關會計處理


2016年
3月
1日,開磷瑞陽與赤峰瑞陽
簽署《
商標使用許可合同
》(合同編
號:
JSRY20160309)

開磷瑞陽許可
赤峰瑞陽使用注冊號為


3080751號



注冊
商標,許可使用期限自
2016年
3月
1日

2023年
4月
27日。

2017年
2月
27日,國家工商行政管理總局商標局向開磷瑞陽下發《商標使用許可備案通知
書》。



《商標使用許可合同》
未對授權使用費用作出約定。



開磷瑞陽于
2014年
12月
27日
出具書面說明
,開磷瑞陽
以獨占許可方式,

發明專利
“一種單季戊四醇、雙季戊四醇和三季戊四醇的生產方法”

(專利號:
ZL200810024057.X)
授予赤峰瑞陽
實施

實施期限為
五年。



開磷瑞陽另于
2017年
6月
21日
出具書面說明
,開磷瑞陽將“一種無催化劑
殘留的低羥基三季戊四醇脂肪酸

的制備方法”

(專利號:
ZL201210347673.5)、
“一種鉀法季戊四醇的
生產方法”

(專利號:
ZL201410650830.9)、
“一種季戊四
醇灼燒殘渣質量分數的快速檢測方法”

(專利號:
ZL2014103516252.X)等
三項發
明專利授權赤峰瑞陽
實施




經核查,
本所認為,
報告期內赤峰瑞陽未向開磷瑞陽支付過
上述注冊商標或
專利的授權
使用費,赤峰瑞陽
未作會計處理




2. 前述無形資產轉讓是否會對本次交易作價產生影響


2019年
9月
29日

赤峰瑞陽

開磷瑞陽
簽署
《商標轉讓協議》

《專利技



術轉讓合同》,
約定開磷瑞陽向赤峰瑞陽轉讓
一項
注冊
商標

四項發明專利。雙
方之間就無形資產的轉讓發生在
《江蘇開磷瑞陽化工股份有限公司擬轉讓股權所
涉及的赤峰瑞陽化工有限公司股東全部權益價值資產評估報告》(中天華資評報

[2019]第
1602號)確定的
評估基準日之后,未對本次交易作價產生影響。



3. 未來,上市公司、標的資產和開磷瑞陽及其關聯公司之間是否就前述商
標和專利
技術
存在其他授權使用等安排


根據赤峰瑞陽與開磷瑞陽

2019年
9月
29日簽署的
《商標轉讓協議》,開
磷瑞陽保證不存在質押或許可他人使用標的商標的行為,
并且
不存在第三人對標
的商標提出異議或主張權利的情形,標的商標
不存在任何權利糾紛或潛在風險。



根據赤峰瑞陽與開磷瑞陽

2019年
9月
29日簽署的
《專利技術轉讓合同》,
開磷瑞陽確認未許可他人實施標的專利

且標的專利的發明人知悉并同意標的專
利的轉讓,標的專利不存在被質押、凍結或限制權利行使

影響轉讓的情形。



根據赤峰瑞陽出具的說明
與承諾

本所認為,
赤峰瑞陽與
上海中毅達、開磷
瑞陽及其關聯公司之間未就前述商標和專利技術達成其他授權使用等安排
,赤峰
瑞陽目前沒有、未來也沒有授權開磷瑞陽或其他主體使用上述注冊商標、發明專
利的計劃
。上述注冊商標、發明專利轉讓完成后,
赤峰瑞陽
將成

該等
商標和專
利的唯一權利人




4. 標的資產是否存在嚴重依賴開磷瑞陽研發能力的情況,是否存在標的資
產在轉讓后因研發能力不足而影響持續經營能力的風險



1)赤峰瑞陽目前已具備獨立研發能力


赤峰瑞陽的技術研發中心于
2010年被內蒙古自治區經濟和信息化委員會等
多部門聯合認定為
自治區
認定
企業技術中心,
并于
2018年被認定為自治區多元
醇工程技術研究中心。



赤峰瑞陽技術研發中心建立了產品研發、
工藝研發、實驗測試、試產等各層
次研發小組,研發流程包括調研論證和決策、研發設計、小試、中試、產品和技
術評價、工業化生產六個階段,可有效覆蓋企業產品從理論到實驗再到生產線生



產的全部環節。技術研發中心目前已經建立了較為適合赤峰瑞陽行業特點的研發
流程與研發制度。



赤峰瑞陽經過多年技術研發,目前除已經取得發明專利與實用新型專利共計
30項以外,還儲備了一系列非專利的自有技術,其中鈣法三羥甲基丙烷生產工
藝、
95%含量食品級酒精生產工藝等已經實現大規模工業化生產,并取得較好的
經濟效益。



赤峰瑞陽技術研發中心共有研發人員
126人,共有核心技術人員
6人(劉
泉、全宏冬、李權、彭枝忠、葉陸仟、周椿杰)。核心技術人員均具有較豐富的
技術研發工作經驗,均曾長期從事技術研發。




2)
赤峰瑞陽目前已有較穩定的研發團隊


赤峰瑞陽技術研發中心共有研發人員
126人,共有核心技術人員
6人(劉
泉、全宏冬、李權、彭枝忠、葉陸仟、周椿杰)。核心技術人員均具有較豐富的
技術研發工作經驗,均長期從事技術研發。



劉泉:男,
1962年
10月出生,中國籍


無境外居留權,研究生學歷,高級
工程師。曾任湖南三化有限公司技術員、車間主任、副總經理、常務副總經理。

2001年作為
溧陽市瑞陽化工有限公司
創始人之一,先后主持過多項重大化工技
術改造項目。曾任
溧陽市瑞陽化工有限公司
總經理、開磷瑞陽總經理。

2005年成
為赤峰瑞陽創始人之一,
2013年至今,擔任赤峰瑞陽執行董事。



全宏冬:男,
1975年
10月生,中國籍


無境外居留權,大專學歷,化工工
程工程師。

2006年進入
溧陽市瑞陽化工有限公司
工作,長期從事季戊四醇生產
研究,先后參加了單、雙、三季戊四醇等多個科研項目,獲得多項發明
專利與實
用新型專利。

2013年
1月至
2016年
10月,任開磷瑞陽溧陽事業部常務副總經
理,并入選常州市安全專家庫成員;
2016年
11月至
2017年
4月,任赤峰瑞陽
技術副總經理;
2017年
5月至
2017年
10月,任開磷瑞陽溧陽事業部總經理;
2017年
11月至
2018年
12月,任赤峰瑞陽常務副總經理;
2019年
1月至今,任
赤峰瑞陽化工總經理。




李權:男,
1983年
1月出生,中國籍


無境外居留權
,中專學歷
,化工工程
工程師

注冊安全工程師。

2012年至
2014年
12月,任開磷瑞陽溧陽事業部安
全環保經理、生產部副經理;
2015年
1月至
2015年
12月,任赤峰瑞陽生產部
經理;
2016年
1月至今,任赤峰瑞陽生產副總經理。



彭枝忠:男,
1974年出生,中國籍


無境外居留權
,本科學歷,
化工工藝工
程師

注冊安全工程師。

2014年
1月至
2016年
1月,任江蘇開磷新材料產業研
究院有限公司工程部主任工程師;
2016年
1月至
2019年
2月,任開磷瑞陽副總
工程師、技術中心主任;
2019年
2月至今,任赤峰瑞陽技術中心副主任。



葉陸仟:男,
1987年
10月出生,中國籍


無境外居留權,本科學歷,化學
工程師、注冊安全工程師。

2010年
3月進入開磷瑞
陽,從事季戊四醇生產研究,

DCS操作工;
2011年任開磷瑞陽研發員,開展生產相關的實驗工作;
2012年

2014擔任開磷瑞陽季戊四醇后工段班長,帶領班組進行
98單季的生產;
2015

1月至
2015年
12月,擔任開磷瑞陽事業部生產部綜合主管,進行季戊四醇的
工藝技術和生產物資的管理;
2016年
1月至
2016年
12月,擔任開磷瑞陽事業
部管理部主管;
2017年
1月至
2017年
10月,擔任開磷瑞陽事業部安監部主管;
2017年
11月至今,擔任赤峰瑞陽技術中心化學工程師,進行技改擴建項目的工
藝設計和建設。



周椿杰:男,
1989年
11月出生,中國籍


無境外居留權,大專學歷,工程
師。

2010年
7月參加工作,
2013年
10月至
2014年
12月,擔任赤峰瑞陽雙季廢
料車間助理工程師;
2015年
1月至
2016年
2月,擔任赤峰瑞陽技術部生產助理
工程師;
2016年
2月至
2017年
12月,擔任赤峰瑞陽三羥甲基丙烷車間副主任;
2018年
1月至今,擔任赤峰瑞陽三羥甲基丙烷車間主任。



以上人員
均為
具有多年技術研發經驗的專業人員,

赤峰瑞陽

正式職工,
均已與赤峰瑞陽
簽訂勞動合同,其中劉泉、李權等重要技術人員已在赤峰瑞陽工
作多年,赤峰瑞陽已具備較穩定的技術研發團隊。本次交易
不會
對前述人員
與赤
峰瑞陽之間的勞動
關系
造成
影響。




3)
開磷瑞陽不再從事季戊四醇、三羥甲基丙烷生產業務



此外,開磷瑞陽已經出具避免同業競爭的承諾,未來不從事與赤峰瑞陽相同
行業的業務。赤峰瑞陽所需要的季戊四醇、三羥甲基丙烷等領域的技術,主要是
生產工藝、生產配方等方面的工業實用技術,這些技術需要規模化生產線進行實
證。因未來開磷瑞陽不再從事季戊四醇、三羥甲基丙烷領域的業務,不需要繼續
從事該領域的技術研發



有規模化生產線的實證,客觀條件上也不便于從事該
領域的技術研發。



綜上,
本所認為,
本次交易后赤峰瑞陽不存在嚴重依賴開磷瑞陽研發能力的
情況,不存在因研發能力不足而影響持續經營能力的風險。






《問詢函》第
11題


草案披露,赤峰瑞陽對開磷瑞陽提供最高額
3.20億元貸款(含本息)提供擔保。

根據《重大資產收購協議》,上市公司應將股權轉讓款中的
2.3億元支付至雙方
為本次重大資產收購開立的共管賬戶,以共管賬戶內資金優先償還其對中國建
設銀行股份有限公司溧陽支行等
4家銀行的借款本息,并于
15個工作日內,解
除并安排其子公司(開磷雁峰塔)解除赤峰瑞陽為開磷瑞陽及其子公司提供擔保
簽署的全部擔保合同。請披露說明:(
1)在前述最高額擔保項下,目前實際發生
的被擔保債權金額,前述共管賬戶金額是否足以覆蓋實際擔保債權金額;(
2)標
的資產是否存在其他未披露的對外擔保和資金占用情況。請財務顧問和律師核
實并發表意見。



答復:


1. 在前述最
高額擔保項下,目前實際發生的被擔保債權金額,前述共管賬
戶金額是否足以覆蓋實際擔保債權金額


在赤峰瑞陽為開磷瑞陽提供的最高額擔保范圍內,
截至本答復意見出具之日,
開磷瑞陽實際發生的被擔保債權情況如下:



序號

借款余額
(萬元)

起始日

到期日

債權人

債務主體

擔保人

1

1,000

2019/10/8

2020/4/7

工商銀行
溧陽支行

開磷瑞陽

赤峰瑞陽

2

1,100

2019/10/8

2020/4/4

工商銀行
溧陽支行

開磷瑞陽

赤峰瑞陽

3

1,500

2018/12/13

2019/12/12

建設銀行
溧陽支行

開磷瑞陽

貴州磷化(集團)有限
責任公司、貴州開磷集
團礦肥有限責任公司、
赤峰瑞陽

4

2,300

2018/12/3

2019/12/2

建設銀行
溧陽支行

開磷瑞陽

貴州磷化(集團)有限
責任公司、貴州開磷集
團礦肥有限責任公司、
赤峰瑞陽

5

200

2018/11/5

2019/11/4

建設銀行
溧陽支行

開磷瑞陽

貴州磷化(集團)有限
責任公司、貴州開磷集
團礦肥有限責任公司、
赤峰瑞陽

6

3,300

2018/11/16

2019/11/15

江南銀行
溧陽支行

開磷瑞陽

貴州磷化(集團)有限
責任公司、赤峰瑞陽

7

500

2018/11/28

2019/11/28

江南銀行
溧陽支行

開磷瑞陽

貴州磷化(集團)有限
責任公司、赤峰瑞陽

8

1,000

2018/12/6

2019/12/6

江南銀行
溧陽支行

開磷瑞陽

貴州磷化(集團)有限
責任公司、赤峰瑞陽

9

1,000

2018/12/6

2019/12/6

江南銀行
溧陽支行

開磷瑞陽

貴州磷化(集團)有限
責任公司、赤峰瑞陽

10

4,000

2018/10/25

2020/1/22

江蘇銀行
溧陽支行

開磷瑞陽

貴州磷化(集團)有限
責任公司、赤峰瑞陽

11

5,000

2019/6/14

2020/6/12

民生銀行
溧陽支行

開磷瑞陽

貴州磷化(集團)有限
責任公司、赤峰瑞陽

合計

20,900






根據《重大資產收購協議》,上海中毅達應將股權轉讓款中的
2.3億元支付至
上海中毅達、開磷瑞陽為本次交易開立的共管賬戶。

經核查,本所認為
該等款項
足以全部清償上述被擔保債權本金
2.09億元及利息。



2. 標的資產是否存在其他未披露的對外擔保和資金占用情況


根據赤峰瑞陽的企業信用報告(
2019年
10月
24日
出具
)以及赤峰瑞陽出
具的承諾,赤峰瑞陽不存在其他未披露的對外擔保。



經核查
《赤峰瑞陽化工有限公司
2017年至
2019年
1-6月財務報表審計報
告》(中喜審字
[2019]第
1655號)、赤峰瑞陽自
2019年
7月
1日至
2019年
9月
30日的銀行流水,以及赤峰瑞陽截至
2019年
9月
30日的其他應收款、其他應
付款的科目余額表,并經赤峰瑞陽承諾,
本所認為,
截至
2019年
9月
30日


存在關聯方
非經營性
占用赤峰瑞陽
資金的情況。






(以下無正文,

《北京市中倫律師事務所
關于
上海中毅達股份有限公司

重組
問詢函

答復意見
》的
簽署
頁)



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