*ST毅達:重大資產購買報告書(草案)摘要(修訂稿)

時間:2019年11月03日 15:30:35 中財網
原標題:*ST毅達:重大資產購買報告書(草案)摘要(修訂稿)


聲明


一、上市公司及其董事、高級管理人員、監事聲明

本公司及全體董事、高級管理人員及監事閆東、夜文彥保證本報告書及其摘
要內容的真實、準確、完整,并對本報告書及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或
重大遺漏承擔個別和連帶的法律責任。


本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書及其
摘要中財務會計資料真實、完整。


本次交易相關事項的生效尚待股東大會批準。本報告書所述事項并不代表中
國證監會、上交所對于本次重大資產重組相關事項的實質性判斷、確認或批準。


有權機關對本次交易所作的任何決定或意見,均不表明其對本公司股票的價
值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。


本次交易完成后,本公司經營與收益的變化,由本公司自行負責;因本次交
易引致的投資風險,由投資者自行負責。投資者若對本報告書及其摘要存在任何
疑問,應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。


二、交易對方聲明

本次重大資產重組的交易對方開磷瑞陽已出具承諾函:
“一、本公司承諾,
本公司為本次交易所提供或披露的信息和出具的說明、承諾及確認等真實、準確
和完整,保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并就提供或披露信息、
說明、承諾及確認等的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。在
參與本次重組期間,本公司將依照相關法律、法規、規章、中國證監會和證券交
易所的有關規定,及時披露有關本次重組的信息。


二、本公司承諾,本公司向參與本次交易的各中介機構所提供的資料均為真
實、準確、完整的原始書面資料或副本資料,資料副本或復印件與其原始資料或
原件一致,所有文件的簽名、印章均是真實的,不存在任何虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏,并就提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法

1


律責任。本公司保證已履行了法定的披露和報告義務,不存在應當披露而未披露
的合同、協議、安排或其他事項。


三、本公司承諾,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏而給上市公司及投資者帶來損失,本公司承諾承擔賠償責任。”


三、本次交易證券服務機構聲明

為本次交易出具獨立財務顧問報告、審計報告、法律意見書、資產評估報告
的證券服務機構承諾:

保證本次交易申請文件的真實、準確、完整,如本次交易申請文件存在虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏,相關證券服務機構未能勤勉盡責的,將承擔連帶
賠償責任。


2



目錄


聲明
.............................................................................1
一、上市公司及其董事、高級管理人員、監事聲明...........................................................................1
二、交易對方聲明..................................................................................................................................1
三、本次交易證券服務機構聲明...........................................................................................................2


目錄
.............................................................................3
釋義
.............................................................................4
重大事項提示
......................................................................7


一、本次交易方案概述...........................................................................................................................7
二、本次交易是否構成重大資產重組、關聯交易以及重組上市的認定...........................................7
三、本次交易支付方式及資金來源.......................................................................................................8
四、交易標的定價及估值依據.............................................................................................................10
五、過渡期損益安排.............................................................................................................................11
六、本次重組對于上市公司的影響.....................................................................................................11
七、本次交易方案實施需要履行的批準程序.....................................................................................13
八、業績承諾及補償安排.....................................................................................................................14
九、本次交易相關方做出的重要承諾.................................................................................................14
十、本次重組對于中小投資者權益保護的安排.................................................................................22


重大風險提示
.....................................................................24
一、與本次交易相關的風險因素.........................................................................................................24
二、與標的公司業務及經營相關的風險因素.....................................................................................24
三、與上市公司相關的風險.................................................................................................................26


第一章交易概述
..................................................................29
一、本次交易的背景與目的.................................................................................................................29
二、本次交易的具體方案.....................................................................................................................30
三、本次交易決策過程和審批情況.....................................................................................................35
四、本次交易對上市公司的影響.........................................................................................................36
五、本次交易構成重大資產重組、不構成關聯交易、不構成重組上市.........................................38


3


釋義

在本報告書中,除非文義載明,以下簡稱具有如下含義:

中毅達、上海中毅達、上
市公司、*ST毅達、本公
司、公司
指上海中毅達股份有限公司
本次交易指
上市公司支付現金購買赤峰瑞陽化工有限公司
100%股權
交易對方指江蘇開磷瑞陽化工股份有限公司
廈門中毅達指廈門中毅達環境藝術工程有限公司
上河建筑指福建上河建筑工程有限公司
中觀建設指貴陽中毅達觀山湖產業園建設管理有限公司
新疆中毅達指新疆中毅達源投資發展有限公司
深圳中毅達指深圳前海中毅達科技有限公司
貴州中毅達指貴州中毅達建設工程有限責任公司
立成景觀指江西立成景觀建設有限公司
甕福集團指甕福(集團)有限責任公司
開磷瑞陽指江蘇開磷瑞陽化工股份有限公司
溧陽瑞陽指溧陽市瑞陽化工有限公司,開磷瑞陽的前身
瑞陽化工指江蘇瑞陽化工股份有限公司,開磷瑞陽的前身
赤峰瑞陽、標的公司、標
的資產
指赤峰瑞陽化工有限公司
東泉糧油指赤峰東泉糧油購銷有限公司
瑞陽新材料指貴州開磷瑞陽新材料有限公司
赤峰開瑞指赤峰開瑞科技有限公司
開磷天健指江蘇開磷天健化工設備制造有限公司
開磷雁峰塔指湖南開磷雁峰塔涂料有限公司
上海卡帕瑞指卡帕瑞化學(上海)有限公司
江西銘川指江西銘川科技實業有限公司
開磷集團、開磷控股指
貴州開磷控股(集團)有限責任公司,磷化集團
前身
磷化集團指貴州磷化(集團)有限責任公司
開磷股份指貴州開磷集團股份有限公司
溧陽產業基金指溧陽市產業投資引導基金有限公司
貴州合成氨指貴州開磷息烽合成氨有限責任公司
寧波尚融指尚融(寧波)投資中心(有限合伙)
天瀨建設指溧陽市天瀨建設投資有限公司
貴州金控指貴州金融控股集團有限責任公司

4


丹陽丹貿指丹陽丹茂化工科技中心(有限合伙)
上海尚融指上海尚融聚源股權投資中心(有限合伙)
資管計劃指
信達證券-興業銀行
-信達興融
4號集合資產管理計

信達證券指信達證券股份有限公司
國信達指中國信達資產管理股份有限公司
大申集團指大申集團有限公司
西藏錢峰指西藏錢峰投資管理有限公司
西藏一乙指西藏一乙資產管理有限公司
文盛資產、文盛公司指上海文盛資產管理股份有限公司
喀什農商行指新疆喀什農村商業銀行股份有限公司
寶利盛指深圳寶利盛投資管理有限公司
天佑睿聰指貴州天佑睿聰企業管理有限公司
鑫聚投資指貴州鑫聚投資有限公司
太平洋公司指太平洋機電(集團)有限公司
太平洋機械指上海太平洋機械進出口公司
上海機械集團指上海機械進出口(集團)有限公司
中紡機指
中國紡織機械股份有限公司(上海中毅達股份有
限公司前身)
上海二中院指上海市第二中級人民法院
烏魯木齊中院指烏魯木齊市中級人民法院
多元醇指
即分子中含有二個或二個以上羥基的醇類,包括
季戊四醇、三羥甲基丙烷、木糖醇等
無水燃料酒精指
無色澄清液體。有特殊香味。易流動。極易從空
氣中吸收水分,能與水和氯仿、乙醚等多種有機
溶劑以任意比例互溶。

低卡煤炭指
煤的標準發熱量為
7,000大卡,1,000—2,000的低
卡煤炭
文盛案指
文盛資產根據上海二中院于
2016年
11月作出的
(2001)滬二中執字第
156、158號裁定,文盛資產
成為該案件的申請執行人。因該案申請執行人為
文盛資產,故該案簡稱“文盛案”。

本報告書/重組報告書指
《上海中毅達股份有限公司重大資產購買報告書
(草案)》(修訂稿)
《審計報告》指
《赤峰瑞陽化工有限公司
2017至
2019年
1-6月
財務報表審計報告》
《審核報告》指《業績承諾專項審核報告》
《資產評估報告》指
《江蘇開磷瑞陽化工股份有限公司擬轉讓股權所
涉及的赤峰瑞陽化工有限公司股東全部權益價值
資產評估報告》

5



《備考審閱報告》指
《上海中毅達股份有限公司
2018年至
2019年
1-6
月備考合并財務報表審閱報告》
《公司法》指《中華人民共和國公司法》
《證券法》指《中華人民共和國證券法》
《重組辦法》指《上市公司重大資產重組管理辦法》
《26號準則》指
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則

26號——上市公司重大資產重組申請文件》
《重組若干規定》指
《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規
定》
《信披辦法》指《上市公司信息披露管理辦法》
《上市規則》指《上海證券交易所股票上市規則》
《公司章程》指《上海中毅達股份有限公司章程》
華創證券、獨立財務顧問指華創證券有限責任公司
中倫律所、法律顧問指北京市中倫律師事務所
中天華指北京中天華資產評估有限責任公司
中喜會所、審計機構指中喜會計師事務所(特殊普通合伙)
貴州省國資委指貴州省國有資產監督管理委員會
證監會指中國證券監督管理委員會
上海證監局指中國證券監督管理委員會上海監管局
上交所指上海證券交易所
報告期指
2017年度、2018年度及
2019年
1-6月
元、萬元、億元指人民幣元、萬元、億元

6



重大事項提示


一、本次交易方案概述

本次交易的主要內容如下:

上市公司擬支付現金購買開磷瑞陽持有赤峰瑞陽
100%的股權。


根據中天華出具的中天華資評報字[2019]第
1602號《資產評估報告》,以
2019

6月
30日為基準日,最終赤峰瑞陽采用收益法評估后的股東全部權益評估價
值為
76,040.64萬元。經交易雙方協商,赤峰瑞陽
100%股權的交易價格確定為
76,040.64萬元。


交易完成后赤峰瑞陽成為上市公司全資子公司,納入上市公司合并報表范圍。


二、本次交易是否構成重大資產重組、關聯交易以及重組上
市的認定

(一)本次交易構成重大資產重組

本次擬購買資產截至
2018年
12月
31日的資產總額為
99,144.76萬元、2018
年的營業收入為
114,920.27萬元,占上市公司最近一個會計年度合并報表相關指
標的比例均超過
50%;本次擬購買資產的交易價格為
76,040.64萬元,占上市公
司最近一個會計年度合并報表凈資產的比例亦超過
50%。根據《重組辦法》,本
次交易構成上市公司重大資產重組。


本次交易不涉及發行股份購買資產,不需提交中國證監會并購重組審核委員
會審核,但需提交上市公司股東大會審議。


(二)本次交易不構成關聯交易

本次交易的交易對方與上市公司、上市公司的控股股東及其管理人不存在關
聯關系,因此本次交易不構成關聯交易。


(三)本次交易不構成重組上市

7


本次交易不涉及向控股股東及其關聯方購買資產,本次交易亦不會導致上市
公司控股股東及其管理人發生變化,因此,本次交易不構成重組上市。


三、本次交易支付方式及資金來源
(一)本次交易支付方式

本次擬購買資產的交易對價為
76,040.64萬元。上市公司將采用分期支付現
金的方式支付赤峰瑞陽的股權價款:上市公司將在本次重大資產重組經股東大會
審議通過之日起
2個工作日內向開磷瑞陽支付
1,000萬元定金;自工商變更登記
手續完成之日(即交割日)起
5個工作日內,上市公司應向開磷瑞陽支付首期轉
讓款(即股權轉讓款的
80%),即
60,832.512萬元,上市公司已支付的定金
1,000
萬元自動轉為部分首期轉讓款,即在交割日后上市公司實際應向開磷瑞陽支付的
首期轉讓款的金額為
59,832.512萬元。剩余股權轉讓款(即股權轉讓款的
20%)
的支付安排如下:


1、赤峰瑞陽
2019年度實際凈利潤大于或等于當年度承諾凈利潤的
90%時,
上市公司應在赤峰瑞陽
2019年度《審核報告》出具之日起
10個工作日內向開磷
瑞陽支付
1/3剩余股權轉讓款。如赤峰瑞陽
2019年度實際凈利潤低于當年度承
諾凈利潤的
90%(即
7,470萬元),上市公司有權自當年度應付股權轉讓款中扣
除當年度的業績差額。


如經扣除的當年度應付股權轉讓款為負值,上市公司無需履行付款義務,且
開磷瑞陽應自
2019年度《審核報告》出具之日起
10個工作日內向上市公司作出
同等金額的現金補償。



2、赤峰瑞陽
2020年度實際凈利潤大于或等于當年度承諾凈利潤的
90%時,
上市公司應在赤峰瑞陽
2020年度《審核報告》出具之日起
10個工作日內向開磷
瑞陽支付
1/3剩余股權轉讓款。如赤峰瑞陽
2020年度實際凈利潤低于當年度承
諾凈利潤的
90%(即
7,920萬元),上市公司有權自當年度應付股權轉讓款中扣
除當年度的業績差額。


如經扣除的當年度應付股權轉讓款為負值,上市公司無需履行付款義務,且

8



開磷瑞陽應自
2020年度《審核報告》出具之日起
10個工作日內向上市公司作出
同等金額的現金補償。



3、上市公司應在赤峰瑞陽
2021年度《審核報告》出具之日起
10個工作日
內向開磷瑞陽支付
1/3剩余股權轉讓款。如各利潤承諾年度的實際凈利潤之和低

25,000萬元,上市公司應將差額部分(減去
2019年度與
2020年度已補償的
業績差額)自當年度應付股權轉讓款中扣除。


如經扣除的當年度應付股權轉讓款為負值,上市公司無需履行付款義務,且
開磷瑞陽應自
2021年度《審核報告》出具之日起
10個工作日內向上市公司作出
同等金額的現金補償。


(二)本次交易支付資金來源

上市公司的自有資金不足以支付赤峰瑞陽
100%股權的轉讓價款。上市公司
的收購資金來自于甕福集團的借款。甕福集團的基本信息如下:

企業名稱甕福(集團)有限責任公司
統一社會信用代碼
91520000214419966X
類型其他有限責任公司
法定代表人何光亮
住所貴州省貴陽市南明區市南路
57號(甕福國際大廈)
注冊資本
531,404.80萬元
成立日期
2008年
4月
18日
營業期限
2008年
4月
18日至
2058年
4月
17日
經營范圍
法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營;法律、法規、國務
院決定規定應當許可(審批)的,經審批機關批準后憑許可(審批)
文件經營
;法律、法規、國務院決定規定無需許可(審批)的,市
場主體自主選擇經營。(磷礦石采選;食品及飼料添加劑制造;合
成氨生產;二甲醚生產;磷酸、硫酸、無水氟化氫、氫氟酸、氟硅
酸、冰晶石制造;純堿、氫氧化鈉、氫氧化鉀制造;氟化鋁、氟硅
酸鈉、磷酸鐵制造;黃磷、碘制造;氮肥制造、磷肥制造、復肥制
造;塑料制品制造;輕質建筑材料制造及以上產品的批發零售。鋰
電池正極材料的研發、設計、生產銷售及服務;承包與實力、規模、
業績相適應的國外工程項目,對外派遣實施上述境外工程所需的勞
務人員;新材料技術推廣服務。電力供應及銷售;水、熱力生產和
供應;貨物及技術進出口業務;倉儲;房屋租賃;住宿業;硫磺、
雙氧水、汽油、柴油、煤油、鹽酸、液氨、氨水、甲醇、乙醇、硫
化鈉、甲基異丁基酮、灰渣、礦渣、建材、五金、電氣、儀器儀表;
谷物、豆、薯類、食品、金屬及金屬礦、機械設備的批發零售。

(涉及許可經營項目,應取得相關部門許可后方可經營)

根據國家企業信用信息公示系統公示信息,截至本重組報告書出具之日,
甕福集團的股權結構如下:

9


股東名稱認繳出資金額(萬元)持股比例
國信達資產管理股份有限公司
250,596.60 47.16%
國家開發投資集團有限公司
91,759.87 17.27%
貴州省黔晟國有資產經營有限責任公司
61,219.18 11.52%
貴州省人民政府國有資產管理委員會
55,544.22 10.45%
中國建設銀行股份有限公司
51,998.70 9.78%
建銀國際資本管理(天津)有限公司
7,366.62 1.39%
深圳市前海華建股權投資有限公司
6,595.00 1.24%
信達領先股權投資有限公司
6,324.61 1.19%
合計
531,404.80 100.00%

根據上市公司、開磷瑞陽、甕福集團已于
2019年
10月
25簽署的《借款及
委托代付協議》,上市公司擬向甕福集團籌借不超過
65,901.888萬元資金,用
于向開磷瑞陽支付首期轉讓款及部分剩余轉讓款,甕福集團的出借資金為其自
有資金,實際代付款項按照
4.75%/年的利率計收利息,計息期間為實際代付款
項支付之日至實際清償之日為止,上市公司應在
2021年
12月
31日前向甕福集
團清償全部實際代付款項及其利息。為擔保上市公司的還款義務,上市公司擬
在赤峰瑞陽
100%股權過戶至上市公司的工商變更登記完成后,將赤峰瑞陽
100%
股權質押給甕福集團。


本次重組將為上市公司注入盈利能力較好的化工原料和化學制品生產與銷
售的資產,全面改善上市公司的盈利能力。在未來恢復上市后,上市公司還將
通過股權或債權方式開展融資,增加自身的資金實力。除子公司赤峰瑞陽的經
營所得外,上海中毅達擬通過申請銀行貸款,或在恢復上市后、具備相關條件
時通過非公開發行股票等方式進行融資,以償還甕福集團的借款本息,避免對
上市公司生產經營造成影響。此外,根據甕福集團出具的承諾,甕福集團將不
會在借款期限內主動要求行使質權,在上海中毅達恢復正常的生產經營活動、
具備償還甕福集團借款的可能或能夠提供其他必要的擔保措施時,甕福集團同
意與上海中毅達商議解除赤峰瑞陽
100%股權質押登記的相關事宜。


四、交易標的定價及估值依據

擬購買資產的交易價格以具有證券從業資格的評估機構對標的資產截至評
估基準日進行評估而出具的且經貴州省國資委備案的評估報告確定的評估值為
基礎,并經交易雙方協商確定。


10



標的資產的評估基準日為
2019年
6月
30日。


中天華采用資產基礎法和收益法對標的資產進行評估,并選擇收益法的評估
結果作為最終評估結論。根據中天華出具的《資產評估報告》,經資產基礎法評
估,赤峰瑞陽于評估基準日
2019年
6月
30日賬面凈資產
48,662.80萬元,評估
價值
57,252.58萬元,評估增值
8,589.78萬元,增值率為
17.65%;經收益法評估,
評估價值
76,040.64萬元,評估增值
27,377.84萬元,增值率為
56.26%。本次評
估選取收益法結果作為評估結論,即標的資產的評估值為
76,040.64萬元。


五、過渡期損益安排

標的資產的過渡期為評估基準日至標的資產交割日。


標的資產過渡期內產生的盈利、收益歸上市公司所有,虧損及損失由開磷瑞
陽承擔,并由中毅達自股權轉讓款中直接扣除。如未支付的股權轉讓款不足以滿
足扣除要求,中毅達有權單方解除本協議,并要求開磷瑞陽賠償中毅達的全部損
失。


雙方同意在交割日后
10個工作日內,由雙方共同確認的具有證券從業資格
的審計機構對標的資產在過渡期內的損益情況進行審計。如專項審計結果認定標
的資產發生虧損或凈資產減少的,則交易對方應在專項審計報告出具之日起
10
個工作日內以現金方式向上市公司進行補償。


六、本次重組對于上市公司的影響
(一)本次重組對上市公司主營業務的影響


2017年
11月開始上市公司總部及子公司陸續出現資金鏈斷裂、無力
支付員工工資、員工辭職潮爆發等情況,上市公司子公司先后出現失去控制、
主營業務逐步處于停滯狀態。因下屬子公司處于失去控制狀態,上市公司目前
無實際業務經營。

2018年度及
2019年
1-6月,上市公司營業收入為零。


本次重組完成后,上市公司主要的經營主體為赤峰瑞陽,主營業務將轉變
為精細化工產品的生產與銷售。


11



赤峰瑞陽的主營業務為季戊四醇、三羥甲基丙烷、酒精等產品的生產、銷
售。季戊四醇為赤峰瑞陽的核心產品,是其收入和利潤的主要來源。季戊四醇
是一種重要的精細化工原料和中間體,廣泛應用于石油、化工漆料工業,對于
發展石油、化工、輕工業有著重要意義。目前赤峰瑞陽主要產品季戊四醇的產
能和產量僅次于湖北宜化化工股份有限公司,在國內居行業第二,具有明顯的
生產能力規模優勢。赤峰瑞陽通過自身的研發,憑借技術工藝優勢,目前已具
備生產高純度的工業季戊四醇、單季戊四醇、雙季戊四醇、三季戊四醇等一系
列產品的能力。本次重組完成后,上市公司的持續經營能力將得到增強。


(二)本次重組對上市公司主要財務指標的影響

根據中喜會所出具的《備考審閱報告》(中喜專審字【
2019】第
0877號),
本次交易完成后,上市公司的盈利能力將得到顯著提升,有利于增強上市公司持
續經營能力和抗風險能力,符合上市公司全體股東的利益。


本次交易前后,上市公司合并報表口徑主要財務數據如下:
單位:萬元


項目
2019年
6月
30日
2018年
12月
31日
重組前重組后變動率重組前重組后變動率
資產總額
2,712.71 131,709.43 4,755.27% 2,600.86 130,929.09 4,934.07%
負債總額
50,828.81 158,825.53 212.47% 48,871.01 158,438.61 224.20%
所有者權益
-48,116.10 -27,116.10 43.64% -46,270.16 -27,509.53 40.55%
流動比率(倍)
0.07 0.23 201.99% 0.07 0.22 200.04%
速動比率(倍)
0.07 0.11 47.49% 0.07 0.10 30.13%
資產負債率
(%)
1,873.73% 120.59% -93.56% 1,879.03% 121.04% -93.56%
項目
2019年
1-6月
2018年
重組前重組后變動率重組前重組后變動率
營業收入
-51,492.72 --114,920.27 -
營業成本
-41,083.14 --88,637.43 -
營業利潤
-638.05 2,780.45 --38,964.35 -26,614.32 31.70%
利潤總額
-1,845.94 1,028.42 --49,775.78 -37,395.75 24.87%
凈利潤
-1,845.94 410.15 --49,775.78 -39,289.96 21.07%
銷售毛利率
-20.22% --22.87% -
銷售凈利率
-0.80% ---34.19% -
期間費用率
-13.09% --12.08% -
每股收益(元
-0.0172 0.0038 --0.4646 -0.3668 21.05%

12



/股)
1、本次重組后償債能力分析

本次交易完成后,上市公司截至
2019年
6月
30日的流動比率和速動比率
分別為
0.23和
0.11,相比交易前對應指標增幅為
201.99%和
47.49%,合并資產
負債率為
120.59%,相比交易前資產負債率下降
93.56%。流動比率及速動比率
較低,資產負債率較高,主要原因為上市公司流動負債較高。整體來看交易完
成后,擬購買資產的經營規模較大效益較好,有助于提升上市公司的盈利能力,
進而提高上市公司的償債能力。



2、本次交易后盈利能力分析

本次交易完成后,上市公司的主營業務得以恢復。本次交易前,上市公司
2018年及
2019年
1-6月主營業務停滯,營業收入為
0。本次交易后,上市公司
2018年及
2019年
1-6月的備考營業收入分別為
114,920.27萬元、
51,492.72
萬元,備考營業利潤分別為
-26,614.32萬元和
2,780.45萬元,備考歸屬母公司
所有者凈利潤分別為
-39,289.96萬元及
410.15萬元,較交易前顯著提升,上市
公司的主營業務盈利能力得以恢復,顯著改善上市公司盈利水平。


本次交易完成后,上市公司的盈利能力及償債能力將得到顯著提升,有利
于增強上市公司持續經營能力,符合上市公司全體股東的利益。


(三)本次交易對上市公司股權結構的影響

本次交易不涉及發行新股,本次交易前后,上市公司的股權結構不發生變化。


七、本次交易方案實施需要履行的批準程序
(一)本次交易已經履行的程序及獲得的批準

本次交易重組報告書及相關議案已于
2019年
10月
17日經上市公司第七屆
董事會第十一次會議審議通過,上市公司已于
2019年
10月
17日與標的資產的
交易對方簽訂附條件生效的《重大資產收購協議》。



2019年
10月
14日,貴州省國資委完成對赤峰瑞陽
100%股權價值評估報告

13



的備案(備案號:黔國資評備【
2019】16號),并出具《省國資委關于江蘇瑞陽
以非公開協議方式轉讓其所持赤峰瑞陽
100%股權事項有關事項的批復》(黔國
資復產權【
2019】101號),同意開磷瑞陽以非公開協議轉讓方式轉讓其所持赤
峰瑞陽
100%股權。2019年
10月
15日,開磷瑞陽股東大會通過決議,同意開磷
瑞陽以貴州省國資委備案價格,即
76,040.64萬元,向上市公司轉讓其持有的赤
峰瑞陽
100%股權,同意上市公司以現金支付前述交易對價進行交易。


(二)本次交易尚需履行的審批程序

本次交易尚需取得上海中毅達股東大會的批準和授權。


八、業績承諾及補償安排

根據上市公司與交易對方簽署的《重大資產收購協議》,業績承諾方承諾標
的公司在各利潤承諾年度實現的稅后凈利潤(以扣除非經常性損益后的數值為
準),其中
2019年度的承諾凈利潤為
8,300萬元,2020年度的承諾凈利潤為
8,800
萬元,2021年度的承諾凈利潤為
7,900萬元。如標的公司在業績承諾期實現的凈
利潤未達到承諾凈利潤,則業績承諾方將按照《重大資產收購協議》的規定進行
補償。具體業績補償安排參見本報告書
“第六章本次交易合同的主要內容
”之“一、
(五)業績承諾與補償”。


九、本次交易相關方做出的重要承諾
(一)上市公司及其董事、監事、高級管理人員相關承諾

承諾主體
1承諾類型承諾內容
上海中毅達股份
有限公司及其董
事、監事及高級
管理人員
關于所提供或披
露的信息真實性、
準確性和完整性
的承諾函
1、本公司
/本人承諾,本公司
/本人為本次交易所提供或披露的信
息和出具的說明、承諾及確認等真實、準確和完整,保證不存在
虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并就提供或披露信息、說
明、承諾及確認等的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的
法律責任。在參與本次重組期間,本公司/本人將依照相關法律、
法規、規章、中國證監會和證券交易所的有關規定,及時披露有
關本次重組的信息。



1 .監事黃新浩因失去聯系未作出相關承諾。

14


2、本公司
/本人承諾,本公司
/本人向參與本次交易的各中介機構
所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料,
資料副本或復印件與其原始資料或原件一致,所有文件的簽名、
印章均是真實的,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏,并就提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的
法律責任。本公司
/本人保證已履行了法定的披露和報告義務,不
存在應當披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項。

3、本公司/本人承諾,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏而給上市公司及投資者帶來損失,
本公司/本人承諾承擔賠償責任。

關于合法合規及
誠信情況的承諾

1、截至本承諾出具之日,本人/本公司不存在《關于加強與上市
公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第七條所
列情形,即本人
/本公司、本公司控股股東及前述主體控制的其他
企業(下稱“本人/本公司關聯企業”)以及本公司董事、監事、
高級管理人員未以任何方式將本次交易中獲得的內幕信息泄露給
他人,且沒有利用已獲知的內幕信息牟取不法的利益。本人
/本公
司承諾,并將促使本人/本公司關聯企業以及本公司董事、監事、
高級管理人員,在有關內幕信息公開前,不以任何方式泄漏與本
次交易相關的內幕信息,也將不以任何方式利用該內幕信息直接
或間接牟取不法利益。

2、本人/本公司不存在《關于加強與上市公司重大資產重組相關
股票異常交易監管的暫行規定》第十三條所列情形,即本人
/本公
司及本公司的控股股東及其控制的機構、董事、監事、高級管理
人員不涉及因涉嫌本次重組相關的內幕交易被立案調查或者立案
偵查,亦不涉及中國證監會對本人
/本公司作出行政處罰或者司法
機關對本人/本公司依法追究刑事責任等情形。

3、截至本承諾函出具日,上市公司及上市公司現任董事、監事、
高級管理人員除上市公司已公開披露的立案調查、行政處罰外,
不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國
證監會立案調查的情形。

4、截至本承諾函出具日,除上市公司已公開披露的情況外,上市
公司及上市公司現任董事、監事和高級管理人員最近五年未因違
反相關法律法規的規定而受到行政處罰、刑事處罰或涉及與經濟
糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁案件的情況。

5、截至本承諾函出具日,除上市公司已公開披露的情況外,上市
公司及上市公司現任董事、監事和高級管理人員最近五年誠信狀
況良好,不存在重大失信情況,包括但不限于未按期償還大額債
務、未履行承諾、被中國證監會采取行政監管措施、受到證券交
易所紀律處分的情況或被證監會派出機構采取行政監管措施等。

6、截至本承諾函出具日,上市公司現任董事、監事和高級管理人
員不存在《中華人民共和國公司法》第一百四十六條所列示的不
得擔任公司董事、監事和高級管理人員的情形。


(二)交易對方相關承諾

15


承諾主體承諾類型承諾內容
關于所提供或披
露的信息真實性、
準確性和完整性
的承諾函
1、本公司承諾,本公司為本次交易所提供或披露的信息和出具的
說明、承諾及確認等真實、準確和完整,保證不存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏,并就提供或披露信息、說明、承諾及
確認等的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

在參與本次重組期間,本公司將依照相關法律、法規、規章、中
國證監會和證券交易所的有關規定,及時披露有關本次重組的信
息。

2、本公司承諾,本公司向參與本次交易的各中介機構所提供的資
料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料,資料副本
或復印件與其原始資料或原件一致,所有文件的簽名、印章均是
真實的,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并就
提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

本公司保證已履行了法定的披露和報告義務,不存在應當披露而
未披露的合同、協議、安排或其他事項。

3、本公司承諾,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏而給上市公司及投資者帶來損失,本公
司承諾承擔賠償責任。

關于不謀求上市
公司控制權的承
諾函
自本次交易完成之日起的
36個月內,本公司及本公司的關聯方
將不會謀求上市公司的控制權。

江蘇開磷瑞陽化
工股份有限公司
關于誠信與合法
合規的承諾函
1、本公司系中華人民共和國境內合法存續的股份有限公司,擁有
與上市公司簽署協議及履行協議項下權利義務的合法主體資格。

2、截至本承諾出具之日,本公司不存在《關于加強與上市公司重
大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第七條所列情形,
即本公司、本公司控股股東、實際控制人及前述主體控制的其他
企業以及本公司董事、監事、高級管理人員未以任何方式將本次
交易中獲得的內幕信息泄露給他人,且沒有利用已獲知的內幕信
息牟取不法的利益。本公司承諾,并將促使本公司關聯企業以及
本公司董事、監事、高級管理人員,在有關內幕信息公開前,不
以任何方式泄漏與本次交易相關的內幕信息,也將不以任何方式
利用該內幕信息直接或間接牟取不法利益。

3、本公司不存在《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異
常交易監管的暫行規定》第十三條所列情形,即本公司及本公司
的控股股東、實際控制人及其控制的機構、董事、監事、高級管
理人員不涉及因涉嫌本次重組相關的內幕交易被立案調查或者立
案偵查,亦不涉及中國證監會對本公司作出行政處罰或者司法機
關對本公司依法追究刑事責任等情形。

4、截至本承諾函出具之日,本公司及本公司的董事、監事和高級
管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違
規正被中國證監會立案調查的情形。

5、本公司及本公司的董事、監事和高級管理人員最近五年內未因
違反相關法律法規的規定而受到行政處罰(與證券市場明顯無關
的除外)、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或

16



仲裁。本公司及本公司的董事、監事和高級管理人員在最近五年
內不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會采取
行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況等。

關于與上市公司
董事、監事、高
級管理人員及控
股股東及其董事、
監事、高級管理
人員不存在關聯
關系的承諾函
本公司為獨立于上市公司、控股股東及其管理人的第三方,與上
市公司董事、監事、高級管理人員,及控股股東管理人的董事、
監事、高級管理人員不存在關聯關系。

關于標的資產權
屬的承諾函
1、截至本承諾出具日,赤峰瑞陽不存在出資瑕疵,不存在影響其
合法存續的情況,赤峰瑞陽的歷次股權變動均已履行必要的審議
和批準程序,符合相關法律法規及公司章程的規定,歷次股權變
動不存在違反限制或禁止性規定的情形。本公司合法擁有可對抗
第三人的赤峰瑞陽全部股權,股權權屬清晰,本公司有權將所持
赤峰瑞陽股權按《江蘇開磷瑞陽化工股份有限公司與上海中毅達
股份有限公司之重大資產收購協議》規定的條件和條款進行處置。

2、在本次交易資產評估基準日至資產交割日的期間內,本公司承
諾不存在且保證不就本公司所持赤峰瑞陽股權設置抵押、質押等
任何第三人權利,相關股權的過戶不存在法律障礙。

3、就本次交易,赤峰瑞陽不存在限制交易的任何情形,不存在涉
及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或者存在妨礙權屬轉移
的任何情形。

關于避免同業競
爭的聲明和承諾
1.截至本聲明和承諾出具之日,本公司或本公司直接或間接控
制的其他企業未從事與上海中毅達、赤峰瑞陽的業務存在直接或
間接競爭關系的業務或活動。

2.為避免將來本公司或本公司直接或間接控制的其他企業與上
海中毅達、赤峰瑞陽產生同業競爭,本公司承諾在本次重大資產
重組完成后,本公司將不會在中國境內或境外以任何方式從事或
支持(包括但不限于提供生產場地、水、電或其他資源、資金、
技術、設備、銷售渠道、咨詢、宣傳)對上海中毅達、赤峰瑞陽
的生產經營直接或間接構成或可能構成同業競爭的業務或活動,
并將促使本公司直接或間接控制的其他企業不以任何方式從事或
支持對上海中毅達、赤峰瑞陽的生產經營直接或間接構成或可能
構成同業競爭的業務或活動。

3.為了更有效地避免將來本公司或本公司直接或間接控制的其
他企業與上海中毅達、赤峰瑞陽產生同業競爭,本公司還將采取
以下措施:
(1)通過董事會、股東大會等公司治理機構和合法的決策程
序,合理影響本公司直接或間接控制的其他企業不會直接或間接
從事與上海中毅達、赤峰瑞陽相競爭的業務或活動,以避免形成
同業競爭;
(2)如本公司或本公司直接或間接控制的其他企業存在與上
海中毅達、赤峰瑞陽相同或相似的業務機會,而該業務機會可能

17



直接或間接導致本公司或本公司直接或間接控制的其他企業與上
海中毅達或赤峰瑞陽產生同業競爭,本公司應于發現該業務機會
后立即通知上海中毅達或赤峰瑞陽,并盡最大努力促使該業務機
會按不劣于提供給本公司或本公司直接或間接控制的其他企業的
條件優先提供予上海中毅達、赤峰瑞陽;
(3)如本公司直接或間接控制的其他企業出現了與上海中毅
達、赤峰瑞陽相競爭的業務,本公司將通過董事會、股東大會等
公司治理機構和合法的決策程序,合理影響本公司直接或間接控
制的其他企業,將相競爭的業務依市場公平交易條件優先轉讓給
上海中毅達、赤峰瑞陽或作為出資投入上海中毅達、赤峰瑞陽。

關于繼續為交易
標的提供擔保等
若干事項的承諾

1.本公司目前為赤峰瑞陽的多筆借款提供保證擔保,本公司將根
據擔保合同的約定,繼續履行擔保義務。

2.截至本承諾函出具之日,赤峰瑞陽及各子公司不存在未辦理權
屬證書的土地,但尚有
12處房產正在辦理權屬證書,其中包括新
建單季庫房、甲酸車間、污水處理綜合設備房、污水處理泵房、
污水處理在線監測室、玉米取樣房、采出泵房、東門衛、南門衛、
西門衛、北門衛和北門衛地泵房及磅基礎。前述房產均位于赤峰
瑞陽的廠區范圍內,相關房產雖未辦妥權屬證書,但不存在權屬
爭議或因此受到行政處罰的情況,且不會對赤峰瑞陽的生產經營
產生重大影響。如赤峰瑞陽因前述房產受到行政處罰,或因涉及
相關爭議、糾紛或訴訟、仲裁案件而受到損失的,本公司將向赤
峰瑞陽作出補償。赤峰瑞陽及各子公司不存在其他未辦證房產。

3.除上述情況外,赤峰瑞陽及各子公司已就現有項目辦理完畢立
項、環保、行業準入、用地、規劃等手續。

4.赤峰瑞陽稅收優惠合法合規,不存在稅務處罰,如赤峰瑞陽因
被取消高新技術企業資格導致稅務機關追繳已享受的稅收優惠或
因此受到處罰的,本公司補償赤峰瑞陽因此遭受的損失。

5.截至本承諾函出具之日,赤峰瑞陽及各子公司存在被安全生產
監督管理部門、國土資源管理部門處罰多次,但相關處罰涉及的
違法行為情節輕微,該等處罰不構成重大違法、違規行為。

關于標的資產出
資真實性及合法
存續的承諾函
赤峰瑞陽為依據中國法律設立并有效存續的有限責任公司,不存
在根據中國法律法規及公司章程規定的需予以終止、解散或清算
的情形,也不存在針對赤峰瑞陽的任何接管或重整的裁定或命令。

本公司已經依法對赤峰瑞陽履行出資義務,且出資來源合法,不
存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資等違反其作為股東所應
當承擔的出資義務及責任的行為,不存在可能影響赤峰瑞陽合法
存續的情況。


(三)交易標的相關承諾

承諾主體承諾類型承諾內容
赤峰瑞陽化工有
限公司
關于所提供或披
露的信息真實性、
1、本公司承諾,本公司為本次交易所提供或披露的信息和出具的
說明、承諾及確認等真實、準確和完整,保證不存在虛假記載、

18



準確性和完整性
的承諾函
誤導性陳述或者重大遺漏,并就提供或披露信息、說明、承諾及
確認等的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

在參與本次重組期間,本公司將依照相關法律、法規、規章、中
國證監會和證券交易所的有關規定,及時披露有關本次重組的信
息。

2、本公司承諾,本公司向參與本次交易的各中介機構所提供的資
料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料,資料副本
或復印件與其原始資料或原件一致,所有文件的簽名、印章均是
真實的,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并就
提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

本公司保證已履行了法定的披露和報告義務,不存在應當披露而
未披露的合同、協議、安排或其他事項。

3、本公司承諾,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏而給上市公司及投資者帶來損失,本公
司承諾承擔賠償責任。

關于經營事項的
承諾函
1、本公司自設立以來,嚴格遵守我國工商、稅務、土地、環保、
知識產權、勞動用工等方面法律、行政法規或規章,未發生因重
大違法違規行為而受到行政處罰,也未因知識產權、產品質量、
環境保護、稅務、勞動安全等原因而存在應承擔法律責任的情形。

2、本公司自設立以來,未受到任何刑事處罰,也不存在重大違法
行為。

3、本公司目前除已披露的情形外,不存在尚未了結的或潛在的重
大訴訟、仲裁、行政處罰或任何糾紛。

4、本公司自設立以來嚴格遵守國家稅收法律、法規和規范性文件
的規定,按照法律、法規規定的稅種和稅率納稅,已及時足額繳
納稅款,不存在偷漏稅款及其他違反我國稅收法律法規規定的行
為,不存在未了結的或可預見的稅收訴訟或行政處罰。

5、截至本承諾出具之日,本公司不存在《關于加強與上市公司重
大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第七條所列情形,
即本公司、本公司控股股東、實際控制人及前述主體控制的其他
企業以及本公司董事、監事、高級管理人員未以任何方式將本次
交易中獲得的內幕信息泄露給他人,且沒有利用已獲知的內幕信
息牟取不法的利益。本公司承諾,并將促使本公司關聯企業以及
本公司董事、監事、高級管理人員,在有關內幕信息公開前,不
以任何方式泄漏與本次交易相關的內幕信息,也將不以任何方式
利用該內幕信息直接或間接牟取不法利益。

6、本公司不存在《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異
常交易監管的暫行規定》第十三條所列情形,即本公司及本公司
的控股股東、實際控制人及其控制的機構、董事、監事、高級管
理人員不涉及因涉嫌本次重組相關的內幕交易被立案調查或者立
案偵查,亦不涉及中國證監會對本公司作出行政處罰或者司法機
關對本公司依法追究刑事責任等情形。


(四)上市公司控股股東相關承諾

19


承諾主體承諾類型承諾內容
上海中毅達股份
有限公司控股股
東關于本次重組
的原則性意見
本次交易有利于進一步提升上市公司的綜合競爭力,增強上市公
司的持續盈利能力和抗風險能力,符合上市公司的長遠發展,有
利于維護上市公司全體股東的利益。本單位原則性同意本次交易。

本單位承諾將在上市公司就本次重組召開的股東大會或其他相關
的決策、批準程序中就本次重組相關事項投出贊成票或發表贊成
意見;本單位將堅持在有利于上市公司的前提下,積極促成本次
交易順利進行。

信達證券-興業
銀行-信達興融
4號集合資產管
關于對持有的上
海中毅達股份有
限公司股份在本
次資產重組期間
減持計劃的承諾

自本次重組復牌之日起至本次重組實施完畢期間,本單位無任何
減持中毅達股份的計劃。

理計劃(由管理
人“信達證券股
份有限公司”代
表)關于本次重組問
詢事項的承諾函
1、興融
4號資管計劃與本次重組的交易對方及其實際控制人不
存在關于上市公司控制權轉讓的其他協議或安排。

2、自本次重組實施完成之日(以赤峰瑞陽化工有限公司
100%股
權過戶至上市公司的工商變更登記完成之日為準)起
36個月內,
興融
4號資管計劃將不對外轉讓所持上市公司的股份,也不會以
任何形式放棄在上市公司的控股股東地位。

3、興融
4號資管計劃不存在與本次重組或恢復上市相關的一攬
子協議、安排,并放棄對本次重組相關議案的表決權。

關于股份鎖定的
承諾函
上市公司擬支付現金購買江蘇開磷瑞陽化工股份有限公司持有的
赤峰瑞陽化工有限公司
100%股權。信達證券-興業銀行-信達
興融
4號集合資產管理計劃作為上市公司的控股股東,資管計劃
承諾自本次重組實施完成之日(以赤峰瑞陽化工有限公司
100%
股權過戶至上市公司的工商變更登記完成之日為準)起
36個月內,
資管計劃將不對外轉讓所持上市公司的股份。

信達證券-興業
銀行-信達興融
4號集合資產管
理計劃(由管理
人“信達證券股
份有限公司”代
表)、
信達證券股份有
限公司(作為“信
達證券-興業銀
行-信達興融
4
號集合資產管理
計劃”管理人)
關于所提供或披
露的信息真實性、
準確性和完整性
的承諾函
1、本單位承諾,本單位為本次交易所提供或披露的信息和出具的
說明、承諾及確認等真實、準確和完整,保證不存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏,并就提供或披露信息、說明、承諾及
確認等的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

在參與本次重組期間,本單位將依照相關法律、法規、規章、中
國證監會和證券交易所的有關規定,及時披露有關本次重組的信
息。

2、本單位承諾,本單位向參與本次交易的各中介機構所提供的資
料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料,資料副本
或復印件與其原始資料或原件一致,所有文件的簽名、印章均是
真實的,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并就
提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

本單位保證已履行了法定的披露和報告義務,不存在應當披露而
未披露的合同、協議、安排或其他事項。

3、本單位承諾,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、

20



誤導性陳述或者重大遺漏而給上市公司及投資者帶來損失,本單
位承諾承擔賠償責任。

關于誠信與合法
合規的承諾函
1、本單位不存在《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異
常交易監管的暫行規定》第十三條所列情形,即本單位及本單位
主要管理人員不涉及因涉嫌本次重組相關的內幕交易被立案調查
或者立案偵查,亦不涉及中國證監會對本計劃作出行政處罰或者
司法機關對本計劃依法追究刑事責任等情形。

2、截至本承諾函出具之日,本單位及本單位主要管理人員不存在
因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監
會立案調查的情形。

3、本單位及本單位主要管理人員最近五年內未因違反相關法律法
規的規定而受到行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事
處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。本單位及
本單位主要管理人員在最近五年內不存在未按期償還大額債務、
未履行承諾、被中國證監會采取行政監管措施或受到證券交易所
紀律處分的情況等。

關于減少與規范
關聯交易的承諾

在本單位作為上市公司控股股東或其管理人期間,本單位和本單
位控制的其他企業將盡量避免或減少與上市公司及其下屬子公司
之間的關聯交易,對于無法避免或有合理理由存在的關聯交易,
將與上市公司依法簽訂規范的關聯交易協議,并按照有關法律、
法規、規章、上市規則和其他規范性文件以及上市公司章程的規
定履行批準程序;關聯交易價格依照與無關聯關系的獨立第三方
進行相同或相似交易時的價格確定,保證關聯交易價格具有公允
性;保證按照有關法律、法規、上市公司章程的規定履行關聯交
易的信息披露義務。本單位保證不利用關聯交易非法轉移上市公
司的資金、利潤,不利用關聯交易損害非關聯股東的利益。

關于保持上市公
司獨立性的承諾

本次交易完成后,作為中毅達的控股股東或其管理人,本單位將
嚴格遵守中國證監會、深圳證券交易所的相關規定及公司章程等,
平等行使股東權利、履行股東義務,不利用控股股東或其管理人
地位謀取不當利益,保證上市公司在人員、資產、財務、機構及
業務方面繼續與本單位及本單位控制的其他企業完全分開,保持
上市公司的獨立性。

特別地,本次交易完成后,本單位將遵守《關于規范上市公司與
關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(證監發
(2003)56號)及《中國證券監督管理委員會、中國銀行業監督
管理委員會關于規范上市公司對外擔保行為的通知》(證監發
[2005]120號)的規定,規范上市公司及其子公司的對外擔保行為,
不違規占用上市公司及其子公司的資金。

關于避免同業競
爭的承諾函
在本單位作為上市公司控股股東或其管理人期間,本單位和本單
位控制的其他企業不會直接或間接從事任何與上市公司及其下屬
公司主要經營業務構成同業競爭或潛在同業競爭關系的生產與經
營;本單位或本單位控制的其他企業獲得的商業機會與上市公司
及其下屬公司主營業務發生同業競爭或可能發生同業競爭的,本
單位將立即通知上市公司,并盡力將該商業機會給予上市公司,

21



以避免與上市公司及下屬公司形成同業競爭或潛在同業競爭,以
確保上市公司及上市公司其他股東利益不受損害。

關于股份鎖定的
承諾函
上市公司擬支付現金購買江蘇開磷瑞陽化工股份有限公司持有的
赤峰瑞陽化工有限公司
100%股權。在本單位作為上市公司的控
股股東信達證券-興業銀行-信達興融
4號集合資產管理計劃的
管理人期間,本單位承諾自本次重組實施完成之日(以赤峰瑞陽
化工有限公司
100%股權過戶至上市公司的工商變更登記完成之
日為準)起
36個月內,資管計劃將不對外轉讓所持上市公司的股
份。


十、本次重組對于中小投資者權益保護的安排
(一)網絡投票安排

根據中國證監會《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等有關規
定,在表決本次交易方案的股東大會中,采用現場投票與網絡投票相結合的表決
方式,充分保護中小股東行使投票權的權益。


(二)嚴格履行上市公司信息披露義務

上市公司及相關信息披露義務人將嚴格按照《證券法》、《上市公司信息披露
管理辦法》、《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》、《重組辦法》
等相關規定,切實履行信息披露義務,公平地向所有投資者披露可能對上市公司
股票交易價格產生較大影響的重大事件。本報告書披露后,上市公司將繼續按照
相關法規的要求,及時、準確地披露上市公司本次重組的進展情況。


(三)聘請專業機構

上市公司聘請華創證券作為本次交易的獨立財務顧問,聘請中倫律所作為本
次交易的法律顧問,并聘請具有證券期貨業務資格的會計師事務所、資產評估機
構等證券服務機構就本次交易出具相關專業性意見。上市公司獨立董事在充分了
解本次交易信息的基礎上就本次交易發表獨立意見。重組報告書與本次交易相關
的獨立財務顧問報告、法律意見書以及本次交易涉及的審計報告、評估報告等已
經按相關要求予以公告。


22



重大風險提示


一、與本次交易相關的風險因素
(一)本次交易無法獲得上市公司股東大會審議通過的風險

本次交易尚需上市公司股東大會審議通過方可實施。本次交易的所有議案是
否能夠通過上市公司股東大會審議存在不確定性,提醒廣大投資者注意投資風險。


(二)本次交易被暫停、中止或取消的風險


1、在本次交易審核過程中,交易各方可能需要根據監管機構的要求及各自
的訴求不斷調整和完善交易方案,如交易各方無法就調整和完善交易方案的措施
達成一致,則存在被暫停、中止或取消的風險;


2、其他可能導致本次交易被暫停、中止或取消的風險。提請投資者注意投
資風險。


(三)業績承諾實現及補償的風險

根據上市公司與標的資產交易對方簽署的《重大資產收購協議》,業績承諾
方承諾標的公司在各利潤承諾年度實現的稅后凈利潤(以扣除非經常性損益后的
數值為準),其中
2019年度的承諾凈利潤為
8,300萬元,2020年度的承諾凈利潤

8,800萬元,
2021年度的承諾凈利潤為
7,900萬元。如果標的公司
2019-2021
年實際凈利潤小于承諾凈利潤,則業績承諾方將按照《重大資產收購協議》的相
關規定對上市公司進行補償。


由于影響標的公司未來承諾業績實現的不可測因素較多,故業績承諾存在無
法按期實現的風險。如果標的公司未來年度的實際盈利與業績承諾數差異過大,
則可能存在業績承諾方無法按期履行補償責任的風險,提請投資者關注相關風險。


二、與標的公司業務及經營相關的風險因素
(一)國內政策變動風險

23


標的公司主營業務為精細化工產品的生產與銷售,主要生產的產品為多元醇
和食用酒精。目前根據《產業結構調整指導目錄(
2011年本)》2013年修正版,
多元醇行業被列為鼓勵類,為標的公司提供了良好的政策環境,但如果國家宏觀
經濟政策以及相關行業政策發生較大轉變,將對標的公司的生產經營造成不利影
響的風險。


標的公司正常生產過程中會產生一定數量的廢水、廢氣、固體廢物。雖然標
的公司一貫注重環境保護和治理工作,采取多項措施嚴控生產過程的污染物排放,
“三廢”排放符合環保規定的標準,未受過環保部門的行政處罰,但若國家及地方
政府在將來頒布新的法律法規,提高環保標準,并不斷提高對企業生產經營過程
的環保要求,這都將導致標的公司的環保成本增加,從而有可能影響其盈利水平,
對標的公司的生產經營將造成不利影響。


(二)產品的價格波動風險

報告期內,標的公司的主要產品季戊四醇、三羥甲基丙烷、食用酒精的銷售
價格均出現了波動。化工產品的價格受到宏觀經濟、產業政策、國際貿易環境、
供需狀況、原材料價格等多種因素的影響。若標的公司未來產品的銷售價格出現
大幅波動,將對標的公司的經營業績產生重大影響。


(三)安全生產和環保風險

標的公司產品的工藝復雜、能源消耗大,設備大型化。此外,標的公司生產
的原材料、半成品、產成品包括甲醇、乙醇、甲醛、乙醛等易燃、有毒液體。盡
管標的公司制定了完備的安全生產及環境保護制度,并得到嚴格執行,報告期內
未發生影響生產的安全、環保事故,但仍可能發生安全生產事故或環境污染,對
標的公司的生產經營造成不利影響。


(四)原材料價格波動風險

標的公司生產經營主要原材料為玉米、甲醇,原材料成本占產品營業成本的
比例較大。玉米及甲醇均為大宗商品,價格會存在一定的波動,標的公司目前尚
未對原材料價格的變動進行有效的套期保值。因此,主要原材料采購價格的波動

24



將會對標的公司生產成本和營業利潤產生一定影響。如果標的公司生產經營主要
原材料價格持續上升,且不能有效傳導至下游,將對標的公司未來盈利能力帶來
不利影響。


三、與上市公司相關的風險
(一)上市公司存在終止上市的風險

上市公司
2017年、
2018年連續兩年被會計師事務所出具了無法表示意見的
審計報告。根據《上市規則》第
14.1.1條、第
14.1.3條和第
14.1.7條,上海
證券交易所決定自
2019年
7月
19日起暫停上市公司
A股和
B股股票上市。


根據《上市規則》第二節恢復上市第
14.2.1條規定,若上市公司無法同時
符合下述條件,上市公司存在終止上市的風險。


序號《上市規則》要求風險揭示
1
在法定期限內披露了最近一年
年度報告
上市公司在本次重大資產重組后,如無法于
2020

4月
30日前披露
2019年年度報告,上市公司
存在終止上市的風險。

2
最近一個會計年度經審計的扣
除非經常性損益前后的凈利潤
均為正值
上市公司
2019年
1-6月扣除非經常性損益前的凈
利潤為
-1,845.94萬元; 2019年
1-6月扣除非經
常性損益后的凈利潤為
-638.05萬元。而赤峰瑞陽
2019年
1-6月扣除非經常性損益前的凈利潤為
2,256.10萬元; 2019年
1-6月扣除非經常性損
益后的凈利潤為
2,947.33萬元。收購完成后,若
上市公司及赤峰瑞陽經營業績出現大幅下滑,將
導致上市公司
2019年度扣除非經常性損益前后的
凈利潤為負數,上市公司存在終止上市的風險。

3
最近一個會計年度經審計的營
業收入不低于
1000萬元
本次重組后,上市公司合并報表將包含赤峰瑞陽。

若本次重組失敗,將導致上市公司
2019年度營業
收入低于
1,000萬元,上市公司存在終止上市的
風險。

4
最近一個會計年度經審計的期
末凈資產為正值
根據《備考審閱報告》,本次重組后上市公司凈
資產為
-27,116.10萬元,若后續上市公司未采取
措施使得凈資產為正值,上市公司存在終止上市
的風險。

5
最近一個會計年度的財務會計
報告未被會計師事務所出具保
留意見、無法表示意見或者否
定意見的審計報告
上市公司
2017年、
2018年連續兩年被會計師事務
所出具了無法表示意見的審計報告。若
2019年度
被出具非標準無保留意見的審計報告,上市公司
存在終止上市的風險。


25



序號《上市規則》要求風險揭示
6
保薦機構經核查后發表明確意
見,認為公司具備持續經營能

若后續保薦機構未發表明確意見,認為上市公司
具備持續經營能力,上市公司存在終止上市的風
險。

7
保薦機構經核查后發表明確意
見,認為公司具備健全的公司
治理結構、運作規范、無重大
內控缺陷
若后續保薦機構未發表明確意見,認為上市公司
具備健全的公司治理結構、運作規范、無重大內
控缺陷,上市公司存在終止上市的風險。

8
不存在本規則規定的其他暫停
上市或者終止上市情形
-
9本所認為需具備的其他條件
-

本次重大資產重組擬通過購買盈利能力較強的資產,提升上市公司持續經
營能力和盈利能力。但本次重大資產重組不能完全消除導致終止上市風險的因
素,上市公司仍存在終止上市的風險。


(二)上市公司業務轉型及整合風險

本次交易完成后,上市公司主營業務將轉變為精細化工產品的生產與銷售。

如果重組后上市公司未能及時適應業務轉型帶來的各項變化,以及在管理制度、
內控體系、經營模式等未能及時合理、必要的調整,上市公司將存在業務、資產、
財務、人員、機構等方面的整合風險,可能會在短期內對重組完成后上市公司的
生產經營帶來不利的影響,特提請投資者注意相關風險。


(三)本次交易形成的商譽減值風險

根據中喜會所出具的《備考審閱報告》,本次重組交易完成后,上市公司將
因此次交易形成商譽。最終的商譽金額將根據購買資產交割日可辨認凈資產的公
允價值情況進行確定。根據《企業會計準則》規定,本次交易形成的商譽不作攤
銷處理,但需在未來每年年度終了進行減值測試。若標的公司未來經營業績未達
預期,則上市公司存在商譽減值的風險,從而對公司經營業績造成不利影響。


(四)上市公司存在大額未彌補虧損的風險

截至
2019年
6月
30日,上市公司(母公司口徑)未經審計的累計未彌補虧
損為
193,509.58萬元。預計本次交易完成后的一段時間內,上市公司仍將存在未
彌補虧損,將導致無法向上市公司股東進行現金分紅和通過公開發行證券進行再

26



融資,提請投資者注意相關風險。


(五)上市公司資不抵債的風險

截至
2019年
6月
30日,上市公司所有者權益為
-48,116.10萬元。根據《備
考審閱報告》,本次重組后,上市公司
2019年
6月
30日所有者權益為
-27,116.10萬元,仍然存在資不抵債的情況。若上市公司后續未能采取有效措
施消除資不抵債的情況,將影響上市公司償債能力及融資能力;此外,根據《上
市規則》第三節的
14.2.1款,若上市公司最近一個會計年度經審計的期末凈資
產為負值,將導致終止上市。提請投資者注意相關風險。


27



第一章交易概述


一、本次交易的背景與目的
(一)本次交易的背景


1、上市公司子公司失去控制,主業停滯


2017 年
11 月開始上市公司總部及子公司陸續出現資金鏈斷裂、無力支
付員工工資、員工辭職潮爆發等情況,上市公司子公司先后出現失去控制、主營
業務逐步處于停滯狀態。



2、上市公司面臨退市的風險

上市公司
2017年、2018年連續兩年被會計師事務所出具了無法表示意見的
審計報告。上市公司于
2019年
7月
16日收到上海證券交易所
“關于對上海中毅
達股份有限公司股票實施暫停上市的決定”的《自律監管決定書》(【2019】127
號),根據《上海證券交易所股票上市規則》第
14.1.1條、第
14.1.3條和第
14.1.7
條,上海證券交易所決定自
2019年
7月
19日起暫停上市公司
A股和
B股股票
上市。


上市公司目前所處的狀況,依靠自身發展難以實現恢復上市。


(二)本次交易的目的


1、提升上市公司整體業績,最大程度維護中小股東利益

面對嚴峻的現實情況,上市公司雖已采取多項措施積極應對經營困難,但仍
不能在短期內較好地改善經營業績。若未來上市公司主營業務仍然虧損,則存在
上市公司股票被退市風險。因此,上市公司購買盈利能較強的資產,以改善上市
公司資產質量和盈利能力,切實提升上市公司整體業績,維護中小股東利益。



2、注入優質資產增強上市公司可持續發展能力

本次交易中,上市公司擬購買赤峰瑞陽
100%股權。目前,赤峰瑞陽主營業
務為多元醇、食用酒精等化工產品的生產、銷售,其中核心產品季戊四醇在行業

28


內具有較強的競爭優勢,產品盈利能力穩定。

2017年、
2018年和
2019年上半年,
赤峰瑞陽營業收入分別為
106,878.30萬元、
114,920.27萬元和
51,492.72萬元,
凈利潤分別為
12,029.40萬元、
10,485.81萬元和
2,256.10萬元,盈利能力較強。

因此,本次重大資產重組將為上市公司帶來新的利潤增長點,有利于增強上市公
司的持續經營能力,提高上市公司資產質量及核心競爭力,符合上市公司全體股
東利益。


二、本次交易的具體方案
(一)本次方案概述

本次交易的主要內容如下:

上市公司擬支付現金購買開磷瑞陽持有赤峰瑞陽
100%的股權。


根據中天華出具的中天華資評報字[2019]第
1602號《資產評估報告》,以
2019

6月
30日為基準日,最終赤峰瑞陽采用收益法評估后的股東全部權益評估價
值為
76,040.64萬元。經交易雙方協商,赤峰瑞陽
100%股權的交易價格確定為
76,040.64萬元。


交易完成后赤峰瑞陽成為上市公司全資子公司,納入上市公司合并報表范圍。


(二)本次交易對方

本次交易的交易對方為開磷瑞陽。


(三)本次交易標的

標的資產為開磷瑞陽持有的赤峰瑞陽
100%股權。


(四)本次交易涉及的資產評估及作價情況

標的資產的交易價格以具有證券從業資格的評估機構對購買資產截至評估
基準日進行評估而出具的且經貴州省國資委備案的評估報告確定的評估值為基
礎,并經交易雙方協商確定。


29



標的資產的評估基準日為
2019年
6月
30日。


中天華采用資產基礎法和收益法對標的資產進行評估,并選擇收益法作為最
終評估結論。根據中天華出具的《資產評估報告》,經資產基礎法評估,赤峰瑞
陽于評估基準日
2019年
6月
30日賬面凈資產
48,662.80萬元,評估價值
57,252.58
萬元,增值
8,589.78萬元,增值率為
17.65%;經收益法評估,赤峰瑞陽
100%股
權于評估基準日
2019年
6月
30日賬面凈資產
48,662.80萬元,評估價值
76,040.64
萬元,增值
27,377.84萬元,增值率為
56.26%。本次評估選取收益法結果作為評
估結論,即標的資產的評估值為
76,040.64萬元。根據評估結果,本次交易標的
資產交易價格為
76,040.64萬元。


根據評估結果,經交易雙方協商,本次交易標的資產交易價格為
76,040.64
萬元。


(五)交易對價的支付方式及資金來源


1、本次交易支付方式

標的資產的交易對價為
76,040.64萬元。上市公司將采用分期支付現金的方
式支付赤峰瑞陽的股權價款:上市公司將在本次重大資產重組經股東大會審議通
過之日起
2個工作日內向開磷瑞陽支付
1,000萬元定金;自工商變更登記手續完
成之日(即交割日)起
5個工作日內,上市公司應向開磷瑞陽支付首期轉讓款
(即股權轉讓款的
80%),即
60,832.512萬元,上市公司已支付的定金
1,000萬
元自動轉為部分首期轉讓款,即在交割日后上市公司實際應向開磷瑞陽支付的首
期轉讓款的金額為
59,832.512萬元。剩余股權轉讓款(即股權轉讓款的
20%)的
支付安排如下:

(1)赤峰瑞陽
2019年度實際凈利潤大于或等于當年度承諾凈利潤的
90%時,
上市公司應在赤峰瑞陽
2019年度《審核報告》出具之日起
10個工作日內向開磷
瑞陽支付
1/3剩余股權轉讓款。如赤峰瑞陽
2019年度實際凈利潤低于當年度承
諾凈利潤的
90%(即
7,470萬元),上市公司有權自當年度應付股權轉讓款中扣
除當年度的業績差額。

如經扣除的當年度應付股權轉讓款為負值,上市公司無需履行付款義務,且

30



開磷瑞陽應自
2019年度《審核報告》出具之日起
10個工作日內向上市公司作出
同等金額的現金補償。


(2)赤峰瑞陽
2020年度實際凈利潤大于或等于當年度承諾凈利潤的
90%時,
上市公司應在赤峰瑞陽
2020年度《審核報告》出具之日起
10個工作日內向開磷
瑞陽支付
1/3剩余股權轉讓款。如赤峰瑞陽
2020年度實際凈利潤低于當年度承
諾凈利潤的
90%(即
7,920萬元),上市公司有權自當年度應付股權轉讓款中扣
除當年度的業績差額。

如經扣除的當年度應付股權轉讓款為負值,上市公司無需履行付款義務,且
開磷瑞陽應自
2020年度《審核報告》出具之日起
10個工作日內向上市公司作出
同等金額的現金補償。


(3)上市公司應在赤峰瑞陽
2021年度《審核報告》出具之日起
10個工作
日內向開磷瑞陽支付
1/3剩余股權轉讓款。如各利潤承諾年度的實際凈利潤之和
低于
25,000萬元,上市公司應將差額部分(減去
2019年度與
2020年度已補償
的業績差額)自當年度應付股權轉讓款中扣除。

如經扣除的當年度應付股權轉讓款為負值,上市公司無需履行付款義務,且
開磷瑞陽應自
2021年度《審核報告》出具之日起
10個工作日內向上市公司作出
同等金額的現金補償。



2、本次交易支付資金來源

根據上市公司、開磷瑞陽、甕福集團已于
2019年
10月
25簽署的《借款及
委托代付協議》,上市公司擬向甕福集團籌借不超過
65,901.888萬元資金,用
于向開磷瑞陽支付首期轉讓款及部分剩余轉讓款,甕福集團的出借資金為其自
有資金,實際代付款項按照
4.75%/年的利率計收利息,計息期間為實際代付款
項支付之日至實際清償之日為止,上市公司應在
2021年
12月
31日前向甕福集
團清償全部實際代付款項及其利息。為擔保上市公司的還款義務,上市公司擬
在赤峰瑞陽
100%股權過戶至上市公司的工商變更登記完成后,將赤峰瑞陽
100%
股權質押給甕福集團。


本次重組將為上市公司注入盈利能力較好的化工原料和化學制品生產與銷

31



售的資產,全面改善上市公司的盈利能力。在未來恢復上市后,上市公司還將
通過股權或債權方式開展融資,增加自身的資金實力。上海中毅達擬以其未來
融資及除子公司赤峰瑞陽化的經營所得外,上海中毅達擬通過申請銀行貸款,
或在恢復上市后、具備相關條件時通過非公開發行股票等方式進行融資,以償
還甕福集團的借款本息,避免對上市公司生產經營造成影響。此外,根據甕福
集團出具的承諾,甕福集團將不會在借款期限內主張行使質權,在上海中毅達
恢復正常的生產經營活動、具備償還甕福集團借款的可能或能夠提供其他必要
的擔保措施時,甕福集團同意與上海中毅達商議解除赤峰瑞陽
100%股權質押登
記的相關事宜。



3、相關資金是否來自股東、交易對手或相關方,本次交易是否構成關聯交


上海中毅達的收購資金來自于甕福集團的借款。


(1)信達證券與甕福集團的關聯關系
鑒于中國信達分別持有信達證券、甕福集團
5%以上股權,信達證券、甕福
集團存在關聯關系。


由于上海中毅達與開磷瑞陽、赤峰瑞陽不存在關聯關系,本次重組不構成
關聯交易。但上海中毅達向甕福集團的借款行為構成關聯交易,具體內容詳見
上海中毅達于
2019年
10月
25日披露的《關于公司申請借款暨關聯交易的公告》
(編號:
2019-049)。


(2)甕福集團與磷化集團、開磷瑞陽的關聯關系
甕福集團與磷化集團或開磷瑞陽不存在相互持股的情形。磷化集團為貴州
省國資委的全資子公司,貴州省國資委直接和間接持有甕福集團合計
21.97%股
權,對甕福集團無實際控制權。


經查閱國家企業信用信息公示系統、貴州省國資委關于相關人員的任職批
復文件,甕福集團與磷化集團、開磷瑞陽存在部分董事、高級管理人員重合的

32



情形,具體信息如下:


1)甕福集團的董事長何光亮同時擔任磷化集團、貴州開磷集團股份有限公
司(磷化集團的控股子公司)的董事長;
2)甕福集團總經理楊三可同時擔任磷化集團的總經理;
3)甕福集團副總經理劉忠進、趙武強和郭丹同時擔任磷化集團的副總經理;
4)開磷瑞陽的董事長李紅林同時擔任貴州甕福小野田化工有限公司(甕福
集團與第三方共同控制的子公司)的董事長、甕福化工科技有限公司(甕福集
團的全資子公司)的董事、貴州天福化工有限責任公司(甕福集團的全資子公
司)的董事。

根據上述信息(相關高級管理人員的職務變動尚未完成磷化集團的內部決
策程序),甕福集團與磷化集團、開磷瑞陽存在關聯關系。其中,何光亮、楊三
可、劉忠進、趙武強和郭丹兼任甕福集團、磷化集團的董事、高級管理人員職
務,系貴州省國資委正常行使對其出資企業的人事任免權所致。此外,甕福集
團、磷化集團和開磷瑞陽同屬貴州省國資委直接或間接持股的化工企業,個別
人員在甕福集團、磷化集團、開磷瑞陽以及其他子公司之間交叉任職的情形并
不違反法律、法規規定,也不會影響相關企業的獨立經營與管理。


此外,上述關聯關系也不會導致信達證券、上海中毅達與磷化集團或開磷
瑞陽之間形成關聯關系。


綜上,本次重組不構成關聯交易,但上市公司向甕福集團的借款行為構成
關聯交易

根據信達證券(代表資管計劃)出具的承諾,信達證券(代表資管計劃)
不存在其他與上海中毅達本次重組或恢復上市相關的一攬子協議、安排,并放
棄對本次重組相關議案的表決權。


(六)標的資產交割


1、交割日

33



開磷瑞陽持有的赤峰瑞陽股權轉讓至上市公司之工商變更登記核準日為標
的資產交割日。



2、標的資產的交割

標的資產交割日前,開磷瑞陽應協助赤峰瑞陽盡快辦理將其所持赤峰瑞陽
100%股權轉讓至上市公司的工商變更登記手續。


(七)與資產相關的債權債務的處理

根據《重大資產收購協議》,擬購買資產為赤峰瑞陽
100%的股權,本次交易
完成后,赤峰瑞陽將成為上海中毅達的控股子公司,其仍為獨立存續的法人主體,
其全部債權債務仍由其享有或承擔。


赤峰瑞陽已就本次資產購買事項取得債權人赤峰元寶山農村商業銀行股份
有限公司的書面同意,并正在與其他貸款銀行進行溝通。


(八)期間損益安排

本次交易的過渡期為評估基準日至標的資產交割日。


擬購買資產過渡期內產生的盈利、收益歸上市公司所有,虧損及損失由開磷
瑞陽承擔,并由中毅達自股權轉讓款中直接扣除。如未支付的股權轉讓款不足以
滿足扣除要求,中毅達有權單方解除本協議,并要求開磷瑞陽賠償中毅達的全部
損失。


雙方同意在交割日后
10個工作日內,由雙方共同確認的具有證券從業資格
的審計機構對標的資產在過渡期內的損益情況進行審計。如專項審計結果認定標
的資產發生虧損或凈資產減少的,則交易對方應在專項審計報告出具之日起
10
個工作日內以現金方式向上市公司進行補償。


三、本次交易決策過程和審批情況
(一)本次交易已經履行的程序及獲得的批準

本次交易重組報告書及相關議案已于
2019年
10月
17日經上市公司第七屆

34



董事會第十一次會議審議通過,上市公司已于
2019年
10月
17日與交易對方簽
訂附條件生效的《重大資產收購協議》。



2019年
10月
14日,貴州省國資委完成對赤峰瑞陽
100%股權價值評估報告
的備案(備案號:黔國資評備【
2019】16號),并出具《省國資委關于江蘇瑞陽
以非公開協議方式轉讓其所持赤峰瑞陽
100%股權事項有關事項的批復》(黔國
資復產權【
2019】101號),同意開磷瑞陽以非公開協議轉讓方式轉讓其所持赤
峰瑞陽
100%股權。2019年
10月
15日,開磷瑞陽股東大會通過決議,同意開磷
瑞陽以貴州省國資委備案價格,即
76,040.64萬元,向上市公司轉讓其持有的赤
峰瑞陽
100%股權,同意上市公司以現金支付前述交易對價進行交易。


(二)本次交易尚需履行的審批程序

本次交易尚需通過上市公司股東大會的審議通過。


在未經上市公司股東大會審議通過前,上市公司不得實施本次重組方案,提
請投資者注意投資風險。


四、本次交易對上市公司的影響
(一)本次重組對上市公司主營業務的影響


2017年
11月開始上市公司總部及子公司陸續出現資金鏈斷裂、無力
支付員工工資、員工辭職潮爆發等情況,上市公司子公司先后出現失去控制、
主營業務逐步處于停滯狀態。因下屬子公司處于失去控制狀態,上市公司目前
無實際業務經營。

2018年度及
2019年
1-6月,上市公司營業收入為零。


本次重組完成后,上市公司主要的經營主體為赤峰瑞陽,主營業務將轉變
為精細化工產品的生產與銷售。


赤峰瑞陽的主營業務為季戊四醇、三羥甲基丙烷、酒精等產品的生產、銷
售。季戊四醇為赤峰瑞陽的核心產品,是其收入和利潤的主要來源。季戊四醇
是一種重要的精細化工原料和中間體,廣泛應用于石油、化工漆料工業,對于
發展石油、化工、輕工業有著重要意義。目前赤峰瑞陽主要產品季戊四醇的產

35



能和產量僅次于湖北宜化化工股份有限公司,在國內居行業第二,具有明顯的
生產能力規模優勢。赤峰瑞陽通過自身的研發,憑借技術工藝優勢,目前已具
備生產高純度的工業季戊四醇、單季戊四醇、雙季戊四醇、三季戊四醇等一系
列產品的能力。本次重組完成后,上市公司的持續經營能力將得到增強。


(二)本次重組對上市公司主要財務指標的影響

根據中喜會所出具的《備考審閱報告》,本次交易完成后,上市公司的盈利
能力將得到顯著提升,本次交易有利于增強上市公司持續經營能力和抗風險能力,
符合上市公司全體股東的利益。


本次交易前后,上市公司合并報表口徑主要財務數據如下:
單位:萬元


項目
2019年
6月
30日
2018年
12月
31日
重組前重組后變動率重組前重組后變動率
資產總額
2,712.71 131,709.43 4,755.27% 2,600.86 130,929.09 4,934.07%
負債總額
50,828.81 158,825.53 212.47% 48,871.01 158,438.61 224.20%
所有者權益
-48,116.10 -27,116.10 43.64% -46,270.16 -27,509.53 40.55%
流動比率(倍)
0.07 0.23 201.99% 0.07 0.22 200.04%
速動比率(倍)
0.07 0.11 47.49% 0.07 0.10 30.13%
資產負債率
(%)
1,873.73% 120.59% -93.56% 1,879.03% 121.04% -93.56%
項目
2019年
1-6月
2018年
重組前重組后變動率重組前重組后變動率
營業收入
-51,492.72 --114,920.27 -
營業成本
-41,083.14 --88,637.43 -
營業利潤
-638.05 2,780.45 --38,964.35 -26,614.32 31.70%
利潤總額
-1,845.94 1,028.42 --49,775.78 -37,395.75 24.87%
凈利潤
-1,845.94 410.15 --49,775.78 -39,289.96 21.07%
銷售毛利率
-20.22% --22.87% -
銷售凈利率
-0.80% ---34.19% -
期間費用率
-13.09% --12.08% -
每股收益(元
/股)
-0.0172 0.0038 --0.4646 -0.3668 21.05%

1、本次重組后償債能力分析

本次交易完成后,上市公司截至
2019年
6月
30日的流動比率和速動比率
分別為
0.23和
0.11,相比交易前對應指標增幅為
201.99%和
47.49%,合并資產

36


負債率為
120.59%,相比交易前資產負債率下降
93.56%。流動比率及速動比率
較低,資產負債率較高,主要原因為上市公司流動負債較高。整體來看交易完
成后,擬購買資產的經營規模較大效益較好,有助于提升上市公司的盈利能力,
進而提高上市公司的償債能力。



2、本次交易后盈利能力分析

本次交易完成后,上市公司的主營業務得以恢復。本次交易前,上市公司
2018年及
2019年
1-6月主營業務停滯,營業收入為
0。本次交易后,上市公司
2018年及
2019年
1-6月的備考營業收入分別為
114,920.27萬元、
51,492.72
萬元,備考營業利潤分別為
-26,614.32萬元和
2,780.45萬元,備考歸屬母公司
所有者凈利潤分別為
-39,289.96萬元及
410.15萬元,較交易前顯著提升,上市
公司的主營業務盈利能力得以恢復,顯著改善上市公司盈利水平。


本次交易完成后,上市公司的盈利能力及償債能力將得到顯著提升,有利
于增強上市公司持續經營能力,符合上市公司全體股東的利益。


(三)本次交易對上市公司股權結構的影響

本次交易不涉及發行新股,本次交易前后,上市公司的股權結構不發生變化。


五、本次交易構成重大資產重組、不構成關聯交易、不構成
重組上市

(一)本次交易構成重大資產重組

本次擬購買資產截至
2018年
12月
31日的資產總額為
99,144.76萬元、2018
年的營業收入為
114,920.27萬元,占上市公司最近一個會計年度合并報表相關指
標的比例均超過
50%;本次擬購買資產的交易價格為
76,040.64萬元,占上市公
司最近一個會計年度合并報表凈資產的比例亦超過
50%。根據《重組辦法》,本
次交易構成上市公司重大資產重組。


(二)本次交易不構成關聯交易

37



本次交易的交易對方與上市公司、上市公司的控股股東及其管理人不存在關
聯關系,因此本次交易不構成關聯交易。


(三)本次交易不構成重組上市

根據《重組辦法》第十三條的規定,上市公司自控制權發生變更之日起
60
個月內,向收購人及其關聯人購買資產,導致上市公司發生相關根本變化情形的,
構成重組上市。



1、上市公司控股股東及其管理人概況

截至本報告出具日,上市公司控股股東為
“信達證券-興業銀行-信達興融
4
號集合資產管理計劃
”,信達證券作為控股股東資管計劃的管理人,代為行使股
東權利。



2、本次交易購買資產的情況

截至本報告簽署日,赤峰瑞陽控股股東為開磷瑞陽,開磷瑞陽具體情況詳見
本報告“第三章交易對手的情況
”。赤峰瑞陽實際控制人為貴州省國資委。


綜上所述,本次交易前,上市公司控股股東為
“信達證券-興業銀行-信達
興融
4號集合資產管理計劃”,信達證券作為控股股東資管計劃的管理人,代為
行使股東權利。本次交易完成后,
“信達證券-興業銀行-信達興融
4號集合資
產管理計劃
”仍為上市公司控股股東,信達證券作為控股股東資管計劃的管理人,
仍代為行使股東權利,上市公司控股股東及其管理人未發生變化。同時,本次支
付現金購買資產的交易對方與上市公司控股股東及其管理人之間不存在關聯關
系。


本次重組系上市公司支付現金購買赤峰瑞陽
100%股權,交易對方及其實際
控制人并未取得上市公司的任何股份。另根據信達證券、資管計劃出具的相關
承諾,自本次重組實施完成之日起
36個月內,資管計劃將不對外轉讓所持上市
公司的股份。


本次重組完成后,信達證券(代表資管計劃)、交易對方及其實際控制人不
存在關于控制權轉讓的其他協議或安排,符合《重組管理辦》的相關規定。


38



因此,本次交易不構成《重組辦法》第十三條規定的重組上市。

(以下無正文)

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