中國電器:中國電研首次公開發行股票科創板上市公告書

時間:2019年11月03日 15:35:42 中財網
原標題:中國電器:中國電研首次公開發行股票科創板上市公告書


股票簡稱:
中國電

股票代碼:
6
88
1
28








中國電器科學研究院股份有限公司


China National Electric Apparatus Research Institute Co., Ltd.


(住所:廣州市海珠區新港西路
204


1
棟)





首次公開發行股票
科創板
上市公告書











保薦機構(主承銷商)





383745875867053780
(北京市朝陽區安立路
66

4
號樓)






特別提示


中國電器科學研究院股份有限公司(以下簡稱“中國電研”、“發
行人”、“本公司”或“公司”)股票將于2019年11月5日在上海證
券交易所科創板上市。本公司提醒投資者應充分了解科創板股票市場
風險及本公司披露的風險因素,在新股上市初期切忌盲目跟風“炒新”,
應當審慎決策、理性投資。



第一節 重要聲明與提示

一、
重要提示


本公司
及全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書所披露信息的真實、
準確、完整,承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并依法
承擔法律責任。



上海證券交易所、有關政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見,均不
表明對本公司的任何保證。



本公司提醒廣大投資者認真閱讀刊載于上海證券交易所網站

http://www.sse.com.cn/
)的本公司招股說明書“風險因素”章節的內容,注意
風險,審慎決策,理性投資。



本公司提醒廣大投資者注意,凡本上市公告書未涉及的有關內容,請投資者
查閱本公司招股說明書全文。



本公
司提醒廣大投資者注意首次公開發行股票(以下簡稱“新股”)上市初
期的投資風險,廣大投資者應充分了解風險、理性參與新股交易。



如無特別說明,本上市公告書中的簡稱或名詞的釋義與本公司首次公開發行
股票招股說明書中的釋義相同




二、科創板新股上市初期投資風險特別提示


具體而言,上市初期的風險包括但不限于以下幾種:


1
、漲跌幅限制


上海證券交易所主板、深圳證券交易所主板、中小板、創業板,在企業上市
首日漲跌幅限制比例為
44%
,之后漲跌幅限制比例為
10%




科創板企業上市后
5
日內,股票交易價格不設漲跌幅限制;上市
5
日后,漲
跌幅限制比例為
20%
。科創板股票存在股價波動幅度較上海證券交易所主板、深
圳證券交易所主板、中小板、創業板更加劇烈的風險。




2
、流通股數量


上市初期,
原始股股東的鎖定
期為
3
6
個月或
1
2
個月,保薦機構跟投股份鎖
定期為
2
4
個月,網下限售股份鎖定期為
6
個月。

發行人總股本為
404,500,000
股,其中無限售流通股為
45,477,849
股,占發行后總股本的
11.24
%
,流通股數
量較少。



3
、市盈率高于同行業平均水平


發行人所在行業為
專業技術服務業

M74
),截至
2019

1
0

2
2
日(
T
-
3
日),中證指數有限公司發布的
專業技術服務業(
M74

行業
最近一個月平均靜
態市盈率為
3
0.53

。本次發行價格
18.79

/
股對應的發行人
2018
年扣除非經
常性損益前后孰低的攤薄后市盈率
42.92
倍高于中證指數有限公司發布的行業最
近一個月平均靜態市盈率。



4
、融資融券風險


股票上市首日即可作為融資融券標的,有可能會產生一定的價格波動風險、
市場風險、保證金追加風險和流動性風險。價格波動風險是指,融資融券會加劇
標的股票的價格波動;市場風險是指,投資者在將股票作為擔保品進行融資時,
不僅需要承擔原有的股票價格變化帶來的風險,還得承擔新投資股票價格變化帶
來的風險,并支付相應的利息;保證金追加風險是指,投資者在交易過程中需要
全程監控擔保比率水平,以保證其不低于融資融券要求的維持保證金比例;流動
性風險是指,標的股票發生劇烈價格波動時,融資購券或賣券還款、融券賣出或
買券還券可能會受阻,產生較
大的流動性風險。





特別風險提示


(一)技術升級迭代風險


作為轉制科研院所,公司在環境適應性研究的基礎上,圍繞電器行業的標準
規范、檢測技術、系統集成技術、電能轉換技術、先進控制技術、材料技術等質
量提升共性技術研發,取得科技創新成果,并通過成果轉化,為電器產品質量提
升提供整體解決方案。



中國作為電器制造大國,電器行業相關新技術不斷升級迭代,公司需及時跟


蹤行業前沿技術并調整研發方向,保持公司核心技術的持續更新。如果公司對相
關技術和市場發展趨勢判斷失誤,或新技術及新產品的市場接受度未及預期,將
對公司技術創新及產業化能力造成不利影響,不利于公司保持持續競爭力。



(二)
知識產權受到侵害和泄密的風險


公司擁有的專利、計算機軟件著作權等知識產權是公司核心競爭力的重要組
成部分。截至本
上市公告
書簽署日,公司及其子公司共擁有
451
項授權專利,其
中發明專利
128
項,同時擁有
120
項計算機軟件著作權。如果由于核心技術人員
流動、或知識產權保護措施不力等原因,導致公司知識產權受到侵害或泄密,將
在一定程度上削弱公司的技術優勢,對公司競爭力產
生不利影響






)下游行業周期波動的風險


公司長期從事電器產品環境適應性基本規律與機理研究,致力于提升我國電
器產品在不同的氣候、機械、化學、電磁等復雜環境中的適應能力,提升電器產
品質量水平。公司下游產品應用領域主要涉及家電、汽車等行業。



公司的經營與
下游
行業整體發展狀況、景氣程度密切相關。電器行業作為國
民經濟的重要行業,受宏觀經濟波動、城市化進程、房地產政策等因素的影響,
未來若宏觀經濟下行,或行業政策趨嚴,將導致電器行業景氣度下降,進而對公
司的經營產生不利影響。

新能源汽車短期內受國家支持政策影響較大,存在一定
的發展不確定性,進而
影響
公司
新能源汽車行業業務的拓展。





)市場競爭加劇的風險


公司的質量技術服務、智能裝備、環保涂料
及樹脂
業務均屬于競爭性行業,
公司依托多年來在電器行業共性技術的持續研發積累,與格力電器美的集團
海爾集團等
主要
電器廠商,比亞迪
國軒高科和天津力神等
國內主流動力電池廠
商建立起穩定的合作關系。但未來隨著行業技術成熟度的逐步提升,更多的廠商
將進入該領域,導致市場競爭加劇,若公司無法及時提升技術研發能力,提高產
品及服務競爭力,更好地滿足下游客戶的需求,則將面臨市場份額下降的風險,
影響公司持續穩定發展






)境外
經營的
風險



公司
響應國家

一帶一路


倡議,對外輸出
家電智能
制造技術,主要向
阿爾
及利亞、埃及、
印度
、巴基斯坦


一帶一路


沿線
國家
和地區
提供智能化家電
生產線設計與制造服務。報告期內,公司境外
主營業務
收入占比分別為
22.46%

24.51%

23.22%
以及
20.67%
。海外市場
拓展

當地
政策法規、政治經濟局勢、
知識產權保護、不正當競爭、消費者保護
、外匯政策
等多種因素影響,若公司不
能及時應對海外市場環境的變化,


給公司的
海外經營帶來一定的風險。






質量控制
風險


質量技術服務業務
作為公司的核心業務,其正常運營依賴于公司多年來
在電
器領域建立起的品牌知名度和公信力。公司

采取嚴格的質量管控措施,確保公

出具的
檢測報告的真實、客觀、準確。如果公
司因管理失當、違規檢測、數據
舞弊等原因導致出具的報告不實,將損害公司聲譽、公信力,對公司經營造成不
利影響。



(七)公司環保涂料及樹脂業務外協加工及生產基地
搬遷風險


公司聚酯樹脂產能為
5.5
萬噸
/
年,其中
公司
環保涂料花都工廠產能

2.5

噸,外協加工產能為
3
萬噸。公司與外協企業建立了長期的穩定合作關系,確保
穩定的供貨能力。



公司
環保涂料花都工廠
被納入
廣東省
二級水源保護區,公司為配合水源保護
區的整體規劃,擬在
2019

12
月底之前將
聚酯樹脂工廠
搬遷至東莞新的生產基
地。環保涂料花都工廠的聚酯樹脂產能為
2.5
萬噸,目前公司已完成東莞新的生
產基地(即擎天聚酯樹脂項目)的部分土建建設,正在進行設備購置和安裝,預
計于
2019
年底部分投產,形成
4
萬噸聚酯樹脂產能,
2020
年底全部投產,形成
8.5
萬噸的聚酯樹脂產能。



若公司與環保涂料外協企業的合作關系發生不利變化,或東莞新生產基地未
能如期投產并順利達產,將對公司環保涂料
及樹脂
業務經營造成不利影響






)應收賬款壞賬風險


2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年3
月31日,公司應收賬款賬面價值分別為33,476.99萬元、42,578.36萬元、56,240.37


萬元以及65,300.73萬元,占各期末總資產比重分別為18.48%、17.81%、21.34%
及25.56%。公司客戶分散,數量眾多,對公司應收賬款管理能力要求較高。報
告期各期末,公司應收賬款壞賬準備余額分別為5,541.54萬元、6,289.08萬元、
7,713.95萬元及7,625.49萬元。若宏觀經濟或行業發展出現系統性風險,導致公
司較多客戶發生經營困難或者與公司合作關系出現不利狀況,可能導致回款周期
增加甚至無法收回貨款,進而對公司經營產生不利影響。





)存貨跌價風險


2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年3
月31日,公司存貨賬面價值分別為40,974.06萬元、60,455.01萬元、61,918.84
萬元及53,804.79萬元,占各期末總資產比重
分別為22.62%、25.29%、23.49%及
21.06%,各期末公司存貨跌價準備分別為1,762.94萬元、1,572.11萬元、1,639.69
萬元及1,526.74萬元。如果市場需求發生重大不利變化,可能導致存貨的可變現
凈值降低,公司將面臨存貨跌價損失。




第二節 股票上市情況

一、
中國證監會同意注冊的決定及其主要內容


2019

10

1
6
日,中國證監會發布證監許可
[2019]1
922
號文,同意
中國
電器科學研究院股份有限公司
首次公開發行股票注冊的批復,
具體內容如下:


“一、同意你公司首次開發行股票的注冊申請。



二、你公司本次發行股票應嚴格按照報送上海證券交易所的招說明書和


承銷方案實施。



三、本批復自同意注冊之日起
12
個月內有效。



四、自同意注冊之日起至本次股票發行結束前,你公司如生重大事項

應及
時報告上海證券交易所并按有關規定處理。”


二、上海證券交易所同意股票上市的決定及其主要內容


本公司
A
股股票科創板
上市已經上海證券交易所“自律監管決定書
[2019]
2
34
號”批準。

本公司發行的
A
股股票在上海證券交易所科創板上市,證
券簡稱“
中國
電研
”,證券代碼“
6
88
1
28
”,其中
5
,
000
萬股股票將于
2
019

11

5
日起上市交易。





上市地點及上市板塊


(一)上市地點


上市地點為上海證券交易所。



(二)上市板塊


上市板塊為上海證券交易所科創板。



四、上市時間


上市時間

2019

11

5






五、股票簡稱


綜合公司主營業務情況,確定公司股票簡稱為
“中國電研”

,擴位簡稱為
“中
國電器研究院”


六、股票代碼


股票代碼為
688
1
28




七、本次公開發行后的總股本


本次公開發行后總股本為
404
,
5
0
0,000
股。



八、本次公開發行的股票數量


本次公開發行的股票數量為
5
0
,
00
0,000
股。



九、本次上市的無流通限制及限售安排的股票數量


本次上市的無流通限制及限售安排的股票數量為
45,477,849
股。



十、本次上市的有流通限制或限售安排的股票數量


本次上市的有流通限制或限售安排的股票數量為
359,022,151
股。



十一、戰略投資者在首次公開發行中獲得配售的股票數量


本次發行的戰略配售由保薦機構相關子公司跟投組成,
跟投機構為中信建投
投資有限公司,無高管核心員工專項資產管理計劃及其他戰略投資者安排,


建投投資有限公司
獲得
配售

數量為
2
,
128
,
791
股。



十二
、本次發行前股東所持股份的流通限制及期限


本次發行前股東所持股份數量、流通限制及期限情況如下:

本次發行前股東名稱

持股數量(萬股)

限售期

國機集團

19,143.00


上市之日起36個月

凱天投資

9,571.50


上市之日起36個月




本次發行前股東名稱

持股數量(萬股)

限售期

正泰電器

3,899.50


上市之日起12個月

國機資本

2,127.00


上市之日起36個月

建信投資

709.00


上市之日起12個月

合計

35,450.00


-



十三、發行前股東對所持股份自愿鎖定的承諾


發行人控股股東國機集團及其一致行動人國機資本、持有發行人
5%
以上股
份的股東、發行人董事、高級管理人員分別對其所持發行人股份的鎖定情況作出
承諾。



(一)
發行人控股股東及其一致行動人的承諾


發行人控股股東國機集團及其一致行動人國機資本承諾:自公司股票上市之
日起
36
個月內,不轉讓或者委托他人持有或管理其直接或間接持有的本次發行
前公司的股份,也不提議由公司收購該部分股份。



公司股票上市后
6
個月內,如公司股票連續
20
個交易日的收盤價均低于發
行價,或者公司股票上市后
6
個月期末收盤價低于發行價,則其于本次發行前所
持有公司股份的鎖定期限自動延長至少
6
個月。上述發行價是指首次公開發行股
票的發行價格,如因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、
除息的,則按照上海證券交易所的有關規定做除權除息處理。



如相關法律法規及規范性文件或中國證券監督管理委員會及上海證券交易
所等證
券監管機構對股份鎖定期有其他要求,其同意對所持發行人股份的鎖定期
進行相應調整。



(二)
發行人員工持股平臺承諾


發行人員工持股平臺凱天投資承諾:自公司股票上市之日起
36
個月內,不
轉讓或者委托他人持有或管理

直接或間接持有的本次發行前公司的股份,也不
提議
由公司收購該部分股份。



公司股票上市后
6
個月內,如公司股票連續
20
個交易日的收盤價均低于發
行價,或者公司股票上市后
6
個月期末收盤價低于發行價,則其于本次發行前所
持有公司股份的鎖定期限自動延長至少
6
個月。

上述發行價是指首次公開發行股
票的發行價格,如因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、



除息的,則按照上海證券交易所的有關規定做除權除息處理。



如相關法律法規及規范性文件或中國證券監督管理委員會及上海證券交易
所等證券監管機構對股份鎖定期有其他要求,其同意對所持發行人股份的鎖定期
進行相應調整。



(三)
其他
持有發行人
5%
以上股份的

東承諾


其他持有發行人
5%
以上股份的股東正泰電器承諾:
自公司股票上市之日起
12
個月內
,不轉讓或者委托他人持有或管理

直接或間接持有的本次發行前公
司的股份,也不
提議
由公司收購該部分股份。



公司股票上市后
6
個月內,如公司股票連續
20
個交易日的收盤價均低于發
行價,或者公司股票上市后
6
個月期末收盤價低于發行價,則其于本次發行前所
持有公司股份的鎖定期限自動延長至少
6
個月。

上述發行價是指首次公開發行股
票的發行價格,如因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、
除息的,則按照上海證券交易所的有關規定做除權除息處理。



如相關法律法規及規范性文件或中國證券監督管理委員會及上海證券交易
所等證券監管
機構對股份鎖定期有其他要求,其同意對所持發行人股份的鎖定期
進行相應調整。



(四)
發行人其他股東承諾


發行人其他股東建信投資承諾:自公司股票上市之日起
12
個月內,不轉讓
或者委托他人持有或管理

直接或間接持有的本次發行前公司的股份,也不由公
司收購該部分股份。



(五)
發行人持有股份的董事和高級管理人員承諾


間接持有發行人股份的董事和高級管理人員秦漢軍、章曉斌、陳偉升、權良
軍、孫君光和陳傳好承諾:自公司股票上市之日起
36
個月內,不轉讓或者委托
他人持有或管理其直接或間接持有的公司股份,也不
提議
由公司收購該部分股份。



公司股票上市后
6
個月內,如果公司股票連續
20
個交易日的收盤價均低于
發行價,或者股票上市后
6
個月期末收盤價低于發行價,其直接或間接持有公司
股票的鎖定期限自動延長
6
個月。

上述發行價是指首次公開發行股票的發行價格,
如因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的,則按
照上海證券交易所的有關規定做除權除息處理。





在擔任發行人的董事或高級管理人員期間,如實并及時申報持有發行人股
份及其變動情況,若在任期屆滿前離職的,在就任時確定的任期內和任期屆滿后
6
個月內,每年轉讓的股份不得超過直接或間接持有的發行人
股份總數的
25%

在離職后半年內,不轉讓直接或間接持有的發行人股份。



如相關法律法規及規范性文件或中國證券監督管理委員會及上海證券交易
所等證券監管機構對股份鎖定期有其他要求,其同意對所持發行人股份的鎖定期
進行相應調整。



(六)
發行人全體核心技術人員承諾


發行人全體核心技術人員承諾:自公司股票上市之日起
36
個月內和離職后
6
個月內,不轉讓或者委托他人持有或管理其持有的公司首發前股份,也不提議
由公司收購該部分股份。



自其直接或間接持有公司本次發行前股份限售期滿之日起
4
年內,其每年轉
讓的首發前股份不超過公司上市時其
所持公司股份總數的
25%
(減持比例可以累
積使用)。



如相關法律法規及規范性文件或中國證券監督管理委員會及上海證券交易
所等證券監管機構對股份鎖定期有其他要求,其同意對所持發行人股份的鎖定期
進行相應調整。



十四
、本次上市股份的其他限售安排


保薦機構相關子公司本次跟投獲配股票的限售期為
24
個月,限售期自本次
公開發行的股票在上交所上市之日起開始計算。



本次發行中網下發行部分,公募產品、社保基金、養老金、企業年金基金、
保險資金和合格境外機構投資者資金等配售對象中,
10%
的最終獲配賬戶(向上
取整計算),將根據搖號抽簽結果設置
6
個月的限售期,
本次發行網下配售搖號
中簽賬戶共計
2
67
個,對應的股份數量為
2,393,360
股,
限售期自本次公開發

的股票在上交所上市之日起開始計算。



十五、股票登記機構


股票登記機構為中國證券登記結算有限責任公司上海分公司。




十六、上市保薦機構


上市保薦
機構

中信建投證券股份有限公司




十七、申請首次公開發行并上市時選擇的具體上市標準



1
)發行人
申請首次公開發行并上市時選擇的具體上市標準


根據上海證券交易所發布的《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規
則》,發行人選擇如下具體上市標準




預計市值不低于人民幣
10
億元,最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低
于人民幣
5,000
萬元,或者預計市值不低于人民幣
10
億元,最近一年凈利潤為
正且營業收入不低于人民幣
1
億元。




2

公開發行后達到所選定的上市標準及其說明


本次發行后,
公司市值不低于人民幣
10
億元,最近兩年凈利潤均為正且累
計凈利潤不低于人民

5
,
000
萬元,達到上市標準。




第三節 發行人、股東和實際控制人情況



公司基本
情況


1

中文名稱:
中國電器科學研究院股份有限公司


英文名稱:
China National Electric Apparatus Research Institute Co., Ltd.


中文簡稱:
中國
電研


2

法定代表人:
秦漢軍


3

成立日期:
1987

12

22
日(該日期為法人主體成立時間,其科研業
務可追溯至
1958
年成立的第一機械工業部廣州電器科學研究所。)


4

注冊資本:
(本次發行前)
35,450
萬元


5

住所:
廣州市海珠區新港西路
204
號第
1



6

經營范圍:
電氣機械設備銷售

機電設備安裝服務

技術進出口

電子
工業專用設備制造

電子工程設計服務

電氣設備零售

電工器材的批發

通用
機械設備銷售

電氣設備批發

電工機械專用設備制造

電工儀器儀表制造


品信息咨詢服務

商品批發貿易(許可審批類商品除外)

廣告業

機械工程設
計服務

電工器材零售

制冷、空調設備制造

家用制冷電器具制造

貨物進出
口(專營專控商品除外)

計算
機和輔助設備修理

電氣機械檢測服務

環境監
測專用儀器儀表制造

電氣設備修理

風動和電動工具制造

電力工程設計服務

電子、通信與自動控制技術研究、開發

自有房地產經營活動

場地租賃(不含
倉儲)

物業管理




7

主營業務:
質量技術服務、智能裝備、環保涂料及樹脂




8

所屬行業:
專業技術服務業


9

聯系電話:
020
-
89050837


10

傳真號碼:
020
-
84461729


11

互聯網網址:
http://www.cei1958.com



12

電子信箱:
[email protected]


13
、董事會秘書:
權良軍




控股股東
及實際
控制人
的情況


公司控股股東為國機集團,共持有發行人
19,143
萬股股份,占發行人總股
本的
54%
,同時國機集團通過控股子公司國機資本間接持有發行人
2,127
萬股,
占發行人總股本的
6%
。國機集團持有發行人的股份不存在股權質押或其他權利
爭議情況。



公司的實際控制人為國務院國資委。國務院國資委持有國機集團
100%
股權。



本次發行后,
國機集團
合計持有發行人
52.59
%
股權。

國務院國資委
仍為

行人實際控制人。



本次發行后,公司與控股股東、實際控制人關系圖如下:









、董事、監事、高級管理人員
情況




)董事
基本情況


本公司董事由股東大會選舉產生,每屆任期三年,并可連選連任,其中獨立
董事連任不得超過
6
年。公司董事基本情況如下:


序號


姓名






提名人


任職期限


1


秦漢軍


董事長


國機集團


2019年3月至2022年3月


2


章曉斌


董事、總經理


國機集團


2019年3月至2022年3月





序號


姓名






提名人


任職期限


3


仲明振


董事


國機集團


2019年3月至2022年3月


4


焦捍洲


董事


國機集團


2019年3月至2022年3月


5


徐志武


董事


正泰電器


2019年3月至2022年3月


6


楊鴻雁


董事


國機資本


2019年3月至2022年3月


7


柳建華


獨立董事


董事會


2019年4月至2022年4月


8


鄧柏濤


獨立董事


董事會


2019年4月至2022年4月


9


劉奕華


獨立董事


董事會


2019年4月至2022年4月






)監事
基本情況


本公司監事會由
3
名監事組成,其中包含
1
名職工監事。公司監事每屆任期
三年,可連選連任。公司監事基本情況如下:


序號


姓名






提名人


任期
期限


1


王惠芳


監事會主席


國機集團


2019年3月至2022年3月


2


李昆躍


監事


建信投資


2019年3月至2022年3月


3


張清


監事


職代會


2019年3月至2022年3月






)高級
管理人員
基本情況


公司共有高級管理人員
5

,基本情況如下:


序號


姓名






任期
期限


1


章曉斌


董事、總經理


2019年3月至2022年3月


2


陳偉升


副總經理


2019年3月至2022年3月


3


權良軍


副總經理、財務總監、董
事會秘書


2019年3月至2022年3月


4


孫君光


副總經理


2019年3月至2022年3月




(四)公司董事、監事、高級管理人員
及其
親屬持有本公司股權情況


本次發行前,公司董事、監
事、
高級管理人員
及其
親屬持有本公司股
權及限
售情況如下:


1
、直接持股情況


截至本
上市公告
書簽署日,公司董事、監事、高級管理人員及其近親屬
不存

直接持有公司股份的
情形





2
、間接持股情況


截至本
上市公告
書簽署日,本公司董事、監事、高級管理人員及其近親屬通
過凱天投資間接持有公司股份的情況如下:


姓名


公司任職


持股方式


持股數量
(萬
股)


持股比例


限售安排


秦漢軍


董事長


間接持股


190.00


0.54%


3
6
個月


章曉斌


董事、總經理


間接持股


155.00


0.44%


3
6
個月


仲明振


董事


-


-


-


3
6
個月


焦捍洲


董事


-


-


-


3
6
個月


徐志武

董事


-


-


-


3
6
個月


楊鴻雁

董事


-


-


-


3
6
個月


柳建華

獨立董事


-


-


-


3
6
個月


鄧柏濤

獨立董事


-


-


-


3
6
個月


劉奕華

獨立董事


-


-


-


3
6
個月


王惠芳

監事會主席


-


-


-


3
6
個月


李昆躍

監事


-


-


-


3
6
個月


張清

監事


-


-


-


3
6
個月


陳偉升

副總經理


間接持股


135.00


0.38%


3
6
個月


權良軍

副總經理、財務
總監、董事會秘



間接持股


135.00


0.38%


3
6
個月


孫君光

副總經理


間接持股


135.00


0.38%


3
6
個月


陳傳好

副總經理


間接持股


135.00


0.38%


3
6
個月


鐘錫鴻

職工監事張清配



間接持股


70.00


0.20%


3
6
個月




注[1]:間接持股比例=持有中間主體股份或份額比例×中間主體持有公司股份比例

仲明振、焦捍洲、徐志武、楊鴻雁、柳建華、鄧柏濤、劉奕華系董事,王惠
芳、李昆躍、張清系監事。上述人員未直接或間接持有公司股份。



截至本
上市公告
書簽署日,公司董事、監事、高級管理人員及其近親屬直接
或間接持有的公司股份不存在質押或凍結的情況。





核心技術
人員


發行人核心技術人員為

1
0
名,分別為
張興旺

揭敢新

張捷

黃文秀




鄭毅穗

余和青

符永高

謝浩江

劉國榮

鄧俊泳
,其
職務、持有發行人股票
的數量及相關限售安排
如下:


姓名


公司任職


持股方式


持股數量
(萬
股)


持股比例


限售安排


張興旺

核心技術人員


間接持股


70.00


0.20%


3
6
個月


揭敢新

核心技術人員


間接持股


55.00


0.16%


3
6
個月


張捷

核心技術人員


間接持股


110.00


0.31%


3
6
個月


黃文秀

核心技術人員


間接持股


50.00


0.14%


3
6
個月


鄭毅穗

核心技術人員


間接持股


37.00


0.10%


3
6
個月


余和青

核心技術人員


間接持股


48.00


0.14%


3
6
個月


符永高

核心技術人員


間接持股


50.00


0.14%


3
6
個月


謝浩江

核心技術人員


間接持股


110.00


0.31%


3
6
個月


劉國榮

核心技術人員


間接持股


55.00


0.16%


3
6
個月


鄧俊泳

核心技術人員


間接持股


60.00


0.17%


3
6
個月




五、員工持股計劃的人員構成、限售安排等內容


根據《中國電器科學研究院有限公司員工持股管理辦法》,設立凱天投資

為員工持股平臺持有中國電器院股份,設立廣州立偉資產管理有限公司(以下簡
稱“立偉公司”)為凱天投資的普通合伙人、執行事務合伙人,設立廣州中電院
投資管理中心(有限合伙)等
13
個有限合伙企業作為凱天投資的有限合伙人。

公司員工通過上述
1
3
個有限合伙企業間接持有公司股權,具體如下圖所示:




































































































































































































































































































































廣州凱天投資管理中心(有限合伙)


18.95%


















6.40%


6.56%


6.59%


9.74%


7.63%


8.04%


7.44%


8.30%


6.87%


6.62%


6.17%


0.69%


0.00%


中國電器科學研究院股份有限公司


27.00%


注:廣州立偉資產管理有限公司為凱天投資的普通合伙人、執行事務合伙人,出資額
1
元,因四舍五入原因導致顯示的出資比例為
0
.00%





1
)廣州凱天投資管理中心(有限合伙)


成立時間

2017年5月15日

統一社會信用
代碼

91440101MA59MX426B

注冊地址

廣州市海珠區新港西路204號第1棟1113房

經營范圍

企業管理服務(涉及許可經營項目的除外);企業管理咨詢服務;投資咨詢
服務;企業總部管理;企業自有資金投資




2
)廣州中電院投資管理中心(有限合伙)


成立時間

2017年5月10日

統一社會
信用代碼

91440101MA59MK9X6B

注冊地址

廣州市海珠區新港西路204號第1棟1112房

經營范圍

企業管理服務(涉及許可經營項目的除外);企業管理咨詢服務;投資管理服務;
企業總部管理;資產管理(不含許可審批項目);投資咨詢服務




3
)廣州中電院壹投資管理中心(有限合伙)


成立時間

2017年5月10日




統一社會
信用代碼

91440101MA59ML1G91

注冊地址

廣州市海珠區新港西路204號第1棟1101房

經營范圍

企業管理服務(涉及許可經營項目的除外);企業管理咨詢服務;投資管理服務;
企業總部管理;資產管理(不含許可審批項目);投資咨詢服務




4
)廣州中電院貳投資管理中心(有限合伙)


成立時間

2017年5月10日

統一社會信用
代碼

91440101MA59MM9NXR

注冊地址

廣州市海珠區新港西路204號第1棟1102房

經營范圍

企業管理服務(涉及許可經營項目的除外);企業管理咨詢服務;投資管理服
務;企業總部管理;資產管理(不含許可審批項目);投資咨詢服務




5
)廣州中電院叁投資管理中心(有限合伙)


成立時間

2017年5月10日

統一社會
信用代碼

91440101MA59MM856B

注冊地址

廣州市海珠區新港西路204號第1棟1103房

經營范圍

企業管理服務(涉及許可經營項目的除外);企業管理咨詢服務;投資管理服務;
企業總部管理;資產管理(不含許可審批項目);投資咨詢服務




6
)廣州中電院肆投資管理中心(有限合伙)


成立時間

2017年5月10日

統一社會
信用代碼

91440101MA59ML5Y1D

注冊地址

廣州市海珠區新港西路204號第1棟1104房

經營范圍

企業管理服務(涉及許可經營項目的除外);企業管理咨詢服務;投資管理服務;
企業總部管理;資產管理(不含許可審批項目);投資咨詢服務




7
)廣州中電院伍投資管理中心(有限合伙)


成立時間

2017年5月10日

統一社會
信用代碼

91440101MA59MLGC19

注冊地址

廣州市海珠區新港西路204號第1棟1105房

經營范圍

企業管理服務(涉及許可經營項目的除外);企業管理咨詢服務;投資管理服務;
企業總部管理;資產管理(不含許可審批項目);投資咨詢服務




8
)廣州中電院陸投資管理中心(有限合伙)


成立時間

2017年5月10日

統一社會
信用代碼

91440101MA59MMAU34

注冊地址

廣州市海珠區新港西路204號第1棟1106房




經營范圍

企業管理服務(涉及許可經營項目的除外);企業管理咨詢服務;投資管理服務;
企業總部管理;資產管理(不含許可審批項目);投資咨詢服務




9
)廣州中電院柒投資管理中心(有限合伙)


成立時間

2017年5月10日

統一社會
信用代碼

91440101MA59MLX52Y

注冊地址

廣州市海珠區新港西路204第一棟1107房

經營范圍

企業管理服務(涉及許可經營項目的除外);企業管理咨詢服務;投資管理服務;
企業總部管理;資產管理(不含許可審批項目);投資咨詢服務




1
0
)廣州中電院捌投資管理中心(有限合伙)


成立時間

2017年5月10日

統一社會信
用代碼

91440101MA59MMCA2T

注冊地址

廣州市海珠區新港西路204第1棟1108房

經營范圍

企業管理服務(涉及許可經營項目的除外);企業管理咨詢服務;投資管理服
務;企業總部管理;資產管理(不含許可審批項目);投資咨詢服務




1
1
)廣州中電院玖投資管理中心(有限合伙)


成立時間

2017年5月10日

統一社會
信用代碼

91440101MA59ML6A1E

注冊地址

廣州市海珠區新港西路204第1棟1109

經營范圍

企業管理服務(涉及許可經營項目的除外);企業管理咨詢服務;投資管理服務;
企業總部管理;資產管理(不含許可審批項目);投資咨詢服務




1
2
)廣州中電院拾投資管理中心(有限合伙)


成立時間

2017年5月10日

統一社會信
用代碼

91440101MA59MQBL7L

注冊地址

廣州市海珠區新港西路204第1棟1110房

經營范圍

企業管理服務(涉及許可經營項目的除外);企業管理咨詢服務;投資管理服
務;企業總部管理;資產管理(不含許可審批項目);投資咨詢服務




1
3
)廣州中電院拾壹投資管理中心(有限合伙)


成立時間

2017年5月10日

統一社會信
用代碼

91440101MA59MLWU0R

注冊地址

廣州市海珠區新港西路204號第1棟1111房

經營范圍

企業管理服務(涉及許可經營項目的除外);企業管理咨詢服務;投資管理服
務;企業總部管理;資產管理(不含許可審批項目);投資咨詢服務




1
4
)廣州中電院拾貳投資運營中心(有限合伙)



成立時間

2019年4月22日

統一社會信
用代碼

91440101MA5CPLGC0D

注冊地址

廣州市海珠區新港西路204號第1棟1114房

經營范圍

企業自有資金投資;企業管理咨詢服務;投資咨詢服務;企業管理服務(涉及許
可經營項目的除外);企業總部管理




1
5
)廣州立偉資產管理有限公司


成立時間

2017年5月15日

統一社會信用
代碼

91440101MA59LBQD0U

注冊地址

廣州市海珠區新港西路204號第3棟203房

經營范圍

資產管理(不含許可審批項目);企業總部管理;企業管理服務(涉及許
可經營項目的除外);企業管理咨詢服務;投資咨詢服務;投資管理服務



公司員工持股計劃遵循“閉環原則”,不在公司首次公開發行股票時轉讓股
份,并承諾自上市之日起
36
個月內不轉讓持有的本次發行前公司股份。根據公
司《員工持股管理辦法》,上市前及上市后的鎖定期內,公司員工所持相關權益
擬轉讓退出的,只能向員工持股計劃內員工或其他符合條件的員工轉讓。






六、本次發行前后的股本結構變動情況


本次發行前公司總股本為
35,450
萬股,本次發行的股票數量為
5,000
萬股,
占本次發行完成后公司股份總數的
12.36%


本次發行后總股本為
40
,
45
0.00
萬股




本次發行前后,公司股本結構如下:


股東名稱


本次
發行前


本次
發行后


(未行使超額配售選
擇權)


本次
發行后


(全額行使超額
配售選擇權)


限售期







數量(股)


占比


數量(股)


占比


數量(股)


占比


一、限售流通股


國機集團


191
,
430
,
0
00


54.00%


191
,
430
,
0
00


47.33%


-


-


36
個月





凱天投資


95
,
715
,
0
00


27.00%


95
,
715
,
0
00


23.66%


-


-


36
個月





正泰電器


38
,
995
,
0
00


11.00%


38
,
995
,
0
00


9.64%


-


-


12
個月





國機資本


21
,
270
,
0
00


6.00%


21
,
270
,
0
00


5.26%


-


-


36
個月





建信投資


7
,
090
,
0
00


2.00%


7
,
090
,
0
00


1.75%


-


-


12
個月





中信建投投資
有限公司


-


-


2
,
128
,
791


0
.53%


-


-


24
個月








股東名稱


本次
發行前


本次
發行后


(未行使超額配售選
擇權)


本次
發行后


(全額行使超額
配售選擇權)


限售期







數量(股)


占比


數量(股)


占比


數量(股)


占比


一、限售流通股


網下限售股份


-


-


2
,
393
,360


0
.59%


-


-


6
個月





二、無限售流通股


其他社會公眾



-


-


4
5
,
477
,
8
49


1
1.24%


-


-








合計


354
,
500
,
0
00


100.00%


404
,
500
,
0
00


100.00%


-


-













七、本次發行后公司前
10
名股東持股情況


本次發行后
公司

10

股東
持股
情況如下:


序號


股東名稱


持股數量(萬
股)


持股比例


限售期限


1


國機集團


19,143.00


47.33%


36
個月


2


凱天投資


9,571.50


23.66%


36
個月


3


正泰電器


3,899.50


9.64%


12
個月


4


國機資本


2,127.00


5.26%


36
個月


5


建信投資


709.00


1.75%


12
個月


6


中信建投證券


212.8
8


0.53%


24
個月


7


中國石油天然氣集團公司企業年
金計劃-中國工商銀行股份有限
公司


8
.79


0
.02%





8


中國石油化工集團公司企業年金
計劃-中國工商銀行股份有限公



8
.79


0
.02%





9


中國工商銀行股份有限公司企業
年金計劃-中國建設銀行股份有
限公司


8
.79


0
.02%





1
0


中國建設銀行股份有限公司企業
年金計劃-中國工商銀行股份有
限公司


7.88


0
.02%





合計


35,697.13


88.25
%











八、保薦機構相關子公司參與本次發行戰略配售的情況


(一)保薦機構相關子公司名稱


本次保薦機構相關子公司名稱為中信建投投資有限公司。



(二)與保薦機構的關系


中信建投投資有限公司系保薦機構(主承銷商)中信建投證券股份有限公司
的全資子公司。



(三)獲配股數


獲配股數為
212.8791
萬股。



(四)占首次公開發行股票數量的比例


占首次公開發行股票數量的比例為
4.26
%




(五)限售安排


股票自上市之日起
24
個月。




第四節 股票發行情況


、發行數量


本次發行數量為
5
,000
.00
萬股




二、發行價格


發行價格為
1
8.79

/





三、每股面值


每股面值為
人民幣
1.00

/
股。



四、本次發行后市盈率


本次發行后市盈率

42.92
倍(每股收益按照
2018
年度經會計師事務所依據
中國會計準則審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發
行后總股本計算)


五、本次發行后市凈率


本次發行后市凈率

3.90
倍(每股發行價格除以發行后每股凈資產
,其中發
行后每股凈資產
根據
201
9

3

31
日經審計的歸屬于母公司股東凈資產加上本
次發行募集資金凈額之和除以本次發行后總股本計算)




發行后每股收益


發行后每股收益:
0
.44
元(
根據
2018
年度經審計的扣除非經常性損益前后
孰低的凈利潤除以本次發行后總股本計算)



、發行后每股凈資產


發行后每股凈資產:
4
.
82
元(
根據
201
9

3

31
日經審計的歸屬于母公司
股東凈資產加上本次發行募集資金凈額之和除以本次發行后總股本計算




八、
募集資金總額及注冊會計師對資金到位的驗證情況


本次發行募集資金總額為
93,950.00

元。

安永華明
會計師
事務所(特殊普
通合伙)

2
019

10

31

對本次發行的資金到位情況進行了審驗,并出具

安永華明(
2019
)驗字第
61008086_A04

《驗資報告》


經審驗,截至
2
019

10

31

1
2

止,
公司注冊資本尚未變更,
變更后的注冊資本人民幣
4
04
,
5
00,000.00
元,累計實收股本人民幣
404,500,000.00
元。





發行費用
(不含稅)
總額及明細構成


類別


金額(

元,不含增值稅)


保薦費用


94.34


承銷費用


6,
647.41


審計及驗資費用


450.00


律師費用


4
03.58


用于本次發行的信息披露費用


4
52.83


用于本次發行的發行手續費用
及其他


1
01.71


發行費用合計


8
,
149.87






募集資金凈額


本次發行的募集資金凈額

85,800.13






十一、發行后股東戶數


本次發行沒有采取超額配售選擇權,本次發行后股東戶數為
3
0,132
戶。







第五節 財務會計資料

安永華明會計師事務所(特殊普通合伙)
依據中國注冊會計師審計準則審計
了公司合并及母公司財務報表,包括截至
2016

12

31
日、
2017

12

31
日、
2018

12

31


2
019

3

3
1

的合并及母公司資產負債表,
2016
年度、
2017
年度、
2018
年度

2
019

1
-
3

的合并及母公司利潤表、合并
及母
公司現金流量表、合并及母公司所有者權益變動表和財務報表附注
,并出具了

準無保留意見的審計報告
;對公司
2019

6

3
0
日的合并及母公司資產負債表,
2019

1
-
6
月的合并及母公司利潤表、合并及母公司現金流量表、合并及母公司
所有者權益變動表以及財務報表附注進行了審閱,并出具了
標準無保留意見的
《審計報告》(安永華明
(2019)
審字第
61008086_A02
號)
。相關財務數據已在招
股說明書中進行了詳細披露。

本上市公告書不再披露
上述財務報告詳細情況
,投
資者欲了解相關情況請詳細閱讀招股說
明書

敬請投資者注意。



公司
2019

1
-
9
月份財務報表已經公司董事會審議通過,并在上市公告書
中披露,請查閱本上市公告書附件,其中
2018

1
-
9
月及
2019

1
-
9
月的財務
數據未經審計,敬請投資者注意投資風險。公司上市后
2019
年三季度財務報表
不再單獨披露。



一、主要會計數據及財務指標


公司
2019

1
-
9
月財務報表主要財務數據如下:


1
、合并資產負債表主要數據


單位:萬元

項目

2019年9月30日

2018年12月31日

變動比例

資產合計

260,857.28

263,581.77

-
1.03%


負債合計

143,029.39

159,916.39

-
10.56%


所有者權益合計

117,827.89

103,665.38

13.66%


其中:歸屬于母公司所有者權益

115,876.31

102,241.65

13.34%




2
、合并利潤表主要數據


單位:萬元

項目

2019年1-9月

2018年1-9月

變動比例

營業收入

199,349.64

180,683.22

10.33%





項目

2019年1-9月

2018年1-9月

變動比例

營業利潤

18,471.68

13,354.50

38.32%


利潤總額

18,268.92

13,546.87

34.86%


凈利潤

16,801.82

12,196.44

37.76%


歸屬于母公司所有者的凈利潤

17,119.05

12,131.15

41.12%




3
、合并現金流量表主要數據


單位:萬元

項目

2019年1-9月

2018年1-9月

變動比例

經營活動產生的現金流量凈額

5,465.52

-728.90

-
849.83%


投資活動產生的現金流量凈額

-10,199.03

-9,234.56

10.44%


籌資活動產生的現金流量凈額

-3,652.27

-3,996.67

-
8.62%


匯率變動對現金及現金等價物
的影響

121.15

106.25

14.02%


現金及現金等價物的凈增加額

-8,133.14

-11,941.62

-
31.89%




二、
經營業績說明


2019

1
-
9
月,
公司整體經營情況
良好


2019

1
-
9
月,公司實現營業收

199,349.64
萬元,較上年同期增長
10.33
%
;實現營業利潤
18,471.68
萬元,較
上年同期增長
38.32%

實現凈利潤
16,801.82
萬元,較上年同期增長
3
7.76
%

實現歸屬于母公司股東的凈利潤
17,119.05
萬元,較上年同期增長
41.12
%



業利潤

利潤總額、凈利潤、
實現歸屬于母公司股東的凈利潤
變動比例超過
3
0
%

主要原因系資產減值損失減少




三、財務狀況說明


2019

9
月末,公司資產總額和流動資產分別為
260,857.28
萬元和
186,699.20
萬元,較上年

分別
下降
1.03
%

6.38
%

2019

9
月末,公司流動
負債為
119
,
568.69
萬元,較上年
末下降
19.39
%

2019

9
月末,歸屬于母公司
股東的凈資產為
115,876.31
萬元,較上年同期增長
13
.
34
%




四、
現金流量
說明


2019

1
-
9
月,公司經營活動產生的現金流量凈額為
5,465.52
萬元,較上年
度同期增加
6,194.42
萬元,主要原因系公司業務上升帶來的銷售商品、提供勞



務收到的現金的增多;投資活動產生的現金流量凈額為
-
10,199.03
萬元,現金流
出較上年度同期增加了
-
964.47
萬元,主要系公司投入擎天聚酯樹脂項目、購建
固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金;籌資活動產生的現金流量凈額

-
3,652.27
萬元,較上年度同期減少流出
344.40
萬元,主要系公司為緩解資金
壓力,本期公司向銀行借入短期借款所致。



公司財務報告審計截止日至本
上市公告
書簽署日,主要經營狀況正常,經營
業績穩定,在經營模式、主要原材料的采購價格、主要產品的生產銷售規模及銷
售價格,主要客戶及供應商的構成,稅收政策等方面未發生重大變化,亦未發生
其他可能影響投資者判斷的重大事項。




第六節 其他重要事項

一、募集資金專戶存儲三方監管協議的安排


(一)募集資金專戶開設情況


根據《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》,本公司已與保薦機構
中信建投證券股份有限公司及存放募集資金的商業銀行
中國工商銀行股份有限
公司廣州廣州大道支行

簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》,《募集資金
專戶存儲三方監管協議》對發行人、保薦機構及存放募集資金的商業銀行的相關
責任和義務進行了詳細約定。具體情況如下:


序號

監管銀行

募集資金專戶賬號

1

中國工商銀行股份有限公司廣州廣州大道支行

3602072229201140663

2

招商銀行股份有限公司廣州濱江東支行

999005900510606

3

中國銀行股份有限公司廣州海珠支行

628872433688



(二)募集資金專戶三方監管協議的主要內容


公司與上述三家銀行簽訂的《募集資金專戶存儲三方監管協議》協議的主要
內容無重大差異,以
中國銀行股份有限公司廣州
海珠
支行
為例,協議的主要內容
為:


甲方:
中國電器科學研究院股份有限公司


乙方:
中國銀行股份有限公司廣州
海珠
支行


丙方:中信建投證券股份有限公司


1
、甲乙雙方應當共同遵守《中華人民共和國票據法》、《支付結算辦法》、《人
民幣銀行結算賬戶管理辦法》等法律、法規、規章。



2
、丙方作為甲方的保薦人,應當依據有關規定指定保薦代表人或其他工作
人員對甲方募集資金使用情況進行監督。



丙方承諾按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所上市公
司募集資金管理辦法》以及甲方制訂的募集資金管理制度對甲方募集資金管理事
項履行保薦職責,進行持續督導工作。




丙方可以采取現場調查、書面問詢等方式行使其監督權。甲方和乙方應當配
合丙方的調查與查詢。丙方每半年度對甲方現場調查時應當同時檢查專戶存儲情
況。



3
、甲方授權丙方指定的保薦代表人
陳龍飛

劉連杰
可以隨時到乙方查詢、
復印甲方專戶的資料;乙方應及時、準確、完整地向其提供所需的有關專戶的資
料。



保薦代表人向乙方查詢甲方專戶有關情況時應出具本人的合法身份證明;丙
方指定的其他工作人員向乙方查詢甲方專戶有關情況時應出具本人的合法身份
證明和單位介紹信。



4
、乙方按月(每月
1
5
日之前)向甲方出具真實、準確、完整的專戶對賬單,
并抄送給丙方。



5
、甲方
1
次或
12
個月以內累計從任一專戶支取的金額超過
5000
萬元且達
到發行募集資金總額扣除發行費用后的凈額(以下簡稱“募集資金凈額”)的
20%
的,甲方應當及時以傳真
/
郵件方式
通知丙方,同時提供專戶的支出清單。



6
、丙方有權根據有關規定更換指定的保薦代表人。丙方更換保薦代表人的,
應當將相關證明文件書面通知甲方、乙方,同時向甲方、乙方通知更換后保薦代
表人的聯系方式。更換保薦代表人不影響本協議的效力,本協議第四條約定的甲
方對丙方保薦代表人的授權由更換后的保薦代表人繼受享有。



7
、乙方
無正當理由
連續三次未及時向甲方出具對賬單,以及
無正當理由

在未配合丙方調查專戶情形的,甲方可以主動或在丙方的要求下單方面終止本協
議并注銷募集資金專戶。



8
、丙方發現甲方、乙方未按約定履行本協議的,應當在知
悉有關事實后及
時向上海證券交易所書面報告。



9
、本協議自甲、乙、丙三方法定代表人或其授權代表簽署并加蓋各自單位
公章之日起生效,至專戶資金全部支出完畢并依法銷戶或三方協商一致終止本協
議并銷戶之日起失效。




二、其他事項


本公司在招股
意向書
刊登日至上市公告書刊登前,沒有發生可能對本公司有
較大影響的重要事項,具體如下:


1
、本公司主營業務發展目標進展情況正常。



2
、本公司所處行業和市場未發生重大變化。



3
、除正常經營活動簽訂的銷售、采購、借款等商務合同外,
本公司未訂立
其他對公司資產、負債、權益和經營成果產生重大影響
的重要合同




4
、本公司與關聯方未發生重大關聯交易。



5
、本公司未進行重大投資。



6
、本公司未發生重大資產(或股權)購買、出售及置換。



7
、本公司住所沒有變更。



8
、本公司董事、監事、高級管理人員
及核心技術人員
沒有變化。



9
、本公司未發生重大訴訟、仲裁事項。



10
、本公司未發生除正常經營業務之外的重大對外擔保等或有事項。



11
、本公司的財務狀況和經營成果未發生重大變化。



1
2
、本公司董事會運行正常,決議及其內容無異常;公司未召開監事會或股
東大會。



1
3
、本公司未發生其他應披露的重大事項





第七節 上市保薦機構及其意見



上市
保薦
機構
的推薦意見


上市保薦
機構
中信建投證券股份有限公司
認為,
發行人申請股票上市符合
《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《上海證券交易所
科創

股票上市規則》等有關法律、法規的規定,發行人股票已具備公開上市的條件


中信建投證券股份有限公司同意推薦
中國電器科學研究院股份有限公司
的股票
在上海證券交易所
科創板
上市
,并承擔相應的保薦責任。





上市
保薦
機構
基本情況


保薦機構

主承銷商

中信建投證券股份有限公司


法定代表人:王常青


住所:北京市朝陽區安立路
66

4
號樓


電話:
010-65608299


傳真:
010
-
65608450


保薦代表人
及聯系方式

陳龍飛
010
-
85130937

劉連杰
010
-
85130617


項目協辦人:
吳嘉煦


項目經辦人:
王輝、沈亦清、楊文瀚、胡正剛、曹今、黎健鋒、黃燦澤、裴
潤松
、袁世吉




為發行人提供
持續督導工作的保薦代表人的具體情況


為發行人提供
持續督導
工作的
保薦代表人:
陳龍飛

劉連杰


其主要經歷如下:


陳龍飛
先生:
保薦代表人,碩士研究生學歷,現任中信建投證券投資銀行部
執行總經理,曾負責或參與的項目有:蘇州紐威閥門股份有限公司首次公開發行
股票上市項目、江蘇南方衛材醫藥股份有限公司首次公開發行股票上市項目、北



東方園林股份有限公司首次公開發行股票并上市項目、中國國旅股份有限公司
首次公開發行股票并上市項目、江蘇省交通科學研究院股份有限公司首次公開發
行股票并在創業板上市項目、北京翠微大廈股份有限公司首次公開
發行股票并上
市項目、利亞德光電股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市項目、曲美
家具股份有限公司首次公開發行股票并上市項目、利亞德光電股份有限公司重大
資產重組暨非公開發行股票項目、國機汽車股份有限公司非公開發行股票項目、
北京東方園林環境股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金項目、袁隆平
農業高科技股份有限公司發行股份購買資產項目、榮科科技股份有限公司發行股
份購買資產項目、陜西省國際信托股份有限公司配股項目等。



劉連杰
先生:保薦代表人,
碩士研究生學歷,現任中信建投證券投資銀行部
董事總經理,曾主持或參與的項
目有:中國國旅股份有限公司、利亞德光電股份
有限公司、曲美家居股份有限公司、江蘇南方衛材醫藥股份有限公司、蘇州紐威
閥門股份有限公司、北京東方園林股份有限公司、蘇州工業園區和順電氣股份有
限公司、昆山滬光汽車電器股份有限公司、蘭州銀行股份有限公司等首次公開發
行股票并上市項目;國機汽車股份有限公司非公開發行股票項目、北京首創股份
有限公司非公開發行股票項目、云南銅業股份有限公司非公開發行股票項目、陜
西省國際信托股份有限公司配股項目、中國東方紅衛星股份有限公司配股項目、
利亞德光電股份有限公司非公開發行股票項目、北京東方
園林股份有限公司非公
開發行股票項目、河南神火煤電股份有限公司非公開發行股票項目、利亞德光電
股份有限公司發行可轉換公司債券項目等;中國鋁業集團有限公司收購云南冶金
集團股份有限公司財務顧問項目、中國建筑材料集團有限公司與中國中材集團有
限公司合并財務顧問項目、中國旅游集團有限公司并購海南省免稅品有限公司財
務顧問項目、國機汽車股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金項目、袁
隆平農業高科技股份有限公司發行股份購買資產及巴西種業公司收購財務顧問
項目、海南天然橡膠產業集團股份有限公司重大資產購買財務顧問項目、榮科科
技股
份有限公司發行股份購買資產財務顧問項目、長春高新技術產業(集團)股
份有限公司發行股份及可轉換債券購買資產并募集配套資金財務顧問項目等。







第八節 重要承諾事項

一、
關于上市后三年內穩定公司股價的
措施


2
019

4

2
4
日,經公司
2
019
年第三次臨時股東大會審議通過,公司制
定了《公司首次公開發行股票并在科創板上市后三年內穩定股價措施的預案》(以
下簡稱“《預案》”),公司發行上市后三年內,若股價持續低于每股凈資產

根據
最近一期經審計的財務報告計算

,公司將通過回購公司股票、控股股東增持公
司股票或董事(不包括獨立董事)和高級管理人員增持公司股票的方式啟動股價
穩定的措施。

公司
未來新聘的公司董事、高級管理人員,也
受到上述穩定公司股
價預案的約束。上述人員在啟動股價穩定措施時應提前公告具體實施方案。

具體
內容如下:


(一)
啟動股價穩定措施的條



1

啟動條件


公司首次公開發行并上市后三年內,若出現連續
2
0
個交易日公司股票收盤
價均低于最近一年經審計的每股凈資產
(以下簡稱
“啟動條件”


的情形時,啟
動穩定股價的措施。



2

停止條件


公司在穩定股價措施實施期間,若出現以下任一情形,則視為本次穩定股價
措施實施完畢,已公告的穩定股價方案終止執行:
A
.
若公司股票連續
10
個交易
日收盤價

高于
公司最近一期末經審計的每股凈資產;
B
.
單一會計年度內增持或
回購的金額累計已達到下述具體措施規定的上限要求;
C
.
繼續實施將導致公司股
權分布不符合上市條件。



(二)
股價穩定預案的具體措施


公司視股票市場情況、公司實際情況,按如下順序:
A
.
公司回購股票;
B
.
控股股東增持股票;
C.
公司董事(不包括獨立董事)和高級管理人員,既包括公
司上市時任職的有責任的董事和高級管理人員,也包括公司上市后三年內新任職
的有責任的董事和高級管理人員(以下簡稱“有責任的董事和高級管理人員”)
增持股票,實施股價穩定措施。具體措施如下:



1

公司回購股票


在公司股價觸發啟動股價穩
定措施的條件,公司應按照相關法律、法規的規
定實施穩定股價之目的回購股份。公司回購股份應符合相關法律法規的規定,不
應導致公司股權分布不滿足法定上市條件。



公司為穩定股價進行股份回購時,還應當符合下列條件:
A
.
公司回購股份的
價格不超過公司最近一期經審計的每股凈資產;
B
.
在公司股價未觸發股價穩定措
施終止條件的情況下,公司單一會計年度用以穩定股價的回購資金累計不超過上
一會計年度經審計的歸屬于母公司股東凈利潤的
20%




公司應在啟動條件發生之日起
10
個交易日內召開董事會,審議穩定股價的
具體方案,并經股東大會特別決議審
議通過。



在股東大會審議通過股份回購方案后,公司應依法通知債權人,向證券監督
管理部門、證券交易所等主管部門報送相關材料,辦理審批或備案手續。在完成
必須的審批、備案、信息披露等程序后,公司方可實施相應的股份回購方案。



2

控股股東增持股票


在公司股價觸發啟動股價穩定措施的條件,且下列情形之一出現時,控股股
東應按照《上市公司收購管理辦法》等相關法律、法規的規定實施穩定股價之目
的增持股份:
A
.
公司無法實施回購股票或回購股票議案未獲得公司股東大會批準,
且控股股東增持公司股票不會致使公司將不滿足法定上市條件;
B
.
公司
雖實施股
票回購計劃但仍未滿足“公司股票連續
1
0
個交易日的收盤價均已高于公司最近
一年經審計的每股凈資產”之條件。



控股股東為穩定股價進行股份增持時,還應當符合下列條件:
A
.
控股股東增
持公司股份的價格不高于公司最近一期經審計的每股凈資產;
B
.
在公司股價未觸
發股價穩定措施終止條件的情況下,控股股東單次用于增持股份的資金金額為其
上一會計年度自公司所獲得現金分紅金額的
20%
-
100
%




控股股東應在觸發穩定股價義務之日起
10
個交易日內,就其增持公司股票
的具體計劃書面通知公司并由公司進行公告。



3

有責任的董事和高級管理人員穩定股價的措施


在公司股價觸發啟動股價穩定措施的條件,且下列情形之一出現時,有責任
的董事和高級管理人員應在符合《上市公司收購管理辦法》及《上市公司董事、



監事和高級管理人員所持公司股份及其變動管理規則》等相關法律法規的規定實
施穩定股價之目的直接增持股份:
A
.
公司無法實施回購股票或回購股票議案未獲
得公司股東大會批準,控股股東增持公司股票會致使公司不滿足法定上市條件,
且有責任的董事和高級管理人員增持公司股票不會致使
公司不滿足法定上市條
件;
B
.
控股股東雖已實施股票增持計劃但仍未滿足“公司股票連續
10
個交易日
的收盤價均已高于公司最近一年經審計的每股凈資產”之條件。



有責任的董事和高級管理人員為穩定股價增持公司股票時,還應符合下列各
項條件:
A
.
有責任的董事和高級管理人員增持公司股份的價格不高于公司最近一
期經審計的每股凈資產;
B
.
在公司股價未觸發股價穩定措施終止條件的情況下,
有責任的董事和高級管理人員用于增持股份的資金為相關董事和高級管理人員
上一年度稅后薪酬總和的
20%
-
50%




有責任的董事和高級管理人員應在觸發穩定股價義
務之日
10
個交易日內,
就其增持公司股票的具體計劃書面通知公司并由公司進行公告。



(三)
其他相關安排


董事和高級管理人員在相應標準內履行完增持股票義務后,有關穩定股價措
施在當年度不再實施。但如下一年度繼續出現需啟動穩定股價措施的,公司將繼
續按照上述原則執行穩定股價預案。公司董事、高級管理人員在增持計劃完成的
6
個月內將不出售所增持的股份。



公司在未來聘任新的董事、高級管理人員前,將要求其簽署承諾書,保證其
履行公司首次公開發行上市時董事、高級管理人員已做出的穩定股價承諾,并要
求其按照公司首次公開發行上市時董事、高級管理人員的承諾提出未履行承諾的
約束措施。



穩定股價預案的有效期為自公司股票在證券交易所上市之日起三年。





控股股東、持有發行人股份的董事和高級管理人員
關于
持股意向及減持意向的承諾


(一)
發行人控股股東關于持股意向及減持意向的承諾


發行人控股股東出具《關于持股意向及減持意向的承諾函》,具體內容如下:


“本公司對于本次發行前所持有的發行人股份,將嚴格遵守已做出的股份限



售承諾,在限售期內不出售本次發行前持有的發行人股份。本公司在限售期滿后
兩年內減持發行人股份的安排如下:



1
)減持價格:所持發行人股份在限售期滿后兩年內減持的,減持價格不
低于本次發行的發行價(不包括本公司在本次發行后從公開市場中新買入的股
票),如因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的,
發行價按照上海證券交易所的有關規定做除權、除息處理。




2
)減持數
量:所持發行人股份在限售期滿后兩年內減持的,每年減持股
份數量不超過發行人股份總數的
5%


將嚴格遵守上市公司股東減持股份的法
律、法規、規定,減持后本公司仍保持對發行人的控股股東地位。本公司減持股
份的具體計劃將提前
3
個交易日書面通知發行人并由發行人進行公告。




3
)減持期限:減持股份的期限為減持計劃公告后六個月。若本公司計劃
通過上海證券交易所集中競價交易減持股份,將在首次賣出的
15
個交易日前向
上海證券交易所報告并預先披露減持計劃。



若本公司未履行上述承諾,本公司減持發行人股份所得收益歸發行人所有。”


(二)

行人
控股股東一致行動人及員工持股平臺
關于持股意向及減持意
向的承諾


發行人
控股股東一致行動人
國機資本
及員工持股平臺凱天投資
出具《關于持
股意向及減持意向的承諾函》,具體內容如下:


本公司對于本次發行前所持有的發行人股份,將嚴格遵守已做出的股份限售
承諾,在限售期內不出售本次發行前持有的發行人股份。本公司在限售期滿后兩
年內減持發行人股份的安排如下:


“(
1
)減持價格:所持發行人股份在限售期滿后兩年內減持的,減持價格不
低于本次發行的發行價(不包括本公司在本次發行后從公開市場中新買入的股
票),如因派發現金紅利、送股、轉
增股本、增發新股等原因進行除權、除息的,
發行價按照上海證券交易所的有關規定做除權、除息處理。




2
)減持數量:所持發行人股份在限售期滿后兩年內減持的,每年減持股
份數量不超過本次發行前所持發行人股份總數的
50%


將嚴格遵守上市公司股
東減持股份的法律、法規、規定。本公司減持股份的具體計劃將提前
3
個交易日
書面通知發行人并由發行人進行公告。





3
)減持期限:減持股份的期限為減持計劃公告后六個月。若本公司計劃
通過上海證券交易所集中競價交易減持股份,將在首次賣出的
15
個交易日前向
上海證券交易所報告并預先披露減持計劃。



若本公司未履行上述承諾,本公司減持發行人股份所得收益歸發行人所有。”


(三)
發行人持股
5%
以上股東關于持股意向及減持意向的承諾


發行人持股
5%
以上股東正泰電器出具《關于持股意向及減持意向的承諾函》,
具體內容如下:


本公司對于本次發行前所持有的發行人股份,將嚴格遵守已做出的股份限售
承諾,在限售期內不出售本次發行前持有的發行人股份。本公司在限售期滿后兩
年內減持發行人股份的安排如下:



1
、減持價格:所持發行人股份在限售期滿后兩年內減持的,減持價格不
低于本次發行的發行價(不包括本公司在本次發行后從公開市場中新買入的股
票),如因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的,
發行價按照上海證券交易所的有關規定做除權、除息處理。



2
、減持數量:所持發行人股份在限售期滿后兩年內減持的,
2
年內減持股
份數量不超過本次發
行前所持發行人股份總數的
100%
,并將嚴格遵守上市公司
股東減持股份的法律、法規、規定。本公司減持股份的具體計劃將提前
3
個交易
日書面通知發行人并由發行人進行公告。



3
、減持期限:減持股份的期限為減持計劃公告后六個月。若本公司計劃通
過上海證券交易所集中競價交易減持股份,將在首次賣出的
15
個交易日前向上
海證券交易所報告并預先披露減持計劃。



若本公司未履行上述承諾,本公司減持發行人股份所得收益歸發行人所有。”


(四)
持有發行人股份的董事和高級管理人員關于持股意向及減持意向的
承諾


間接持有發行人股份的董事和高級管理人
員秦漢軍、章曉斌、陳偉升、權良
軍、孫君光和陳傳好出具《關于持股意向及減持意向的承諾函》,具體內容如下:


“本人對于本次發行前所持有的發行人股份,將嚴格遵守已做出的股份限售
承諾,在限售期內不出售本次發行前持有的發行人股份。本人在限售期滿后兩年
內減持發行人股份的安排如下:



1
、減持價格:所持發行人股份在限售期滿后兩年內減持的,減持價格
不低
于本次發行的發行價(不包括本人在本次發行后從公開市場中新買入的股票),
如因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的,發行
價按照上海證券交易所的有關規定做除權、除息處理。



2
、減持數量:所持發行人股份在限售期滿后兩年內減持的,將嚴格遵守上
市公司股東減持股份的法律、法規、規定。本人減持股份的具體計劃將提前
3
個交易日書面通知發行人并由發行人進行公告。



3
、減持期限:減持股份的期限為減持計劃公告后六個月。若本人計劃通過
上海證券交易所集中競價交易減持股份,將在首次賣出的
15
個交易日前向上海
證券
交易所報告并預先披露減持計劃。



若本人未履行上述承諾,本人減持發行人股份所得收益歸發行人所有。



本人
不因職務變更、離職等原因而放棄履行相關承諾。




三、發行人及其控股股東、公司董事及高級管理人員關于穩
定股價的承諾


(一)
發行人關于上市后三年內穩定公司股價的預案及承諾


根據《預案》要求,中國電器院出具《關于上市后三年內穩定公司股價的預
案及承諾》,具體內容如下:



1
、公司首次公開發行并上市后三年內,若出現連續
20
個交易日公司股票
收盤價均低于最近一年經審計的每股凈資產的情形時(以下簡稱“啟動條件”),
本公司將按
照相關法律、法規的規定實施穩定股價之目的回購股份。本公司回購
股份應符合相關法律法規的規定,不應導致公司股權分布不滿足法定上市條件。



2
、本公司公司將在啟動條件發生之日起
10
個交易日內召開董事會,審議穩
定股價的具體方案,并經股東大會特別決議審議通過。



3
、在股東大會審議通過股份回購方案后,本公司將依法通知債權人,向證
券監督管理部門、證券交易所等主管部門報送相關材料,辦理審批或備案手續。

在完成必須的審批、備案、信息披露等程序后,本公司方可實施相應的股份回購
方案。



4
、本公司為穩定股價進行股份回購時,還應當符合下
列條件:(
1
)公司回



購股份的價格不超過公司最近一期經審計的每股凈資產;(
2
)單一會計年度用以
穩定股價的回購資金累計不超過上一會計年度經審計的歸屬于母公司股東凈利
潤的
20%
。”


(二)
控股股東關于上市后三年內穩定公司股價的預案及承諾


根據《預案》要求,發行人控股股東國機集團出具《關于上市后三年內穩定
公司股價的預案及承諾》,具體內容如下:



1
、在公司股價觸發啟動股價穩定措施的條件,且下列情形之一出現時,
本公司將按照《上市公司收購管理辦法》等相關法律、法規的規定實施穩定股價
之目的增持股份:(
1
)公司無法實施回購
股票或回購股票議案未獲得公司股東大
會批準,且本公司增持公司股票不會致使公司將不滿足法定上市條件;(
2
)公司
雖實施股票回購計劃但仍未滿足“公司股票連續
10
個交易日的收盤價均已高于
公司最近一年經審計的每股凈資產”之條件。



2
、本公司增持公司股份的價格不高于公司最近一期經審計的每股凈資產;
在公司股價未觸發股價穩定措施終止條件的情況下,本公司單次用于增持股份的
資金金額為本公司上一會計年度自公司所獲得現金分紅金額的
20%
-
100%




3
、在公司就回購股份事宜召開的股東大會上,本公司對公司回購股份方案
的相關決議投贊成票。



4
、本公司在觸發穩定股價義務之日起
10
個交易日內,就其增持公司股票的
具體計劃書面通知公司并由公司進行公告。”


(三)
董事和高級管理人員關于上市后三年內穩定公司股價的預案及承諾


根據《預案》要求,發行人董事(不含獨立董事)和高級管理人員出具《關
于上市后三年內穩定公司股價的預案及承諾》,具體內容如下:



1
、在公司股價連續
20
個交易日收盤價均低于公司最近一年經審計的每股
凈資產,且下列情形之一出現時,本人應在符合《上市公司收購管
理辦法》及《上
市公司董事、監事和高級管理人員所持公司股份及其變動管理規則》等相關法律
法規的規定實施穩定股價之目的直接增持股份:(
1
)公司無法實施回購股票或回
購股票議案未獲得公司股東大會批準,且控股股東增持公司股票會致使公司不滿
足法定上市條件;(
2
)雖大股東已實施股票增持計劃但仍未滿足“公司股票連續
10
個交易日的收盤價均已高于公司最近一年經審計的每股凈資產”之條件。




2
、本人為穩定股價增持公司股票時,還應符合下列各項條件:(
1
)增持股
份的價格不超過公司最近一期經審計的每股凈資產;(
2
)用于增持股份的資金為
本人
上一年度稅后薪酬總和的
20%
-
50%




3
、本人將在觸發穩定股價義務之日
10
個交易日內,就本人增持公司股票的
具體計劃書面通知公司并由公司進行公告。本人將在增持公告后的
20
個交易日
內履行增持義務(如遇證券監管機構規定的董事、高級管理人員不可交易的敏感
期、停牌事項或其他履行增持義務交易受限條件的,則增持履行期間順延)。”




發行人及其控股股東、實際控制人
對欺詐發行上市的股
份購回承諾


(一)
發行人承諾


1

保證公司本次公開發行股票并在科創板上市不存在任何欺詐發行的情形。



2

如公司不符合發行上市條件,以欺騙手段騙取發行注冊并已經發行上市
的,公司將在中國證監會等有權部門確認后
5
個工作日內啟動股份購回程序,購
回公司本次公開發行的全部新股。



(二)
發行人控股股東國機集團承諾


發行人控股股東國機集團承諾:



1

保證發行人本次公開發行股票并在科創板上市不存在任何欺詐發行的
情形。



2

如發行人不符合發行上市條件,以欺騙手段騙取發行注冊并已經發行上
市的,本公司將在中國證監會等有權部門確認后
5
個工作日內啟動股份購回程序,
購回發行人本次公開發行的全部新股。




五、發行人及相關責任主體關于招股說
明書及其他信息披露
資料真實性、準確性、完整性的承諾


(一)
發行人出具《關于招股
說明
書真實性、準確性、完整性的承諾》,具
體內容如下:


“本公司招股
說明
書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實
性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。




如本公司招股
說明
書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,對判斷本公司
是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的,本公司將在中國證券監督
管理委員會、證券交易所或司法機關等有權機關依法對上述事實作出認定或處罰
決定后三十日內依法回購首次公開發行的全部新股,回購價格根據屆時二級市場
價格確定,且不低于發行價格加上同期銀行存款利息(若本公司股票有派息、送
股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的,發行價格將相應進行除權、除息
調整),回購的股份包括首次公開發行的全部新股及其派生股份。



對于公司控股股東已轉讓的原限售股份及其派生股份,本公
司將要求公司控
股股東在中國證券監督管理委員會、證券交易所或司法機關等有權機關依法對上
述事實作出認定或處罰決定后三十日內依法購回。



本公司招股
說明
書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,致使投資者在證
券交易中遭受損失的,本公司將依法賠償投資者損失。”


(二)
控股股東國機集團出具《關于招股
說明
書真實性、準確性、完整性
的承諾》,具體內容如下:


“發行人招股
說明
書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實
性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。



如發行人招股
說明
書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,對判斷發
行人
是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的,本公司將在中國證券監督
管理委員會、證券交易所或司法機關等有權機關依法對上述事實作出認定或處罰
決定后三十日內依法購回本公司已轉讓的原限售股份,購回價格根據屆時二級市
場價格確定,且不低于發行價格加上同期銀行存款利息(若發行人股票有派息、
送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的,發行價格將相應進行除權、除
息調整),購回的股份包括原限售股份及其派生股份。同時,本公司作為發行人
的控股股東,將督促發行人依法回購首次公開發行的全部新股及其派生股份。



發行人招股
說明
書有
虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,致使投資者在證
券交易中遭受損失的,本公司將依法賠償投資者損失。”


(三)
發行人全體董事、監事和高級管理人員出具《關于招股
說明
書真實
性、準確性、完整性的承諾》,具體內容如下:


“發行人招股
說明
書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實



性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。如發行人招股
說明
書有虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏,致使投資者在證券交易中遭受損失的,發行人全
體董事、監事、高級管理人員將依法賠償投資者損失。承諾人不會因職務變更、
離職等原因而拒絕履行上述承諾。”




本次發行保薦人及證券服務機構做出
的承諾


中信建投證券股份有限公司承諾:“因
發行人招股說明書及其他信息披露資

有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,
致使
投資者
在證券發行和交易中遭受
損失的,將依法賠償投資者損失。



因為發行人本次公開發行制作、出具的文件
有虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏,給投資者造成損失的,將依法賠償投資者損失。




安永華明
會計師事務所(特殊普通合伙)承諾:“

因本所為
中國電器研究
院股份有限公司
首次公開發行股票
并在科創板上市
制作、出具的
以下
文件有虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給投資者造成損失的,
經司法機關生效判定認
定后,本所
將依法賠償投資者
因本所制作、出具的文件
所載內容有
虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏
而遭受的
損失。




1
)于
2019

4

27
日出具的無保留意見審計報告(報告編號:安永華
明(
2019
)審字第
61008086_A02
號)。




2
)于
2019

4

27
日出具的內部控制審核報告(報告編號:安永華明

2019
)專字第
61008086_A03
號)。




3
)于
2019

4

27
日出具的申報財務報表與原始財務報表的差異比較
表的專項說明(專項說明編號:安永華明(
2019
)專字第
61008086_A04
號)。




4
)于
2019

4

27
日出具的非經常性損益的專項說明(專項說明編號:
安永華明(
2019
)專字第
61008086_A05
號)。




5
)于
2
019

4

27
日出具的主要稅種納稅情況的專項說明(專項說明
編號:安永華明(
2019
)專字第
61008086_A06
號)。




6
)于
2019

4

27
日出具驗資報告(驗資報告編號:安永華明(
2019

驗字第
61008086_A01
號)。




7
)于
2019

4

27
日出具的實收資本驗資事項專項復核報告(專項復



核報告編號:安永華明(
2019
)專字第
61008086_A02
號)。




北京
金誠同達
律師事務所承諾:“因本所
及經辦律師為發行人首次公開發行
股票并在上海證券交易所科創板上市制作、出具的文件
有虛假記載、誤導
性陳述
或者重大遺漏,給投資者造成損失的,將依法賠償投資者損失。

但能證明
本所

經辦律師無過錯的除外。




中信建投證券股份有限公司就
中國電研
本次發行并上市的招股說明書做出
如下聲明:“本公司已對招股說明書進行了核查,確認不存在虛假記載、誤導性
陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。”


七、
關于未能履行承諾時的約束措施的承諾


(一)
發行人關于未能履行承諾時的約束措施的承諾


公司將嚴格履行本公司就本次發行、上市所作出
的所有公開承諾事項,積極
接受社會監督。除因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項外,若公司違反相
關承諾,需接受如下約束措施:



1

在本公司股東大會、中國證監會及上海證券交易所指定的披露媒體上
公開說明未履行的具體原因并向本公司股東和社會公眾投資者道歉;


2

本公司未能按照已作出的承諾賠償投資者損失的,不足部分將全部由控
股股東根據其作出的承諾賠償。如控股股東未按照其作出的承諾賠償投資者損失,
本公司將在控股股東逾期后
30
日內督促其履行賠償義務,對其采取必要的法律
行動(包括但不限于提起訴訟),并及時披露進展等;


3

對本公司該等未履行承諾的行為負有個人責任的董事、監事、高級管理
人員停發薪酬和津貼;


4

公司將在定期報告中披露公司及其控股股東、公司董事、高級管理人員
及核心技術人員的公開承諾履行情況,和未履行承諾時的補救及改正情況


5

因未履行招股
說密碼
書的公開承諾事項,給投資者造成損失的,本公司
將向投資者依法承擔賠償責任。




(二)
控股股東關于未能履行承諾時的約束措施的承諾


公司控股股東國機集團將嚴格履行為公司本次發行、上市所作出
的所有公開
承諾事項,積極接受社會監督。除因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項外,



若國機集團違反相關承諾,需接受如下約束措施:



1

在發行人股東大會、中國證券監督管理委員會及上海證券交易所指定
的披露媒體上公開說明未履行的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉;


2

向投資者提出補充承諾或替代承諾,盡可能保護投資者的權益;


3

本公司因違反承諾給投資者造成損失的,將依法對投資者進行賠償;


4

在違反行為糾正前,不得轉讓所持有的發行人的股份。因繼承、被強制
執行、上市公司重組、為履行保護投資者利益承諾等必須轉讓股
份的情形除外;


5

在違反行為糾正前,暫不領取發行人分配利潤中歸屬于本公司的部分。”


(三)
董事、監事和高級管理人員關于未能履行承諾時的約束措施的承諾


公司全體董事、監事和高級管理人員將嚴格履行為公司本次發行、上市所作
出的所有公開承諾事項,積極接受社會監督。除因不可抗力原因導致未能履行公
開承諾事項外,若相關董事、監事或高級管理人員違反承諾,需接受如下約束措
施:



1

在公司股東大會、中國證監會及上海證券交易所指定披露媒體公開說
明未履行的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉;


2

停止在公司領取薪酬和津貼



3

如公司招股
說明
書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,致使投資者
在證券交易中遭受損失的,且本人未按作出的承諾依法賠償投資者損失的,公司
可以扣減應支付給本人的薪酬和津貼,并直接支付給投資者,作為本人對投資者
的賠償;


4

如果因未履行相關承諾事項而獲得收益的,所獲收益歸公司所有,并在
獲得收益的
5
個工作日內將所獲收益支付給公司指定賬戶。





、保薦機構和發行人律師對公開承諾內容以及未能履行承
諾時的約束措施的意見


(一

保薦機構對上述承諾的核查意見


經核查

保薦機構認為

發行人及其股東、實際控制人、董事、監事及高級
管理人員出具的相關承諾已經按《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法(試
行)》、《中國證監會關于進一步推進新股發行體制改革的意見》等法律、法規的



相關要求對信息披露違規、穩定股價措施及股份鎖定等事項作出承諾,

已就其
未能履行相關承諾提出進一步的補救措施和約束措施。

發行人及其股東、實際控
制人、董事、監事及高級管理人員所作出的承諾合法、合理,失信補救措施及時
有效。






發行人律師對上述承諾的核查意見


發行人律師認為,上述責任主體(發行人及其控股股東、實際控制人、董事、
監事
、高級管理人員)已出具相關承諾,并對其未履行承諾作出相應的約束措施,
上述承諾及約束措施合法,符合相關法律、法規和規范性文件的規定。




(此頁無正文,為
中國電器科學研究院股份有限公司
關于《
中國電器科學研究院
股份有限公司
首次公開發行股票
科創板
上市公告書》之
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發行人:中國電器科學研究院股份有限公司











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正文


中信建投證券股份有限公司
關于《
中國電器科學研究院股份有
限公司
首次
公開發行股票
科創板
上市
公告書
》之蓋章頁)


























保薦機構
(主承銷商)

中信
建投證券股份有限公司














中國電器科學研究院股份有限公司

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