久日新材:公司章程

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原標題:久日新材:公司章程










天津久日
新材料


股份有限公司

















(草
案)














二〇一














第一章
總則
................................
................................
................................
.........
2
第二章
經營宗旨和范圍
................................
................................
.................
3
第三章
股份
................................
................................
................................
.......
4
第一節
股份發行
................................
................................
........................
4
第二節
股份增減和回購
................................
................................
..........
6
第三節
股份轉讓
................................
................................
......................
8
第四章
股東和股東大會
................................
................................
...................
8
第一節
股東
................................
................................
..............................
9
第二節
股東大會的一般規定
................................
................................
11
第三節
股東大會的召集
................................
................................
..........
16
第四節
股東大會的提案與通知
................................
................................
..
17
第五節
股東大會的召開
................................
................................
..............
20
第六節
股東大會的表決和決議
................................
..............................
23
第五章



................................
................................
.............................
27
第一節


................................
................................
..........................
27
第二節
獨立董事
................................
................................
........................
30
第三節



................................
................................
........................
33
第六章
總經理及其他高級管理人員
................................
.............................
38
第七章



................................
................................
.............................
40
第一節


................................
................................
................................
40
第二節



................................
................................
........................
40
第八章
財務會計制度、利潤分配和審計
................................
.....................
42
第一節
財務會計制度
................................
................................
..................
42
第二節
內部審計
................................
................................
........................
46
第三節
會計師事務所的聘任
................................
................................
......
46
第九章
通知和公告
................................
................................
.........................
46
第一節
通知
................................
................................
................................
46
第二節


................................
................................
..............................
47
第十章
合并、分立、增資、減資、解散和清算
................................
.........
47
第一節
合并、分立、增資和減資
................................
............................
47
第二節
解散和清算
................................
................................
......................
48
第十一章
修改章程
................................
................................
.............................
50
第十三章
附則
................................
................................
................................
...
50









第一章
總則





第一條
為維護天津久日
新材料
股份有限公司(以下簡稱“公司”)股東和
債權人的合法權益,規范公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(以
下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、

上市公
司章程指引》、

上市公司治理準則》

《上海證券交易所科創板股票上市規則》

法律、法規、規范性文件
的相關
規定及中國證券監督管理委員會、上海證券交易
所的相關要求
,制訂本章程。

第二條
公司系依照《中華人民共和國公司法》和其他有關規定成立的股
份有限公司。公司系由天津久日
新材料股份
有限公司的全體股東共同以發起
方式
整體變更后設立的股份公司;
在天津市市場和質量監督管理委員會注冊登記,取
得營業執照,統一社會信用代碼為
91120000700593433D


公司實行自主經營、獨
立核算、自負盈虧,具有獨立的法人資格,其行為受國家法律約束,其合法權益
和經營活動受國家法律保護。

第三條 公司于【
】年【
】月【
】日經中國證券監督管理委員會(以下
簡稱“中國證監會”)批準,首次向社會公眾發行人民幣普通股【
】股,并
于【
】年【
】月【
】日在上海證券交易所
科創板
上市。

第四條
公司注冊中文名稱:天津久日
新材料
股份有限公司



英文名
稱:Tianjin Jiuri New Materials
Co., Ltd.




所:
天津

北辰區雙辰中路
22




郵政編碼:
300400


第五條
公司注冊資本為
【】
萬元人民幣,實收股本為
【】
萬元人民幣。

第六條
公司為永久存續的股份有限公司。

第七條
公司的法定代表人由董事長擔任。

第八條
公司全部資產分為等額股份,股東以其所認購股份為限對公司承
擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第九條
公司必須保護職工的合法權益,依法與職工簽訂勞動合同,參加
社會保險,加強勞動保護,實現安全生產。




公司應當采用多種形式,加強公司職工的職業教育和崗位培訓,提高職工素
質。




第十條
公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會,開展工會活
動,維護職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會
代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛生等事項依法
與公司簽訂集體合同。




公司依照憲法和有關法律的規定,通過職工代表大會或者其他形式,實行民
主管理。



公司研究決定改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規章制度時,應當
聽取公司工會的意見,并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建
議。



第十一條 公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程,依法行使股東權
利,不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地
位和股東有限責任損害公司債權人的利益。




公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償
責任。



公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司
債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。



公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、總經理和其他高級管理人員不
得利用其關聯關系損害公司利益。



違反前款規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。



第十二條 公司章程自生效之日起,即成為規范公司的組織與行為、公司與
股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件。股東可以依據公
司章程起訴公司;公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、總經理和其他
高級管理人員;股東可以依據公司章程起訴股東;股東可以依據公司章程起訴公
司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員。



公司從事經營活動,必須遵守法律、行政法規,遵守社會公德、商業道德,
誠實守信,接受政府和社會公眾的監督,承擔社會責任。



第十三條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘
書、財務總監。






第二章
經營宗旨和范圍





第十四條
公司的經營宗旨是:
綠色科技引領未來,自主創新追求卓越


第十五條
經公司登記機關核準,公司經營范圍是:
異丙基硫雜蒽酮、光
敏劑制造、銷售(限分支機構生產經營)

異丙基噻噸酮、
1
-
羥基環己基苯基甲
酮、
2
-
羥基
-
甲基苯基丙烷
-
1
-
酮、
2,4
-
二乙基硫雜蒽酮、對二甲氨基苯甲酸異辛
酯、
4
-
二甲基氨基苯甲酸乙酯、鄰苯甲酰基苯甲酸甲酯、
4
-
苯基二苯甲酮、苯甲
酰甲酸甲酯、
2,4,6
-
三甲基苯甲酰基苯基膦酸乙酯、
N
-
氟代雙苯磺酰胺銷售;經
營本企業自產產品的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料的進

業務,但國家限定公司經營或禁止出口的商品及技術除外;化工、電子與信息
技術開發、咨詢、服務、轉讓(中介除外);新材料制造(以上經營范圍涉及行
業許可的憑許可證件,

有效期內經營,國家有專項專營規定的按規定辦理)。



第三章 股份





第一節
股份發行


第十六條 公司的股份采取股票的形式。

第十七條 公司股份的發行實行公開、公平、公正的原則。

同次發行的同種
類股票,每股的發行條件和價格相同;任何單位或者個人所認購的股份,每股支
付價額相同
;公司發行股份在冊股東無優先認購權。

第十八條 公司發行的股票,以人民幣標明面值。

第十九條 公司系原全體股東共同以發起方式整體
變更后設立的股份公司,
發起人均以凈資產折股出資,公司
成立


發起人
持股
情況如下



序號

姓名

股份數額(股)

占注冊資本比例

1

趙國鋒

16,560,546.00

33.121%

2

解敏雨

6,218,033.00

12.436%

3

河北天冀創業投資有限公司

3,278,689.00

6.557%

4

深圳市創新投資集團有限公司

3,278,689.00

6.557%




序號

姓名

股份數額(股)

占注冊資本比例

5

牟桂芬

3,139,180.00

6.278%

6

天津天保成長創業投資有限公司

1,803,279.00

3.607%

7

北京紅土鑫洲創業投資中心(有限合伙)

1,639,344.00

3.279%

8

王立新

1,540,437.00

3.081%

9

包息美

1,502,732.00

3.005%

10

陳波

1,075,410.00

2.151%

11

許軍

956,284.00

1.913%

12

林施艷

751,366.00

1.503%

13

廖文駿

724,044.00

1.448%

14

劉永紅

683,060.00

1.366%

15

陳仕華

683,060.00

1.366%

16

殷彩雷

683,060.00

1.366%

17

蔣玉波

683,060.00

1.366%

18

趙美鋒

655,738.00

1.311%

19

天津天創鼎鑫股權投資管理合伙企業(有限
合伙)

655,738.00

1.311%

20

徐炳榮

546,448.00

1.093%

21

席真

341,530.00

0.683%

22

周其林

341,530.00

0.683%

23

朱賽智

245,902.00

0.492%

24

李春球

196,721.00

0.393%

25

賀晞林

163,934.00

0.328%

26

李樹正

137,705.00

0.275%

27

盧俊瑞

136,612.00

0.273%

28

王立平

136,612.00

0.273%

29

賀水濟

127,869.00

0.256%

30

呂振波

122,951.00

0.246%

31

馬秀玲

95,628.00

0.191%

32

唐志國

68,306.00

0.137%




序號

姓名

股份數額(股)

占注冊資本比例

33

楊文華

68,306.00

0.137%

34

李可

68,306.00

0.137%

35

毛桂紅

68,306.00

0.137%

36

趙軍鋒

68,306.00

0.137%

37

胡祖飛

68,306.00

0.137%

38

張齊

68,306.00

0.137%

39

袁剛

68,306.00

0.137%

40

王敬緒

68,306.00

0.137%

41

蔣文靜

61,475.00

0.123%

42

王靜昕

40,984.00

0.082%

43

郭建龍

40,984.00

0.082%

44

胡祖平

40,984.00

0.082%

45

唐陽踐

40,984.00

0.082%

46

張建鋒

27,322.00

0.055%

47

曹世東

27,322.00

0.055%

合計

50,000,000.00

100%



公司發行的股份采用記名方式并在中國證券登記結算有限責任公司
上海

公司集中存管。



第二十條 公司股份總數為
8,342
萬股,

部為普通股。

第二十一條 公司或公司的子公司
(
包括公司的附屬企業
)
不以贈與、墊資、
擔保、補償或貸款等形式,對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。






第二節
股份增減和回購


第二十二條 公司根據經營和發展的需要,依照法律、法規的規定,經股
東大會分別作出
決議,可以采用下列方式增加資本:


(一)公開發行股份;


(二)非公開發行股份;


(三)向現有股東派送紅股;


(四)以公積金轉增股本;



(五)法律、
行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式




第二十三條 公司需要減少注冊資本時,應按照《公司法》以及其他有關
規定和
本章程
規定的程序辦理。

第二十四條 公司在下列情況下,
可以
依照法律、法規及
本章程的
規定,
收購
本公司的股份:
(一)減少公司注冊資本;
(二)與持有本公司股票的其他公司合并;
(三)將股份用于員工持股計劃或者股權激勵;



(四)
股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購
其股份的




(五)將股份用于轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券;


(六)公司為維護公司價值及股東權益所必需。



公司因前款第(一)項、第(二)項規定的情形收購本公司股份的,應當經
股東大會決議;公司因前款第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收
購本公司股份的,可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權,經三分之二以
上董事出席的董事會會議決議。



公司依照本條第一款規定收購本公司股份后,屬于第(一)項情形的,應當
自收購之日起十日內注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的,應當在六個月
內轉讓或者注銷;屬于第(三)項、第(
五)項、第(六)項情形的,公司合計
持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十,并應當在三年
內轉讓或者注銷。



第二十五條 公司購回股份,可以以下列方式之一進行:


(一)證券交易所集中競價交易方式



(二)要約方式;


(三)中國證監會認可的其他方式




公司因本章程第二十四條第(三)、(五)、(六)項規定的情形收購本公司股
份的,應當通過公開的集中交易方式進行。



第二十六條 公司增加或者減少注冊資本,應當依法向公司登記機關辦理
變更登記。




第三節
股份轉讓


第二十七條 公司股東持有的股份可以依法轉讓。股東轉讓股份,應當在
依法設定的證券交
易所進行,或者按照國務院規定的其他方式進行。

第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。

第二十九條 發起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年內不得轉





公司公開發行股份前已發行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日
起一年內不得轉讓。



公司董事、監事、總經理、其他高級管理人員應當向公司申報所持有的本公
司的股份及其變動情況,在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股
份總數的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得
轉讓。上述人員離職后半年內,不得轉讓其所持有的本公司股份




公司控股股東、
實際控制人直接和間接所持公司公開發行股份前已發行的股
份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起
36
個月內不得轉讓或者委托他人
管理,也不得提議由公司回購該部分股份。



第三十條 公司核心技術人員所持公司公開發行股份前已發行的股份,自公
司股票在證券交易所上市交易之日起
12
個月內和離職后
6
個月內不得轉讓。


司董事、監事、總經理、其他高級管理人員、持有公司股份百分之五以上的股東,
將其持有的公司的股票在買入后六個月內賣出,或者在賣出后六個月內又買入,
由此所得收益歸公司所有,公司董事會應當收回其所得收益。

證券公司因包銷購
入售后剩余股
票而持有
5%
以上股份的,賣出該股票不受
6
個月時間限制。



公司董事會不按照前款規定執行的,股東有權要求董事會在三十日內執行。

公司董事會未在上述期限內執行的,股東有權為了公司的利益以自己的名義直接
向人民法院提起訴訟。



公司董事會不按照第一款的規定執行的,負有責任的董事依法承擔連帶責
任。






第四章 股東和股東大會





第一節
股東


第三十一條 公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的
種類享有權利,承擔義務;持有同一種類股份的股東,享有同等權利,承擔同等
義務。

第三十二條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。

第三十三條 公司依據證券登記機
構提供的憑證建立股東名冊。股東按其
所持有股份的種類享有權利,承擔義務;持有同一種類股份的股東享有同等權利,
承擔同種義務。

第三十四條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股
權的行為時,由董事會或股東大會召集人決定某一日為股權登記日,股權登記日
收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。

第三十五條 公司股東享有下列權利:


(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;


(二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,并
行使相應的表決權;


(三)對公司的經營進行監督,提出建議或者質詢;


(四)
依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股
份;


(五)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會
會議決議、監事會會議決議、財務會計報告;


(六)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分
配;


(七)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購
其股份;


(八)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。



第三十六條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的,應向公司
提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件,公司經核實股東身份
后按照股東
的要求予以提供。




第三十七條 公司股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的,
股東有權請求人民法院認定無效。



股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者


程,或者決議內容違反

章程的,股東可以自決議作出之日起六十日內,請求人
民法院撤銷。



第三十八條 董事、高級管理人員執行
公司
職務時違反法律、行政法規或


章程的規定,給公司造成
損失的

連續一百八十日以上單獨或者合并持有公
司百分之一以上股份的股東,可以書面請求監事會向人民法院提起訴訟。

監事會
執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定,給公司造成損失的,

東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。



監事會

董事會收到上述股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到請求之
日起三十日內未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到
難以彌補的損害的,上述股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院
提起訴訟。



他人侵犯公司合法權益,給公司造成損失的,本條第一款規定的股東可以依
照上款的規定向人民法院提起訴訟。



第三十九條 公司股東承擔下列義務:


(一)遵守法律、行政法規和公司章程;


(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;


(三)除法律、法規規定的情形外,不得退股;


(四)
不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人
獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益;


公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償
責任。



公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司
債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。



(五)法律、行政法規及公司章程規定應承擔的其他義務。



第四十條 公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、總經理和其他高級
管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的,給公司造成損失的,



應承擔賠償責任。



公司控股股東及實際
控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控
股股東應嚴格依法行使出資人的權利,控股股東不得利用利潤分配、資產重組、
對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益,
不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。



第四十一條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東,將其持有的股
份進行質押的,應當自該事實發生之日,向公司作出書面報告。






第二節
股東大會的一般規定


第四十二條 股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權:
(一)決定公司經營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換
非由職工代表擔任
的董事、監事,
決定有關
董事、
監事的
報酬事項;
(三)審議批準董事會的報告;
(四)審議批準監事會的報告;
(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發行公司債券或者其他金融衍生產品作出決議;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一) 對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;
(十二) 審議批準變更募集資金用途事項;
(十三) 審議批準本章程第四十三條規定的重大交易事項;
(十四) 審議批準本章程第四十

條規定的擔保事項

(十五) 審議股權激勵計劃

(十六) 審議批準
本章程第四十五
條規定的重大關聯交易事項

(十七) 審議法律、
行政
法規
、部門規章

本章程
規定應當由股東大會決
定的其他事項。




上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或者其他機構和個人代
為行使
,但可以在股東大會表決通過相關決議時授權董事會或董事辦理或實施該
決議事項。



第四十三條 公司股東大會對達到以下標準之一的重大交易事項(對外擔
保除外)享有決策權限:


(一)交易涉及的資產總額(同時存在賬面值和評估值的,以高者為準)占
公司最近一期經審計總資產的
50%
以上;


(二)交易的成交金額占公司市值
50
%以上;


(三)交易標的(如股權)的資產凈額占公司
市值的
50%
以上;


(四)交易標的(如股權)最近一個會計年度營業收入占公司最近一個會計
年度經審計營業收入的
50

以上,且超過
5000
萬元;




)交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的
50
%以上,
且超過
500
萬元;




)交易標的(如股權)最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個
會計年度經審計凈利潤的
50
%以上,且超過
500
萬元。



(七)公司購買、出售資產交易,涉及資產總額或成交金額連續
12
個月內
累計計算超過公司最近一期經審計總資產
30%




本條第(七)項需經出席會議的股東所持表決權的三分之二
以上通過。



公司單方面獲得利益的交易,包括受贈現金資產、獲得債務減免、接受擔保
和資助等,可免于履行股東大會審議程序。



上述“成交金額”是指支付的交易金額和承擔的債務及費用。交易安排涉及
未來可能支付或收取對價的、未涉及具體金額或者根據設定條件確定金額的,預
計最高金額為成交金額。



上述“市值”,是指交易前
10
個交易日收盤市值的算術平均值。



公司分期實施交易的,應以交易總額為基礎適用上述標準,且應及時披露分
期交易的實際發生情況。



公司與同一交易方同時發生同一類別且方向相反的交易時,應按其中單向金
額為基礎適用上述
標準。



除提供擔保、委托理財等事項及上海證券交易所業務規則另有規定的事項



外,公司進行同一類別且與標的相關的交易時,應按連續
12
個月累計計算的原
則適用上述標準,已按上述標準履行股東大會審議程序及信息披露義務的,不再
納入累計計算范圍。



交易標的為股權且達到前述標準的,公司應當提供具有執行證券、期貨相關
業務資格的會計師事務所,按照企業會計準則對交易標的最近一年又一期的財務
會計報告出具審計報告,經審計的財務報告截止日距離審計報告使用日不得超過
6
個月;交易標的為股權以外的其他非現金資產,公司應當提供具有執行證券、
期貨相關業務資格的資產評估事務所出具的評估報告,評估基準日距離評估報告
使用日不得超過
1
年。交易雖未達到上述規定的標準,但上海證券交易所認為有
必要的,公司也應當按照前款規定,提供審計報告或者評估報告。



公司發生股權交易,導致合并報表范圍發生變更的,應以該股權所對應公司
的相關財務指標作為計算基礎適用上述標準;未導致合并報表范圍發生變更的,
應按公司所持權益變動比例計算相關財務指標適用上述標準。



公司直接或間接放棄控股子公司股權的優先受讓權或增資權,導致子公司不
再納入合并報表的,應視為出售股權資產,以該股權所對
應公司相關財務指標作
為計算基礎適用上述標準;公司部分放棄控股子公司或參股子公司股權的優先受
讓權或增資權,未導致合并報表范圍發生變更,但公司持股比例下降,應按公司
所持權益變動比例計算相關財務指標適用上述標準;公司對下屬非公司制主體
(如有)放棄或部分放棄收益權的,同前述規定。



公司提供財務資助,以交易發生額作為成交額適用上述標準;公司連續
12
個月滾動發生委托理財的,以該期間最高余額為成交額適用上述標準;公司發生
租入資產或受托管理資產交易的,應以租金或者收入為計算基礎適用上述標準;
公司發生租出資產或委托他人管理
資產交易的,應以總資產額、租金收入或者管
理費為計算基礎適用上述標準;受托經營、租入資產或者委托他人管理、租出資
產,導致公司合并報表范圍發生變更的,視為購買或者出售資產,適用上述標準。



本條所稱“交易”包括下列事項:


(一)購買或者出售資產;


(二)對外投資(購買銀行理財產品的除外);


(三)轉讓或受讓研發項目;



(四)簽訂許可使用協議;


(五)提供擔保;


(六)租入或租出資產;


(七)委托或者受托管理資產和業務;


(八)贈與或者受贈資產;


(九)債權、債務重組;


(十)提供財務資助;


(十一)其他法律法規
規定、本章程或上海證券交易所認定的其他交易。



上述購買或者出售資產,不包括購買原材料、燃料和動力,以及出售產品、
商品等與日常經營相關的交易行為。



第四十四條 公司下列對外擔保行為,須經股東大會審議通過。



(一)單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產
10
%的擔保;


(二)公司及其控股子公司的對外擔保總額,超過公司最近一期經審計凈資

50
%以后提供的任何擔保;


(三)為資產負債率超過
70
%的擔保對象提供的擔保;


(四)連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的
30
%;




)對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保





)法律、法規或者公司章程規定的其他擔保情形。



董事會審議擔保事項時,
除應當經全體董事的過半數通過外,還應當
經出席
董事會會議的三分之二以上董事審議同意。股東大會審議前款第(四)項擔保事
項時,必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。股東大會在審議
為股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保議案時,該股東或者受該實際控制人
支配的股東,不得參與該項表決,該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決
權的半數以上通過。



公司為全資子公司提供擔保,或者為控股子公司提供擔保且控股子公司其他
股東按所享有的權益提供同等
比例擔保的,可以豁免適用本條第一款第(一)項
至第(三)項的規定。公司應當在年度報告和半年度報告中匯總披露前述擔保。



公司單方面接受擔保的,可免于按照本條第一款的規定履行股東大會審議程
序。




公司為關聯人提供擔保的,應當具備合理的商業邏輯,在董事會審議通過后
及時披露,并提交股東大會審議。



公司為控股股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的,控股股東、實際控制
人及其關聯方應當提供反擔保。



第四十五條 公司與關聯人發生的交易金額(提供擔保除外)占公司總資
產或市值
1%
以上的交易,且超過
3000
萬元,應當提供評估報告或審計報告,并
提交
股東大會審議。與日常經營相關的關聯交易可免于審計或者評估。



公司擬進行須提交股東大會審議的關聯交易,應當在提交董事會審議前,取
得獨立董事事前認可意見。獨立董事事前認可意見應當取得全體獨立董事的半數
以上同意,并在關聯交易公告中披露。



第四十六條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會
每年召開一次,并于上一個會計年度完結之后的六個月之內舉行。

公司在上述期
限內不能召開股東大會的,應當在期限屆滿前披露原因及后續方案。

第四十七條 有下列情形之一的,公司在事實發生之日起兩個月以內召開
臨時股東大會:


(一)董事人數不足《公司法》
規定的法定最低人數,或者少于章程所定人
數的三分之二;


(二)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時;


(三)
單獨或者
合計
持有公司
10%
以上的股東請求時



(四)董事會認為必要時;


(五)監事會提議召開時;


(六)法律、行政法規、部門規章或

章程規定的其他情形。



前述第(三)項持股股數按股東提出書面

求之日
的持股數
計算。



第四十八條 公司召開股東大會的地點為:公司工商登記注冊的住所


他通知中規定的明確地點




股東大會將設置會場,以現場會議形式召開。公司還將提供網絡或其他方式
為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參
加股東大會的,視為出席。



第四十九條 公司召開
年度
股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意
見并公告:



(一) 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、《公司章程》;
(二) 會議的表決程序、表決結果是否合法有效;
(三) 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;
(四) 應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。







第三節
股東大會的召集


第五十條
股東大會會議由董事會依法召集,由董事長主持。董事長不能
履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。



董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的,監事會應當及時召集
和主持;監事會不召
集和主持的,連續
90
日以上單獨或者合計持有公司百分之
十以上股份的股東可以自行召集和主持。



第五十一條 經全體獨立董事
1/2
以上同意,
獨立
董事有權向董事會提議
召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議,董事會應當根據
法律、行政法規和本章程的規定收到提議后
10
日內提出同意或不同意召開臨時
股東大會的書面反饋意見。



董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的
5
日內發出召開
股東大會的通知;董事會不同意召開臨時股東大會的,將說明理由并公告。



第五十二條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面
形式向董事會提出
。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到提
案后
10
日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。



董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的
5
日內發出召開
股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應征得監事會的同意。



董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提案后
10
日內未作出反饋的,
視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責,監事會可以自行召集和
主持。



第五十三條 單獨或者合計持有公司
10%
以上股份的股東有權向董事會請
求召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、
行政法規和本章程的規定,在收到請求后
10
日內提出同意或不同意召開臨時股
東大會的書面反饋意見。




董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的
5
日內發出召
開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。



董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后
10
日內未作出反饋的,
單獨或者合計持有公司
10%
以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大
會,并應當以書面形式向監事會提出請求。



監事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求
5
日內發出召開股東大會的
通知,通知中對原提案的變更,應當征得相關股
東的同意。



監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視為監事會不召集和主持股東
大會,連續
90
日以上單獨或者合計持有公司
10%
以上股份的股東可以自行召集和
主持。



第五十四條 監事會或股東決定自行召集股東大會的,須書面通知董事會,
同時向公司所在地中國證監會派出機構和
上海證券交易所
備案。



在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于
10%




召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時,向公司所在地中國
證監會派出機構和
上海證券交易所
提交有關證明材料。



第五十五條 對于監事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董事會秘
書將予配合。

董事
會應當提供股權登記日的股東名冊。

第五十六條 監事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需的費用由公
司承擔。







第四節
股東大會的提案與通知


第五十七條 股東大會提案應當符合下列條件:


(一)內容與法律、行政法規和
本章程
的規定不相抵觸,并且屬于股東大會
職權范圍;


(二)有明確議題和具體決議事項;


(三)以書面形式提交或送達董事會。



第五十八條 公司召開股東大會,董事會、監事會以及單獨或者合并持有
公司
3%
以上股份的股東,有權向公司提出提案。



單獨或者合計持有公司
3%
以上股份的股東,可以在股東大會召開
10
日前提



出臨時提案并書面提交召集人。召集人
應當在收到提案后
2
日內發出股東大會補
充通知,公告臨時提案的內容。



除前款規定的情形外,召集人在發出股東大會通知公告后,不得修改股東大
會通知中已列明的提案或增加新的提案。



第五十九條 股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十

條規定的提
案,股東大會不得進行表決并作出決議。

第六十條 股東大會的提案是針對應當由股東大會討論的事項所提出的具
體議案,股東大會應當對具體的提案作出決議。

第六十一條 董事會在召開股東大會的通知中應列出本次股東大會討論的
事項,并將董事會提出的所有提案的內容充分披露。需要變更前次股東大會決議
涉及的事項的,提案內容應當完整,
不能只列出變更的內容。



列入“其他事項”但未明確具體內容的,不能視為提案,股東大會不得進行
表決。



第六十二條 對于第五十

條所述的年度股東大會臨時提案,董事會按以
下原則對提案進行審核:


(一)關聯性。董事會對股東提案進行審核,對于股東提案涉及事項與公司
有直接關系,并且不超出法律、法規和
本章程
規定的股東大會職權范圍的,應提
交股東大會討論。對于不符合上述要求的,不提交股東大會討論。如果董事會決
定不將股東提案提交股東大會表決,應當在該次股東大會上進行解釋和說明。



(二)程序性。董事會可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。如
將提
案進行分拆或合并表決,需征得原提案人同意;原提案人不同意變更的,股東大
會會議主持人可就程序性問題提請股東大會做出決定,并按照股東大會決定的程
序進行討論。



第六十三條 提出涉及投資、財產處置和收購兼并等提案的,應當充分說
明該事項的詳情,包括:涉及金額、價格(或計價方法)、資產的帳面值、對公
司的影響、審批情況等。如果按照有關規定需進行資產評估、審計或出具獨立財
務顧問報告的,董事會應當在股東大會召開前至少五個工作日公布資產評估情
況、審計結果或獨立財務顧問報告。

第六十四條 董事會提出改變募股資金用途提案的,應在召開股東大會的



通知中說
明改變募股資金用作的原因、新項目的概況及對公司未來的影響。

第六十五條 涉及公開發行股票等需要報送中國證監會核準的事項,應當
作為專項提案提出。

第六十六條 董事會審議通過年度報告后,應當對利潤分配方案做出決議,
并作為年度股東大會的提案。董事會在提出資本公積轉增股本方案時,需詳細說
明轉增原因,并在公告中披露。董事會在公告股份派送或資本公積轉增方案時,
應披露送轉前后對比的每股收益和每股凈資產,以及對公司今后發展的影響。

第六十七條 董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則,按照本章
程第五十

條的規定對股東大會提案進行審查。

第六十八條 董事會決定不將股東大
會提案列入會議議程的,應當在該次
股東大會上進行解釋和說明,并將提案內容和董事會的說明一并附于股東大會決
議。

第六十九條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程
的決定持有異議的,可以按照
本章程
的規定程序要求召集臨時股東大會。

第七十條 召集人將在年度股東大會召開
20
日前以公告方式通知各股東

臨時股東大會將于會議召開
15
日前以公告方式通知各股東。起始期限不包括會
議召開當日。



對于實施網絡投票表決的股東大會,在發布股東大會通知后,應當在股權登
記日后三日內再次公告股東大會通知。



董事會應在保證股東大會合法、有效的前提下,通
過各種方式和途經,包括
充分運用現代信息技術手段,擴大股東參與股東大會的比例。



第七十一條 股東大會的通知包括以下內容:



一)會議的時間、地點和會議期限;


(二)會議的召集人及會議方式;




)提交會議審議的事項和提案;




)以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會,并可以書面委托
代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;




)有權出席股東大會股東的股權登記日;




)會務常設聯系人姓名,電話號碼。




股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。

擬討論的事項需要獨立董事發表意見
的,發布股東大會通知或補充通知時將同時
披露獨立董事的意見及理由。



股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于
7
個工作日。股權登記日一旦
確認,不得變更。



第七十二條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的,股東大會通知中將
充分披露董事、監事候選人的詳細資料,包括以下內容:


(一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況;


(二)與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系;


(三)披露持有本公司股份數量



(四)是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。



每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。



第七十三條 發出股東大會
通知后,無正當理由,股東大會不應延期或取
消,股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形,召集人
應當在原定召開日前至少
2
個工作日
公告并
說明原因







第五節
股東大會的召開


第七十四條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施,保證股東大會
的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為,將采取
措施加以制止并及時報告有關部門查處。

第七十五條 登記在冊的所有股東或其代理人,均有權出席股東大會。并
依照有關法律、法規及
公司
章程行使表決權。




股東可以親自出席股東大會,也可以委托代理人代為出席和表決。



第七十六條 個
人股東親自出席會議的,應出示本人身份證或其他能夠表
明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡;委托代理他人出席會議的,應出示本
人有效身份證件、股東授權委托書。



法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表
人出席會議的,應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明;
委托代理人出席會議的,代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人



依法出具的書面授權委托書。



第七十七條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下
列內容:


(一)代理人的姓名;


(二)是否具有表決權;


(三)分別對列入
股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指
示;


(四)
對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權,如果有表決權應
行使何種表決權的具體指示;


(五)委托書簽發日期和有效期限;




)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應加蓋法人單位印章。



第七十八條 委托書應當注明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可
以按自己的意思表決。

第七十九條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的,授權簽署的
授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件,和
投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他
地方。



委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人
作為代表出席公司的股東大會。



第八十條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參
加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決
權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

第八十一條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股
東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證,并登記股東姓名(或名稱)及其所持
有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持
有表決權的股份總數之前,會議登記應當終止


第八十二條
股東大會召開時,本公司全體董事、監事和董事會秘書應當
出席會議,

經理和其他高級管理人員應當列席會議。

第八十三條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務
時,由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。




監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務
或不履行職務時

由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。



股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。



召開股東大會時,會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的,經
現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意,股東大會可推舉一人擔任會議主

人,繼續開會。



第八十四條 公司制定股東大會議事規則,詳細規定股東大會的召開和表
決程序,包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決
議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容,以及股東大會對董事會的授權原則,
授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件,由董事會擬定,股
東大會批準。

第八十五條 在年度股東大會上,董事會、監事會應當就其過去一年的工
作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應
分別
作出述職報告。

第八十六條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建
議作出解釋和說明。

第八十七條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會
議的股東和代理人
人數及所持有表決權的股份總數,現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表
決權的股份總數以會議登記為準。

第八十八條 股東大會會議記錄,由董事會秘書負責。會議記錄記載以下
內容:


(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;


(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、

經理和其他高級管
理人員姓名;


(三)出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股
份總數的比例;


(四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果;


(五)股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明;


(六)律師及計票人、監票
人姓名;






章程規定應當載入會議記錄的其他內容。




第八十九條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議
的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽
名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方
式表決情況的有效資料一并保存,保存期限
不少于
10
年。

第九十條 召集人應當保證股東大會連續舉行,直至形成最終決議。因不可
抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的,應采取必要措施盡快恢復
召開股東大會或直接終止本次股東大會,并及時公告。同時,召集人應向公司所
在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。






第六節
股東大會的表決和決議


第九十一條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。



股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所
持表決權的
1/2
以上通過。



股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所
持表決權的
2/3
以上通過。



第九十二條 下列事項由股東大會以普通決議通過:


(一)董事會和監事會的工作報告;


(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;


(三)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法;


(四)公司年度預算方案、決算方案;


(五)公司年度報告



(六)除法律、行政法規規定或者
本章程

定應當以特別決議通過以外的其
他事項。



第九十三條 下列事項由股東大會以特別決議通過:


(一)公司增加或者減少注冊資本;


(二)公司的分立、合并、解散和清算
變更公司形式和清算



(三)
本章程
的修改;


(四)公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經
審計

資產
30%
的;



(五)股權激勵計劃;


(六)法律、行政法規或本章程規定的,以及股東大會以普通決議認定會對
公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。



第九十四條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額

使
表決權,每一股份享有一票表決權。



股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時,對中小投資者表決應當單
獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。



公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表決
權的股份總數。



董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以征集股東投票權。

征集股東
投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的
方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。



第九十五條 股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東不應當參與投
票表決,其所代表的有表決權的股
份數不計入有效表決總數,即關聯股東在股東
大會表決時,應當自動回避并放棄表決權。主持會議的董事長應當要求關聯股東
回避;如董事長需要回避的,其他董事可以要求董事長及其他股東回避。股東大
會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如因關聯股東回避無法形成
決議,該關聯交易視為無效。如有特殊情況關聯股東無法回避時,公司在征得有
關部門的同意后,可以按照正常程序進行表決,并在股東大會決議公告中作出詳
細說明。



股東大會在審議關聯交易事項時,主持人應宣布有關關聯股東的名單,并對關
聯事項作簡要介紹,再說明關聯股東是否參與表決
。如關聯股東參與表決,該關聯
股東應說明理由及有關部門的批準情況。如關聯股東回避而不參與表決,主持人應
宣布出席大會的非關聯方股東持有或代表表決權股份的總數和占公司總股份的比
例之后再進行審議并表決。



股東大會對關聯交易事項作出的決議必須經出席股東大會的非關聯股東所持
表決權的二分之一以上通過方為有效。但是,該關聯交易事項涉及本章程第
九十

條規定的事項時,股東大會決議必須經出席股東大會的非關聯股東所持表決權的三
分之二以上通過方為有效。




關聯交易是指在關聯方之間發生轉移資源或義務的事項,而不論是否收取價
款。



下列
情形可以免予按照關聯交易的方式審議和披露:


1

一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉
公司債券或者其他衍生品種;


2

一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、
可轉換公司債券或者其他衍生品種;


3

一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者薪酬;


4

一方參與另一方公開招標或者拍賣,但是招標或者拍賣難以形成公允價格
的除外;


5

公司單方面獲得利益的交易,包括受贈現金資產、獲得債務減免、接受擔
保和資助等;


6

關聯交易定價為國家規定的;


7

關聯人向公司提供
資金,利率水平不高于中國人民銀行規定的同期貸款基
準利率,且公司對該項財務資助無相應擔保的;


8

公司按與非關聯人同等交易條件,向董事、監事、高級管理人員提供產品
和服務的;


9

上海證券交易所認定的其他交易。



第九十六條 除公司處于危機等特殊情況外,非經股東大會以特別決議批
準,公司將不與董事、

經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者
重要業務的管理交予該人負責的合同。

第九十七條 董事、
非職工代表
監事候選人名單以提案的方式提請股東大
會決議。



董事會應當向股東提供候選董事、監事的簡歷和基本情況。



第九十八條 董事、監事提名的方式和程序為:



(一)
董事會換屆選舉或者現任董事會增補董事時,
在章程規定的人數范圍內,
按照擬選任的人數,首先由
現任
董事長提出選任董事的建議名單,經
現任
董事會決
議通過后,然后由
現任
董事會向股東大會提出
下一屆的
董事會候選人
或者增補董事
的候選人
提交股東大會選舉;
單獨持有或合并持有公司表決權股份總數的
3%
以上的



股東可以向公司董事會提出董事候選人;但上述提名的人數必須符合本章程的規
定,并且不得多于擬選人數





(二)
監事會換屆選舉或者現任監事會增補監事時,由現任監事會召集人提出
擬由股東代表出任的監事的建議名單,經現任監事會決
議通過后,然后由現任監事
會向股東大會提出由股東代表出任的下一屆監事會候選人或者增補監事的候選人
提交股東大會選舉





董事會在股東大會上必
須將上述股東提出的董事、監事候選人以單獨的提案交
由股東大會審議。



提名人在提名董事或監事候選人之前應當取得該候選人的書面承諾,確認其接
受提名,并承諾公開披露的董事或監事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實
履行董事或監事的職責。



第九十九條 股東大會將對所有提案進行逐項表決,對同一事項有不同提
案的,將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大
會中止或不能作出決議外
,股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。

第一百條 股東大會審議提案時,不

對提案進行修改,否則,有關變更應
當被視為一個新的提案,不能在本次股東大會上進行表決。

第一百〇一條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。

同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。

第一百〇二條 股東大會采取記名方式投票表決。

第一百〇三條 股東大會對提案進行表決前,應當推舉兩名股東代表參加計
票和監票。審議事項與股東有利害關系的,相關股東及代理人不得參加計票、監
票。




東大會對提案進行表決時,應當由
律師、
股東代表與監事代表共同負責計
票、監票,并當場公布表決結果,決
議的表決結果載入會議記錄。



通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人,有權通過相應的投票系統
查驗自己的投票結果。



第一百〇四條 股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式,會議主持
人應當宣布每一提案的表決情況和結果,并根據表決結果宣布提案是否通過。




在正式公布表決結果前,股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、



計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。



第一百〇五條 出席股東大會的股東,應當對提交表決的提案發表以下意見
之一:同意、反對或棄權。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票
均視為
投票人放棄表決權利,其所持股份數的表決結果應計為

棄權




第一百〇六條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對
所投票數組織點票;如果會議主持人未進行點票,出席會議的股東或者股東代理
人對會議主持人宣布結果有異議的,有權在宣布表決結果后立即要求點票,會議
主持人應當立即組織點票。

第一百〇七條
股東大會決議應當及時公告,公告中應列明出席會議的股東
和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表
決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。

第一百〇八條
提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議

,應當在股東大會決議公告中作特別提示。

第一百〇九條
除法律、法規或本章程另有規定外,

東大會通過有關董事、
監事選舉提案的,新任董事、監事
在會議結束之后立即就任。

第一百一十條
股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的,
公司將在股東大會結束后
2
個月內實施具體方案。






第五章 董




第一節




第一百一十一條 公司董事為自然人,有下列情形之一的,不能擔任公司
的董事:


(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;


(二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,
被判處刑罰,執行期滿未逾
5
年,或者因犯罪被剝奪政治權利
,執行期滿未逾
5
年;


(三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公司、企業
的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾
3
年;



(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,
并負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾
3
年;


(五)個人所負數額較大的債務到期未清償;


(六)被中國證監會處以證券市場禁入處罰,期限未滿的;


(七)法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。



違反本條規定選舉、委派董事的,該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職
期間出現本條情形的
,公司解除其職務。



第一百一十二條
董事由股東大會選舉或更換,任期
3

。董事任期屆滿,
可連選連任。董事在任期屆滿以前,股東大會不能無故解除其職務。



董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿
未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門
規章和本章程的規定,履行董事職務。



董事可以由

經理或者其他高級管理人員兼任,但兼任

經理或者其他高級
管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事,總計不得超過公司董事總數的
1/2




第一百一十三條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下
列忠實義務:


(一)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產;

(二)不得挪用公司資金;

(三)不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存
儲;

(四)不得違反本章程的規定,未經股東大會或董事會同意,將公司資金借
貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

(五)不得違反本章程的規定或未經股東大會同意,與本公司訂立合同或者
進行交易;

(六)未經股東大會同意,不得利用職務便利,為自己或他人謀取本應屬于
公司的商業機會,自營或者委托他人經營與本公司同類的業務;

(七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;


(九)不得利用其關聯關系損害公司利益;

(十)維護公司及全體股東利益,不得為實際控制人、股東、員工、本人或
者其他第三方的利益損害公司利益;

(十一)保守商業秘密,不得泄漏尚未披露的重大信息,不得利用內幕信息
獲取不法利益,離職后履行與公司約定的競業禁止義務;

(十二)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。


董事違反本條規定所得的收入,應當歸公司所有;給公司造成損失的,應當
承擔賠償責任。



第一百一十四條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下
列勤勉義務:


(一)應謹
慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利,以保證公司的商業行為
符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求,商業活動不超過營業執
照規定的業務范圍;


(二)應公平對待所有股東;


(三)及時了解公司業務經營管理狀況;


(四)
認真閱讀公司的各項商務、財務報告,及時了解公司業務經營管理狀
況;


(五)親自行使被合法賦予的公司管理處置權,不得受他人操縱;非經法律、
行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下批準,不得將其處置權轉授他人
行使;




)應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、
準確、完整





)應當如實向監事會提供有關情況和資料,不得妨礙監事會或者監事行
使職權



(八)保證有足夠的時間和精力參與公司事務,審慎判斷審議事項可能產生
的風險和收益;原則上應當親自出席董事會會議,因故授權其他董事代為出席的,
應當審慎選擇受托人,授權事項和決策意向應當具體明確,不得全權委托;


(九)關注公司經營狀況等事項,及時向董事會報告相關問題和風險,不得
以對公司業務不熟悉或者對相關事項不了解為由主張免除責任;



(十)
積極推動公司規范運行,督促公司履行信息披露義務,及時糾正和報
告公司的違規行為,支持公司履行社會責任;



十一
)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。



第一百一十五條 董事連續兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董
事會會議,視為不能履行職責,董事會應當建議股東大會予以撤換。

第一百一十六條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事
會提交書面辭職報告。董事會將在
2
日內披露有關情況。



如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時,在改選出的董事就任
前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定,履行董事職務。



除前款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。



第一百一十七條 董事辭職生效或者任期屆滿,應向董事會辦妥所
有移交
手續,其對公司和股東承擔的忠實義務,在任期結束后并不當然解除,在合理期
限內仍然有效。

第一百一十八條 未經本章程規定或者董事會的合法授權,任何董事不得
以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方會合
理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應當事先聲明其立
場和身份。

第一百一十九條 董事任職期間擅自離職給公司造成損失的,應當承擔賠
償責任。

第一百二十條
公司不得直接或者通過子公司向董事提供借款。

第一百二十一條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或
本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

第一百二十二條 本節有關董事義
務的規定,適用于公司監事、總經理和
其他高級管理人員。

第一百二十三條 公司設獨立董事。獨立董事應按照法律、行政法規及部
門規章的有關規定執行。






第二節
獨立董事


第一百二十四條 公司根據需要,設獨立董事。獨立董事不得由下列人員



擔任:


(一)在本公司或者本公司附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關
系;


(二)直接或間接持有公司股份
1
%以上或者是公司前十名股東中的自然人
股東及其直系親屬;


(三)在直接或間接持有公司股份
5
%以上的股東單位或者在公司前五名股
東單位任職的人員及其直系親屬;


(四)最近一年內曾經具有前三項所列舉情形
的人員;


(五)為公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員;


(六)公司章程規定的其他人員;


(七)
中國證監會認定的其他人員;


(八)
公司認定不適宜擔任獨立董事的其他人員。



第一百二十五條 前款第(一)項所稱直系親屬是指配偶、父母、子女等;
前款第(一)項所稱主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

獨立董事除具有《公司法》和其他相關法律、法規
賦予董事的職權外,獨立董事還具有以下特別職權:


(一)需要提交股東大會審議的關聯交易
應由獨立董事認可后,提交董事會
討論;

獨立董事作出判斷前可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告,作為其判斷
的依據。


(二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;

(三)提議召開董事會;

(四)向董事會提請召開臨時股東大會;

(五)獨立聘請外部審計機構和咨詢機構;

(六)可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。


獨立董事行使上述職權應取得全體獨立董事的二分之一以上同意。


第一百二十六條 獨立董事發現公司存在下列情形時,應當積極主動履行
盡職調查義務,必要時應聘請中介機構進行專項調查:


(一)重要事項未按規定提交董事會審議;


(二)未及時履行信息披露義務;

(三)公開信息中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;

(四)其他涉嫌違法違規或損害中小股東權益的情形。


第一百二十七條 獨立董事還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨
立意見:


(一)提名、任免董事;

(二)聘任解聘高級管理人員;

(三)公司董事、高級管理人員的薪酬;

(四)公司董事會未作出現金利潤分配預案;

(五)公司與關聯人自然人發生的金額高于30萬元、與關聯法人達成的總額
高于300萬元且高于公司最近經審計凈資產值的0.1%的關聯交易;

(六)公司累計和當期擔保及執行相關規定的情況;

(七)公司開展與主營業務行業不同的新業務,或者進行可能導致公
司業務
發生重大變化的收購或資產處置等交易;


(八)公司財務會計報告被會計師事務所出具非標準審計意見的;


(九)獨立董事認為有可能損害中小股東合法權益的事項。


第一百二十八條 獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一:


(一)同意;

(二)保留意見及理由;

(三)反對意見及理由;

(四)無法發表意見及障礙。


如有關事項屬于需要披露的事項,公司應當將獨立董事的意見予以公告,獨
立董事出現意見分歧無法達成一致,董事會應將各獨立董事的意見分別披露。


第一百二十九條 獨立董事應當按時出席董事會會議,獨立董事確不能親
自出席董事會會議的,應當委托其他獨立董事代為出席董事會會議。



除參加董事會會議外,每年應保證不少于十天的時間,對公司生產經營狀況、
管理和內部控制等制度的建設及執行情況、董事會決議執行情況等進行現場調
查。














第一百三十條 公司設董事會,對股東大會負責。

第一百三十一條 董事會由9名董事組成,設董事長1人。

第一百三十二條 董事會行使下列職權:


(一)召集股東大會,并向股東大會報告工作;


(二)執行股東大會的決議;


(三)決定公司的經營計劃和投資方案;


(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;


(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;


(六)制訂公司增加
或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;


(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公
司形式的方案;


(八)在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵
押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項;


(九)決定公司內部管理機構的設置;


(十)聘任或者解聘公司

經理、董事會秘書;根據

經理的
提名、提議

聘任或者解聘公司副

經理、財務負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和
獎懲事項;


(十一)制訂公司的基本管理制度;


(十二)制訂本章程的修改方案;


(十三)管理公司信
息披露事項;


(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;


(十五)聽取公司

經理的工作匯報并檢查

經理的工作;


(十
六)

公司治理機制

否給所有的股東提供合適的保護和平等權利,以
及公司治理結構是

合理、有效等情況,開展
討論
、評估工作



(十七

在董事會閉會期間,授權董事長行使相關職權。



(十

)法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。



第一百三十三條 董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準
審計意見向股東大會作出說明。




第一百三十四條 公司股東大會對于董事會的授權應符合以下原則:



(一)授權應以股東大會
決議的形式作出;



(二)授權事項、權限、內容應明確,并具有可操作性;


(三)不應授權董事會確定自己的權限范圍或幅度。



(四)超出第一百
三十

條所規定范圍的事項,應當提交股東大會審議。



第一百三十五條 董事會具有行使本章程規定的對外投資、出售收購資產、
資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限,并應建立嚴格的審查和
決策程序;超出該權限范圍以及其他重大投資項目應當組織有關專家、專業人員
進行評審,并報股東大會批準。

第一百三十六條 董事會對以下權限范圍內的重大交易事項進行審議并應
當及時披露:


(一)交易涉及的資產總額(同時存在賬面值和
評估值的,以高者為準)占公
司最近一期經審計總資產的
10%
以上;


(二)交易的成交金額占公司市值的
10%
以上;


(三)交易標的(如股權)的資產凈額占公司市值的
10%
以上;


(四)交易標的(如股權)最近一個會計年度營業收入占公司最近一個會計年
度經審計營業收入的
10
%以上,且超過
1000
萬元;


(五)交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的
10
%以上,且
超過
100
萬元
;


(六)交易標的(如股權)最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會
計年度經審計凈利潤的
1
0%
以上,且超過
100
萬元。



(三)審議并決
定以下對外擔保的事項:


1

本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額
低于
最近一期經審計凈資產的
50
%
提供的任何擔保;


2

公司的對外擔保總額,
低于
最近一期經審計

資產的
30
%
提供
的擔保;


3

為資產負債率
低于
70
%
的擔保對象提供的擔保;


4

單筆擔保額
低于
最近一期經審計凈資產
10
%
的擔保




(四)審議并決定以下關聯交易(關聯擔保除外)事項:

1、與關聯自然人發生的成交金額在30萬元以上的交易;


2、與關聯法人發生的成交金額,占公司總資產或市值0.1%以上的交易,且超
過300萬元;

3、雖屬于總經理有權決定的關聯交易,但董事會、獨立董事或監事會認為應
當提交董事會審核的;股東大會特別授權董事會判斷的關聯交易,在股東大會因特
殊事宜導致非正常運作,且基于公司整體利益,董事會可做出判斷并實施交易的。



第一百三十七條 董事會制定董事會議事規則,以確保董事會落實股東大
會決議,提高工作效率,保證科學決策。董事會議事規則應列入公司章程或作為
章程的附件,由董事會擬定,股東大會批準。

第一百三十八條 董事會設董事長1人,董事長由董事會以全體董事的過
半數選舉產生。董事長每屆任期3年,可連選連任。

第一百三十九條 董事長行使下列職權:


(

)
主持股東大會和召集、主持董事會會議;


(

)
督促、檢查董事會決議的執行;


(

)
董事會授予的其他職權。



第一百四十條 董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共
同推舉一名董事履行職務。

第一百四十一條 董事會每年至少召開兩次會議,由董事長召集,于會議
召開10日以前書面通知全體董事和監事。

第一百四十二條 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事、1/2以上
獨立董事或者監事會,可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后
10日內,召集和主持董事會會議。

第一百四十三條 董事會會議以現場召開為原則。必要時,在保障董事充
分表達意見的前提下,經召集人(主持人)、提議召開會議人同意,也可以通過
視頻會議、電話會議、傳真表決等方式召開。董事會會議也可以采取現場與其他
方式同時進行的方式召開。



以非現場方式召開的,以視頻會議顯示在場的董事、在電話會議中發表意見
的董事、規定期限內實際收到傳真等有效證明文件,或者董事事后提交的曾參加
會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數。


第一百四十四條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為:電傳、電報、



傳真、特快專遞、掛號郵寄、經專人送遞
或電子郵件等
方式
;通知時限為:會議
召開五日以前。



如果遇到緊急情況,需要盡快召開董事會臨時會議的,可以隨時通過電話或
者其他口頭方式發出會議通知,但召集人應
當在會議上作出說明



第一百四十五條 董事會會議通知包括以下內容:



一)會議日期和地點;


(二)會議期限;


(三)事由及議題;


(四)發出通知的日期。



第一百四十六條 董事如已出席會議,并且未在到會前或到會時提出未收
到會議通知的異議,應視作已向其發出會議通知。

第一百四十七條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作
出決議,必須經全體董事的過半數通過。



董事會決議的表決,實行一人一票。



董事會審議權限范圍內的對外擔保事項時,除應當經全體董事過半數通過
外,還需經出席董事會的三分之二以上董事通過。



第一百四十八條 若會議未達到規定人數,董事會可再次通知一次。

第一百四十九條 董事與董事會會議決議事項所涉及的事項有關聯關系的,
不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由
過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經無關聯關系董
事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的,應將該事項提交股東
大會審議。

第一百五十條 董事會對議案采取一事一議的表決規則,即每一議題審議完
畢后,開始表決;一項議案未表決完畢,不得審議下項議案。

第一百五十一條 董事會決議表決方式為:記名投票表決; 董事會臨時會
議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用傳真方式進行并作出決議,并由參
會董事簽字。

第一百五十二條 每一審議事項的表決投票,應當至少有兩名董事和一名
監事參加清點,并由清點人代表當場公布表決結果。




第一百五十三條 每項議案獲得規定的有效表決票數后,經會議主持人宣
布即形成董事會決議。董事會決議經出席會議董事簽字后生效,未依據法律、法
規和《公司章程》規定的合法程序,不得對已生效的董事會決議作任何修改或變
更。

第一百五十四條 董事會會議,應由董事本人出席;董事因故不能出席,
可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應載明代理人的姓名,代理事項、授
權范圍和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范
圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄
在該次會議上的投票權。

第一百五十五條 由所有董事分別簽字同意的書面決議,應被視為與一次
合法召開的董事會會議通過的決議同樣有效。該等書面決議可由一式多份之文件
組成,而每份經由一位或以上的董事簽署。一項由董事簽署或載有董事名字及以
電報、電傳、郵遞、傳真或專人送遞發出的公司的決議應被視為一份由其簽署的
文件。該決議應于最后一名董事簽署當日開始生效。

第一百五十六條 會議決議應當由出席會議的全體董事簽名,授權其他董
事出席的由被授權人代為簽署并注明代理關系。不同意會議決議或棄權的董事也
應當簽名,但有權表明其意見。

第一百五十七條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄,出席
會議的董事應當在會議記錄上簽名。



董事會會議記錄作為公司檔案保存,保存期限
不少于
10
年。



第一百五十八條 董事會會議記錄包括以下內容:


(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;


(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;


(三)會議議程;


(四)董事發言要點;


(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權
的票數)。



第一百五十九條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責
任。董事會決議違反法律、行政法規或者本章程、股東大會決議,致使公司遭受



損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記
載于會議記錄的,該董事可以免除責任。






第六章 總經理及其他高級管理人員





第一百六十條 公司設總經理1名,由董事會聘任或解聘。公司

經理、副

經理、董事會秘書、財務
總監
為公司高級
管理人員。

第一百六十一條 本章程第一百一十一條關于不得擔任董事的情形同時適
用于高級管理人員。



本章程第一百一十三條關于董事的忠實義務和第一百一十四條關于勤勉義
務的規定,同時適用于高級管理人員。


第一百六十二條
在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事
、監事

外其他職務的人員,不得擔任公司的高級管理人員。

第一百六十三條 總
經理每屆任期
3
年,

經理連聘可以連任。

第一百六十四條 總
經理對董事會負責,行使下列職權:


(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議,并向董事會報
告工作;


(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;


(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;


(四)擬訂公司的基本管理制度;


(五)制定公司的具體規章;


(六)提請董事會聘任或者解聘公司副

經理、財務負責人;



七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人
員;


(八)本章程或董事會授予的其他職權。




經理列席董事會會議
,非董事總經理在董事會上沒有表決





第一百六十五條 總
經理應制訂

經理工作細則,報董事會批準后實施。

第一百六十六條 總
經理工作細則包括下列內容:



一)

經理會議召開的條件、程序和參加的人員;



(二)

經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工;


(三)公司資金、資產運用,簽訂重大合同的權限,以及向董事會、監事會
的報告制度;


(四)董事會認為必要的其他事項。



第一百六十七條 總經理應當根據董事會或者監事會的要求,向董事會或
者監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況。總經
理必須保證該報告的真實性。

第一百六十八條 總經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動、
勞動保險、解聘
或辭退職工等涉及職工切身利益的問題時,應當事先聽取工會或
職代會的意見。

第一百六十九條 公司總經理應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定,
履行誠信和勤勉的義務,不能從事與公司相競爭或損害公司利益的活動。

第一百七十條 總
經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關

經理辭職的具
體程序和辦法由

經理與公司之間的勞務合同規定。

第一百七十一條 總經理在行使職權時,不得變更股東大會和董事會的決
議或超越授權范圍。總經理因故不能履行其職責時,董事會可授權副總經理代行
總經理職責。

第一百七十二條 公司設董事會秘書,負責公司股東大會和董事會會議的
籌備、文件保管以及公司股東資料管理,辦理信息披露事務及負責投資者關系工
作等事宜。



公司投資者關系管理工作應體現公平、公正、公開原則,客觀、真實、準確、
完整地介紹和反映公司的實際狀況。管理方式應當多渠道、多層次以增進投資者
對公司的了解和認同,提升公司治理水平,以實現公司整體利益最大化和保護投
資者合法權益的重要工作。


公司董事會秘書負責協調和組織公司信息披露事宜,建立健全有關信息披露
的制度,并依法披露定期報告和臨時報告。


董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章、本章程及公司相關制度有關
規定開展工作。


第一百七十三條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部




規章或
本章程
的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。






第七章 監







第一節 監



第一百七十四條 本章程

一百一十


關于不得擔任董事的情形、同時
適用于監事。



董事、

經理和其他高級管理人員不得兼任監事。



第一百七十五條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有忠
實義務和勤勉義務,不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的
財產。

第一百七十六條 監事的任期每屆為
3
年。監事任期屆滿,連選可以連任。

第一百七十七條 監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致
監事會成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、
行政法規和本章程的規定,履
行監事職務。

第一百七十八條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。

第一百七十九條 監事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質
詢或者建議。

第一百八十條 監事不得利用其關聯關系損害公司利益,若給公司造成損失
的,應當承擔賠償責任。

第一百八十一條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或
本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。






第二節





第一百八十二條
公司設監事會。監事會由
3
名監事組成,監事會設主席
1
人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會
議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名
監事召集和主持監事會會議。




監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表,其中職工代表的比例
不低于
1/3
。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者
其他形式民主選舉產生。



第一百八十三條 監事會行使下列職權:


(一)應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見;


(二)檢查公司財務;


(三)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、
行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;


(四)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管
理人員予以
糾正;


(五)提議召開臨時股東大會,在董事會不履行《公司法》規定的召集和主
持股東大會職責時召集和主持股東大會;


(六)向股東大會提出提案;



七)依照《公司法》第一百五十

條的規定,對董事、高級管理人員提起
訴訟;


(八)發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事
務所、律師事務所等專業機構協助其工作,費用由公司承擔。




九)評估公司募集資金使用情況;


(十)評估公司收購、出售資產交易價格是否合理;


(十一)評估公司關聯交易是否公平,有無損害公司利益;


(十二)制定監事會工作報告,并向年度股東
大會報告工作。



第一百八十四條 監事會每
6
個月至少召開一次會議。監事可以提議召開
臨時監事會會議。監事會決議應當經半數以上監事通過。

第一百八十五條 監事會制定監事會議事規則,明確監事會的議事方式和
表決程序,以確保監事會的工作效率和科學決策。監事會議事規則應列入公司章
程或作為章程的附件,由監事會擬定,股東大會批準。

第一百八十六條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄,出席會議
的監事應當在會議記錄上簽名。



監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會



議記錄作為公司檔案
至少保存
10
年。



第一百八十七條 監事會會議通知包括以下內容:


(一)舉行會議的日
期、地點和會議期限;


(二)事由及議題;


(三)發出通知的日期。






第八章
財務會計制度、利潤分配和審計





第一節
財務會計制度


第一百八十八條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定,制定
公司的財務會計制度。

第一百八十九條 公司
每一會計年度結束之日起
4
個月內
披露
年度財務會
計報告,在每一會計年度前
6
個月結束之日起
2
個月內
披露
半年度財務會計報
告,在每一會計年度前
3
個月和前
9
個月結束之日起的
1
個月內
披露
季度財務會
計報告。

第一百九十條 公司
年度財務會計報告、半年度財務會計報告和季度財務會
計報告按照有關法律

行政法規及部門規章的規定進行編制。

第一百九十一條 公司
除法定的會計賬簿外,將不另立會計賬簿。公司的
資產,不以任何個人名義開立賬戶存儲。

第一百九十二條 公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的
10%
列入公司
法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的
50%
以上的,可以不再提
取。



公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公
積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。



公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東大會決議,還可以從稅后利潤
中提取任意公積金。



公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東持有的股份比例分
配,但本章程規定不按持股比例分配的除外。




股東
大會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配
利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。



公司持有的本公司股份不參與分配利潤。



第一百九十三條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營
或者轉為增加公司資本。但是,資本公積金將不用于彌補公司的虧損。



法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本

25%




第一百九十四條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會
須在股東大會召開后
2
個月內完成股利(或股份)的派發事項。

第一百九十五條 公司利潤分配政策為:



(一)利潤分配原則


1
、公司實行持續穩定
的股利分配政策,公司股利分配應重視對投資者的合
理投資回報,并兼顧公司的可持續發展;


2
、在公司盈利、現金流滿足公司正常經營和中長期發展戰略需要的前提下,
公司優先選擇現金分紅方式,并保持現金分紅政策的一致性、合理性和穩定性,
保證現金分紅信息披露的真實性;


3
、公司股利分配不得超過當年累計可分配利潤的范圍,不得損害公司持續
經營能力。



(二)利潤分配形式及期間


1
、公司采取現金、股票或其他符合法律法規規定的方式分配股利。



2

根據公司經營情況,
公司每一會計年度

進行一次股利分配,通常


年度股東大會上審議上一年度
的利潤分配方案;根據公司經營情況,公司可以進
行中期現金分紅,由董事會提出并經臨時股東大會審議。



(三)股利分配政策的具體內容


1
、利潤分配順序


公司優先選擇現金分紅的利潤分配方式,如不符合現金分紅條件,再選擇股
票股利的利潤分配方式。



2
、現金分紅的條件及比例




1
)當年合并報表后的可分配利潤(即公司彌補虧損、提取公積金后所余
的稅后利潤)為正值,且現金流充裕,實施現金分紅不會影響公司后續持續經營;



2
)公司累積可分配利潤為正;



3
)當年合并報表后經營活動產生的現金流量凈額為正值;



4
)審計機構對公司該年
度財務報表出具標準無保留意見的審計報告;



5
)不存在影響利潤分配的重大投資計劃或重大現金支出等事項發生。



重大投資計劃或重大現金支出是指公司未來十二個月內擬對外投資、收購資
產或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計凈資產的
30%





6
)公司資金充裕,盈利水平和現金流量能夠持續經營和長期發展。



若同時符合上述(
1

-

5
)項時,公司應當進行現金分紅,每年以現金形
式分配的利潤不少于當年實現的可供分配利潤的
10%




3
、股票股利分配條件


在公司經營情況良好,且公司董事會認為每股收益、股票價格與公司
股本規
模不匹配時,公司可以在提出現金分紅的同時采取股票股利的利潤分配方式。用
股票股利進行利潤分配時,公司董事會應綜合考慮公司的成長性、每股凈資產的
攤薄因素制定分配程序。



(四)利潤分配的決策程序


公司董事會根據利潤分配政策,在充分考慮和聽取股東(特別是公眾投資
者)、獨立董事和監事的意見基礎上,制定利潤分配方案;公司獨立董事應當發
表明確意見。公司董事會審議通過利潤分配方案后應提交公司股東大會審議批
準。



公司獨立董事可以征集中小股東的意見,提出分紅提案,并直接提交董事會
審議。



股東大會對現金分紅具體方案進行審議
前,公司應當充分聽取中小股東的意
見和訴求,除安排在股東大會上聽取股東的意見外,還通過股東熱線電話、互聯
網等方式主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流,及時答復中小股東關心的
問題。



公司切實保障社會公眾股股東參與股東大會對利潤分配預案表決的權利,董



事會、獨立董事和持股
5%
以上的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票
權。公司安排審議分紅預案的股東大會會議時,應當向股東提供網絡投票平臺,
鼓勵股東出席會議并行使表決權。



(五)股利分配政策調整條件和程序


1
、受外部經營環境或者自身經營的不利影響,經公司股東大會審
議通過后,
可對股利分配政策進行調整或變更。調整或變更后的股利分配政策不得違反法律
法規、中國證監會和證券交易所的有關規定,不得損害股東權益。



下列情況為上述所稱的外部經營環境或者自身經營狀況的不利影響:



1
)因國家法律法規、行業政策發生重大變化,非因公司自身原因而導致
公司經審計的凈利潤為負;



2
)因出現地震、臺風、水災、戰爭等不能預見、不能避免并不能克服的
不可抗力因素,對公司生產經營造成重大不利影響導致公司經審計的凈利潤為
負;



3
)出現《公司法》規定不能分配利潤的情形;



4
)公司經營活動產生的現金流量
凈額連續兩年均低于當年實現的可供分
配利潤的
10%




5
)中國證監會和證券交易所規定的其他事項。



2
、確有必要對公司章程確定的股利分配政策進行調整或者變更的,公司董
事會制定議案并提交股東大會審議,公司獨立董事應當對此發表獨立意見。審議
利潤分配政策調整或者變更議案時,公司應當向股東提供網絡投票平臺,鼓勵股
東出席會議并行使表決權。利潤分配政策調整或者變更議案需經出席股東大會的
股東所持表決權的
2/3
以上通過。



(六)公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況,并
出具專項說明。對現金分紅政策進行調整或
變更的,還應對調整或變更的條件及
程序是否合規和透明等進行詳細說明。







第二節
內部審計


第一百九十六條 公司實行內部審計制度,配備專職審計人員,對公司財
務收支和經濟活動進行內部審計監督。

第一百九十七條
公司內部審計制度和審計人員的職責,應當經董事會批
準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。






第三節
會計師事務所的聘任


第一百九十八條 公司聘用取得

從事證券相關業務資格


的會計師事務
所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務,聘期
1
年,可
以續聘。

第一百九十九條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定,董事會不
得在股東大會決定前委任會計師事務所


第二百條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會
計賬簿、財務會計報告及其他會計資料,不得拒絕、隱匿、謊報。

第二百〇一條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。

第二百〇二條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時,提前
三十
天事先通
知會計師事務所,公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時,允許會計師事
務所陳述意見。



會計師事務所提出辭聘的,應當向股東大會說明公司有無不當情形。






第九章 通知和公告





第一節
通知


第二百〇三條
公司的通知以下列形式發出:


(一)以專人送出;


(二)以郵件方式送出;


(三)以公告方式進行;


(四)
公司
章程規定的其
他形式。




第二百〇四條
公司發出的通知,以公告方式進行的,一經公告,視為所有
相關人員收到通知。

第二百〇五條
公司召開股東大會的會議通知,以
公告或者發送傳真、電子
郵件的方式
進行。

第二百〇六條
公司召開董事會的會議通知,
以專人送出或以郵寄、發送傳
真、電子郵件的方式送出。

第二百〇七條
公司召開監事會的會議通知,
以專人送出或以郵寄、發送傳
真、電子郵件的方式送出。

第二百〇八條
公司通知以專人送出的,由被送達人在送達回執上簽名(或
蓋章),被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的,自交付郵局之
日起第

個工作日為送達日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日

送達日期。

第二百〇九條
因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該
等人沒有收到會議通知,會議及會議作出的決議并不因此無效。






第二節




第二百一十條
公司指定《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網站等為
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。






第十章
合并、分立、增資、減資、解散和清算


第一節
合并、分立、增資和減資


第二百一十一條
公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。



一個公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。兩個以上公司合并
設立一個新的公司為新設合并,合并各方解散。



第二百一十二條
公司合并,應當由合并各方簽訂合并協議,并編制資產
負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起
10
日內通知債權人,并于
30

內在
《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網站
公告。債權
人自接到通知
書之日起
30
日內,未接到通知書的自公告之日起
45
日內,可以要求公司清償債



務或者提供相應的擔保。

第二百一十三條
公司合并時,合并各方的債權、債務,由合并后存續的
公司或者新設的公司承繼。

第二百一十四條 公司分立,其財產作相應的分割。



公司分立,應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日

10
日內通知債權人,并于
30
日內在
《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊
網站
公告。



第二百一十五條 公司分立前的
債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是,
公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

第二百一十六條 公司需要減少注冊資本時,必須編制資產負債表及財產
清單。



公司應當自作出減少注冊資本決議之日起
10
日內通知債權人,并于
30
日內

《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網站
公告。債權人自接到通知書之日

30
日內,未接到通知書的自公告之日起
45
日內,有權要求公司清償債務或者
提供相應的擔保。



公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。



第二百一十七條 公司合并或者分立,登記事項發生變更的,應當依法向
公司登記機關辦理變更登記;公司解
散的,應當依法辦理公司注銷登記;設立新
公司的,應當依法辦理公司設立登記。



公司增加或者減少注冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。






第二節
解散和清算


第二百一十八條 公司因下列原因解散:


(一)本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現;


(二)股東大會決議解散;


(三)因公司合并或者分立需要解散;


(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;


(五)公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,
通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權
10%
以上的股東,可以請求



人民法院解散公
司。



第二百一十九條 公司有本章程第
二百
一十八第(一)項
情形的,可以通
過修改本章程而存續。



依照前款規定修改本章程,須經出席股東大會會議的股東所持表決權的
2/3
以上通過。



第二百二十條 公司因本章程第
二百
一十八
條第(一)項、第(二)項、第
(四)項、第(五)項規定而解散的,應當在解散事由出現之日起
15
日內成立
清算組,開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清
算組進行清算的,債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

第二百二十一條 清算組在清算期間行使下列職權:


(一)清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;


(二)通
知、公告債權人;


(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;


(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;


(五)清理債權、債務;



六)處理公司清償債務后的剩余財產;


(七)代表公司參與民事訴訟活動。



第二百二十二條 清算組應當自成立之日起
10
日內通知債權人,并于
60
日內在
在當地媒體
上公告。債權人應當自接到通知書之日起
30
日內,未接到通
知書的自公告之日起
45
日內,向清算組申報其債權。



債權人申報債權,應當說明債權的有關事項,并提供證明材料。清算組應當
對債權進行登記。



在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。



第二百二十三條
清算組在
清理公司財產、編制資產負債表和財產清單
后,應當制定清算方案,并報股東大會或者人民法院確認。



公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,
繳納所欠稅款,清償公司債務后的剩余財產,公司按照股東持有的股份比例分配。



清算期間,公司存續,但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按
前款規定清償前,將不會分配給股東。




第二百二十四條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,
發現公司財產不足清償債務的,應當依法向人民法院申請宣告破產。



公司經人民法院裁定宣告破產后,清算組應當將清算事務移交給人民法院。



第二百二十五條 公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東大
會或者人民法院確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

第二百二十六條 清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務。



清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產。



清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠
償責任。



第二百二十七條 公司被依法宣告破產的,依照有關企業破產的法律實施
破產清算。






第十一章
修改章程





第二百二十八條
有下列情形之一的,公司應當修改章程:


(一)《公司法》或有關法律、行政法規修改后,章程規定的事項與修改后
的法律、
行政法規的規定相抵觸;


(二)公司的情況發生變化,與章程記載的事項不一致;


(三)股東大會決定修改章程。



第二百二十九條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批
的,須報主管機關批準;涉及公司登記事項的,依法辦理變更登記。

第二百三十條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批
意見修改本章程。

第二百三十一條 章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息,按規定
予以公告。






第十


附則






第二百三十二條 釋




一)控股股東,是指其持有的股份占公司股本總額
50%
以上的股東;持有
股份的比例雖然不足
50%
,但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東
大會
的決議產生重大影響的股東。



(二)實際控制人,是指雖不是公司的股東,但通過投資關系、協議或者其
他安排,能夠實際支配公司行為的人。



(三)關聯關系,是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理
人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系,以及可能導致公司利益轉移的其
他關系。



第二百三十三條 董事會可依照章程的規定,制訂章程細則。章程細則不
得與章程的規定相抵觸。

第二百三十四條 《公司
章程

以中文書寫,其他任何語種或不同版本的
章程與本章程有歧義時,以在
公司登記機關
最近一次核準登記后的中文版章程為
準。

第二百三十五條 所稱

以上




以內



都含本數;

不滿










低于




多于


不含本數。

第二百三十六條 本章程
由公司董事會負責解釋。

第二百三十七條 本章程
附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和
監事會議事規則。

第二百三十八條 本章程經
股東大會
審議
通過
后,自公司股票在上海證券
交易所公開發行并
在科創板
上市之日起
生效
施行。






天津久日新材料股份有限公司




一九年三月



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