美迪西:首次公開發行股票科創板上市公告書

時間:2019年11月03日 15:35:45 中財網
原標題:美迪西:首次公開發行股票科創板上市公告書


股票簡稱:美迪西 股票代碼:688202









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上海美迪西生物醫藥股份有限公司

(中國(上海)自由貿易試驗區李冰路 67 弄 5 號樓)



首次公開發行股票科創板上市公告書











保薦人(主承銷商):




(廣州市黃埔區中新廣州知識城騰飛一街 2 號 618 室)

2019 年 11 月 4 日




特別提示



上海美迪西生物醫藥股份有限公司(以下簡稱“美迪西”、“公司”、“本公司”
或“發行人”)股票將于 2019 年 11 月 5 日在上海證券交易所科創板上市。本公
司提醒投資者應充分了解股票市場風險及本公司披露的風險因素,在新股上市初
期切忌盲目跟風“炒新”,應當審慎決策、理性投資。


如無特別說明,本上市公告書中簡稱或名詞釋義與本公司首次公開發行股票
招股說明書釋義相同。


本上市公告書“報告期”指:2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年
1-6 月。


本上市公告書數值通常保留至小數點后兩位,若出現總數與各分項數值之和
尾數不符的情況,均為四舍五入所致。





第一節 重要聲明與提示

一、重要聲明與提示

本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書所披露信息的真實、
準確、完整,承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并依法
承擔法律責任。


上海證券交易所、有關政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見,均不
表明對本公司的任何保證。


本 公 司 提 醒 廣 大 投 資 者 認 真 閱 讀 刊 載 于 上 海 證 券 交 易 所 網 站
(http://www.sse.com.cn)的本公司招股說明書“風險因素”章節的內容,注意風
險,審慎決策,理性投資。


本公司提醒廣大投資者注意,凡本上市公告書未涉及的有關內容,請投資者
查閱本公司招股說明書全文。


二、科創板新股上市初期投資風險特別提示

本公司提醒廣大投資者注意首次公開發行股票(以下簡稱“新股”)上市初
期的投資風險,廣大投資者應充分了解風險、理性參與新股交易。


具體而言,上市初期的風險包括但不限于以下幾種:

(一)漲跌幅限制放寬

上海證券交易所主板、深圳證券交易所主板、中小板、創業板,在企業上市
首日漲跌幅限制比例為 44%,之后漲跌幅限制比例為 10%。


科創板企業上市后前 5 個交易日內,股票交易價格不設漲跌幅限制;上市 5
個交易日后,漲跌幅限制比例為 20%。科創板股票存在股價波動幅度較上海證券
交易所主板、深圳證券交易所主板、中小板、創業板更加劇烈的風險。


(二)流通股數量較少

上市初期,因原始股股東的股份鎖定期為 36 個月或 12 個月,保薦機構跟投


股份鎖定期為
24個月,高管、核心員工專項資管計劃鎖定期為
12個月,網下限
售股鎖定期為
6個月,本次發行后本公司的無限售流通股為
1,262.1172萬股,占
發行后總股本的
20.36%,公司上市初期流通股數量較少,存在流動性不足的風
險。


(三)市盈率處于較高水平

本公司本次發行價格為
41.50元/股,此價格對應的市盈率為:


1、36.45倍(每股收益按照
2018年度經會計師事務所依據中國會計準則審
計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發行前總股本計算);


2、31.75倍(每股收益按照
2018年度經會計師事務所依據中國會計準則審
計的扣除非經常性損益前歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發行前總股本計算);


3、48.61倍(每股收益按照
2018年度經會計師事務所依據中國會計準則審
計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發行后總股本計算);


4、42.34倍(每股收益按照
2018年度經會計師事務所依據中國會計準則審
計的扣除非經常性損益前歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發行后總股本計算)。


公司所處行業為科學研究和技術服務業(
M)中的研究和試驗發展(
M73),
截止
2019年
10月
22日(
T-3日),中證指數有限公司發布的行業最近一個月平
均靜態市盈率為
70.21倍。公司本次發行市盈率為
48.61倍(每股收益按照
2018
年經審計的扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤除以本次
發行后總股本計算),低于中證指數有限公司發布的行業最近一個月平均靜態市
盈率,但市盈率仍處于較高水平,存在未來股價下跌給投資者帶來損失的風險。


(四)融資融券風險

科創板股票上市首日即可作為融資融券標的,有可能會產生一定的價格波動
風險、市場風險、保證金追加風險和流動性風險。價格波動風險是指,融資融券
會加劇標的股票的價格波動;市場風險是指,投資者在將股票作為擔保品進行融
資時,不僅需要承擔原有的股票價格變化帶來的風險,還得承擔新投資股票價格
變化帶來的風險,并支付相應的利息;保證金追加風險是指,投資者在交易過程

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中需要全程監控擔保比率水平,以保證其不低于融資融券要求的維持保證金比例;
流動性風險是指,標的股票發生劇烈價格波動時,融資購券或賣券還款、融券賣
出或買券還券可能會受阻,產生較大的流動性風險。


三、特別風險提示

(一)公司員工平均薪酬低于部分同行業上市公司的風險

受公司業務規模、客戶結構、分支機構設置分布情況等因素影響,公司員工
薪酬水平明顯低于部分同行業龍頭
CRO上市公司,可能導致相關人員流失的風
險。


同時,如公司在現有業務規模的情況下按照同行業上市公司藥明康德高管、
管理人員和銷售人員的薪酬水平提升公司員工薪酬,2016年至
2018年公司將增
加公司的相關費用或成本分別
2,131.94萬元、2,004.24萬元和
1,956.99萬元,占
公司合并報表利潤總額的比例分別為
41.36%、40.62%和
27.34%;如公司在現有
業務規模的情況下按照同行業上市公司康龍化成高管和銷售人員的薪酬水平提
升公司員工薪酬,
2016年至
2018年公司將增加公司的相關費用或成本分別
4,068.65萬元、5,480.78萬元和
4,729.06萬元,占公司合并報表利潤總額的比例
分別為
78.93%、111.08%和
66.07%;如公司在現有業務規模的情況下按照同行
業上市公司昭衍新藥高管的薪酬水平提升公司員工薪酬,2016年至
2018年公司
將增加公司的相關費用或成本分別
70.65萬元、91.74萬元和
58.95萬元,占公司
合并報表利潤總額的比例分別為
1.37%、1.86%和
0.82%。因此,如公司在現有
業務規模的情況下按照同行業上市公司薪酬水平提升公司員工薪酬,將增加公司
的相關費用或成本,從而影響公司的業績水平。


公司不存在上市后大幅提高員工薪酬的計劃和安排。未來公司將在保持薪酬
制度穩定的基礎上,根據行業整體薪酬水平的變化情況以及公司經營發展情況,
逐步優化公司的薪酬機制。同時,公司計劃未來三年高級管理人員、主要業務部
門負責人、業務部門副總裁級員工、核心商業銷售人員等人員的平均薪酬每年增
幅不超過
15%。


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(二)初創型生物醫藥企業客戶相關風險

公司客戶中存在一部分初創型生物醫藥企業客戶。報告期各期,公司初創型
企業客戶為公司貢獻收入金額分別為 2,270.99 萬元、3,555.04 萬元、6,119.41 萬
元和 3,901.01 萬元,占當期收入的比例分別為 9.78%、14.26%、18.83%和 19.67%;
公司各期新增初創型生物醫藥公司客戶貢獻的收入占公司各期全部初創型生物
醫藥公司客戶貢獻的收入的比例分別為 74.64%、44.72%、29.84%和 28.45%,逐
步降低,隨著報告期內公司初創型生物醫藥公司粘性增強,從而為公司貢獻收入
的穩定性增強;截至報告期末初創型生物醫藥公司客戶的應收賬款余額為
2,327.22 萬元;截至 2019 年 8 月 29 日,該類應收賬款回款金額為 1,131.44 萬
元。


由于多數初創型生物醫藥企業成立時間較短、資金規模較為有限,目前較多
處于研發投入階段、尚未實現收入,其從事的新藥研發業務受監管機構監管政策
的影響較大,未來發展前景存在一定不確定性,該類客戶委托公司研發項目存在
一定的不穩定性,對公司收入增長的貢獻具有不穩定性;若該類客戶未來出現經
營困難等不利情況,會造成公司收入增長放緩、對該類客戶應收賬款回收困難的
風險,從而對公司經營業績產生不利影響。


(三)人力成本上升及人才流失的風險

作為臨床前研究 CRO 企業,公司主要從事醫藥研發服務,所處行業為知識
密集型、人才密集型行業。人才是公司提供經營服務的關鍵生產要素,公司需要
配置充足的 CRO 專業技術人才,才能保證在行業競爭中維持優勢。公司現已擁
有大量相關專業背景的 CRO 專業人才,報告期內公司員工總數已由 2016 年末
的 745 人增加至 2019 年 6 月末的 1,054 人,公司營業成本中人工成本比例分別
為 46.44%、48.14%、50.54%和 47.25%。如果未來公司不能合理科學有效地控制
人員成本以匹配公司的業務增長需要,則人員成本未來大幅增長將可能對公司的
盈利水平和經營成果產生一定程度影響。


隨著行業內 CRO 企業間對人才的需求愈發旺盛,企業間的人才競爭亦將愈
發明顯,導致該行業人員流失率較高。公司目前正處于快速發展時期,隨著企業
資產和業務規模的擴張,對于高素質人才的需求將大幅增加,為了保持良好的增


長態勢,公司必須不斷提升運營和管理能力以吸引和保留管理、科研和技術人才。

若不能培養或引進高素質人才以滿足公司規模擴張的需要,或者人才流動率過高,
將直接影響到公司的長期經營和發展。此外,作為行業內較為知名的企業,公司
面臨較大的人才競爭;報告期各期,公司離職率分別為
27.03%、33.74%、24.40%

11.43%,離職率相對較高;2017年以來,公司部門副總裁級員工
HUANMING
CHEN、JUN WANG、LUCHUAN SHU、李國棟因個人原因由公司離職,報告期
各期業務板塊主要管理人員離職率分別為
0、22.22%、10%和
11.11%;在醫藥行
業及
CRO行業持續良好發展的背景下,公司面臨較大的外部挖掘人才壓力,公
司面臨人才流失,甚至高端人才流失的風險。如果核心人才流失,將會對公司的
經營活動造成一定的影響。


(四)市場競爭的風險

隨著新藥研發環境改善、藥審藥評加速、醫藥行業研發資金投入持續增長,
國內醫藥企業對醫藥研發需求的逐步釋放,以及一致性評價帶來的增量研發需求,
國內
CRO市場持續快速發展。


由于國內醫藥審批時間縮短,醫藥市場需求增加,跨國
CRO公司如昆泰
(IQVIA)以及科文斯(
Covance)等已陸續在國內設立分支機構,加快開拓國內
市場,公司將在國內市場與跨國
CRO公司展開醫藥研發業務的競爭,且未來隨
著公司境外業務規模持續擴大,公司亦將在國外市場上與跨國
CRO公司直接展
開競爭。另外,近年來國內
CRO行業發展迅速亦帶動國內
CRO企業快速成長,
藥明康德康龍化成昭衍新藥等國內
CRO企業逐漸發展壯大并積極布局等,
進一步加劇了國內
CRO行業的競爭,這對公司的市場開拓能力和研究服務水平
提出了更高的要求。此外,除與其他
CRO公司競爭外,公司還需與醫藥企業內
部的自有研究部門以及醫學院校等展開競爭。


從業務領域來看,公司在藥物發現與藥學研究領域,與國際
CRO企業及藥
明康德、康龍化成等國內
CRO龍頭相比,公司業務規模相對較小;在臨床前研
究領域內,與藥明康德昭衍新藥等國內龍頭企業在業務規模存在差距。由于新
藥研發成功率較低,出于謹慎考慮,藥物研發企業傾向與規模化大型
CRO企業
進行合作,未來龍頭企業的市場集中度有望進一步提升。如果不能有效保持自身

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的競爭優勢,及時提高技術水平與服務能力,公司的競爭地位、市場份額和利潤
水平將會因市場競爭受到不利的影響。


(五)共同實際控制人控制的風險

公司的共同實際控制人為
CHUN-LIN CHEN先生、陳金章先生以及陳建煌
先生,本次發行前,上述三人直接或間接合計持有公司
42.37%的股份,本次發
行后,上述三人直接或間接合計持有公司
31.78%的股份,仍然為公司的共同實
際控制人。CHUN-LIN CHEN先生為公司創始人及核心技術帶頭人,陳金章先生
及陳建煌先生與其簽署了《一致行動協議》,約定在處理有關公司經營發展、且
需要經審議批準的重大事項時應采取一致行動,且三方意見均不相同時以
CHUN-LIN CHEN先生意見為準。如果
CHUN-LIN CHEN、陳金章和陳建煌三人
中任何一人在協議有效期屆滿前提出到期解除,《一致行動協議》屆滿終止后該
人員退出或不再參與共同控制,發行人實際控制權將發生變更,如果
CHUN-LIN
CHEN先生、陳金章先生以及陳建煌先生未來在公司經營決策或其他方面出現重
大分歧,將會導致公司經營決策出現效率下降等問題;由于
CHUN-LIN CHEN先
生為公司創始人及核心技術帶頭人且負責公司的具體生產經營,實際控制權的變
更可能影響
CHUN-LIN CHEN先生負責公司的具體生產經營,從而使得公司具
體經營負責人員、決策、戰略等方面的改變,上述情況的改變將可能對公司經營
活動造成負面影響。


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第二節 股票上市情況

一、公司股票發行上市審核情況

(一)中國證監會同意注冊的決定及其主要內容

公司首次公開發行 A 股股票(以下簡稱“本次發行”)已經中國證券監督管
理委員會“證監許可〔2019〕1885 號”文同意注冊,具體內容如下:

“一、同意你公司首次公開發行股票的注冊申請。


二、你公司本次發行股票應嚴格按照報送上海證券交易所的招股說明書和發
行承銷方案實施。


三、本批復自同意注冊之日起 12 個月內有效。


四、自同意注冊之日起至本次股票發行結束前,你公司如發生重大事項,應
及時報告上海證券交易所并按有關規定處理。”

(二)上海證券交易所同意股票上市的決定及其主要內容

經上海證券交易所自律監管決定書([2019]236 號)批準,公司發行的 A 股
股票在上海證券交易所科創板上市,公司 A 股股本為 6,200.00 萬股(每股面值
1.00 元)。其中 1,262.1172 萬股股票將于 2019 年 11 月 5 日起上市交易。證券簡
稱“美迪西”,股票代碼“688202”。


二、公司股票上市的相關信息

(一)上市地點及上市板塊:上海證券交易所科創板

(二)上市時間:2019 年 11 月 5 日

(三)股票簡稱:美迪西,擴位簡稱:美迪西生物醫藥

(四)股票代碼:688202

(五)本次公開發行后總股本:6,200 萬股

(六)本次公開發行股票數量:1,550 萬股,全部為公開發行新股


(七)本次上市的無流通限制及限售安排的股票數量:1,262.1172 萬股

(八)本次上市的有流通限制或限售安排的股票數量:4,937.8828 萬股

(九)戰略投資者在首次公開發行中獲得配售的股票數量

保薦機構安排子公司廣發乾和投資有限公司參與本次發行戰略配售,廣發乾
和投資有限公司配售數量為 77.50 萬股。


發行人高級管理人員、核心員工設立的廣發原馳.美迪西戰略配售 1 號集合
資產管理計劃參與本次發行戰略配售,廣發原馳.美迪西戰略配售 1 號集合資產
管理計劃配售數量為 155.00 萬股。


(十)發行前股東所持股份的流通限制及期限

公司股東 CHUN-LIN CHEN、陳金章、陳建煌、林長青、陳國興、王國林、
陳春來、美國美迪西、張宗保及上海美甫投資管理合伙企業(有限合伙)所持股
份的限售期為自公司首次公開發行并上市之日起 36 個月,其余股東所持股份的
限售期為自公司首次公開發行并上市之日起 12 個月。


(十一)發行前股東對所持股份自愿鎖定的承諾

公司本次發行前股東對所持股份自愿鎖定的承諾詳見本上市公告書“第八節
重要承諾事項”的相關內容。


(十二)本次上市股份的其他限售安排

廣發乾和投資有限公司獲得本次配售的股票持有期限為自公司首次公開發
行并上市之日起 24 個月。


廣發原馳.美迪西戰略配售 1 號集合資產管理計劃獲得本次配售的股票持有
期限為發行人首次公開發行并上市之日起 12 個月.

本次發行中網下發行部分,公募產品、社保基金、養老金、企業年金基金、
保險資金和合格境外機構投資者資金等配售對象中,10%的最終獲配賬戶(向上
取整計算),將根據搖號抽簽結果設置 6 個月的限售期,限售期自本次公開發行
的股票在上交所上市之日起開始計算。根據搖號結果,10%的最終獲配賬戶(向


上取整計算)對應的賬戶數量為
262個。根據搖號結果,所有中簽的賬戶獲得本
次配售的股票限售期為
6個月。這部分賬戶對應的股份數量為
55.3828萬股,占
網下發行總量的
7.01%,占扣除最終戰略配售數量后本次公開發行股票總量的


4.20%。

(十三)股票登記機構:中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

(十四)上市保薦機構:廣發證券股份有限公司

三、公司選擇的具體上市標準

公司最近兩年及一期歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為
4,162.07萬元、
6,077.26萬元及
2,693.30萬元,扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利
潤分別為
3,326.44萬元、5,293.71萬元及
2,496.72萬元,均為正數;且最近兩年
累計歸屬于母公司所有者的凈利潤為
10,239.33萬元,累計扣除非經常性損益后
歸屬于母公司所有者的凈利潤為
8,620.15萬元,均不低于
5,000萬元;最近一年
及一期的營業收入分別為
32,493.69萬元和
19,830.49萬元,不低于人民幣
1億
元。按照本次發行價格
41.50元/股計算,公司上市時的市值不低于人民幣
10億
元,符合《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》第二十二條第一項標
準,即“(一)預計市值不低于人民幣
10億元,最近兩年凈利潤均為正且累計
凈利潤不低于人民幣
5,000萬元,或者預計市值不低于人民幣
10億元,最近一
年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣
1億元”。


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第三節 發行人、股東和實際控制人情況

一、公司基本情況

公司名稱:上海美迪西生物醫藥股份有限公司

英文名稱:Shanghai Medicilon Inc.

注冊資本:4,650 萬元

法定代表人:陳金章

成立日期:2004 年 2 月 2 日(2015 年 9 月 21 日整體變更為股份公司)

公司住所:中國(上海)自由貿易試驗區李冰路 67 弄 5 號樓

郵政編碼:201299

經營范圍:愛滋病藥物、抗癌藥增敏劑、基因工程疫苗及生物醫藥中間體的
研發,轉讓自有技術成果,并提供相關技術咨詢、技術服務及自有技術的進出口,藥
用化合物、精細化學品(除危險化學品、監控化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品、
易制毒化學品)的研發、批發及進出口。(依法須經批準的項目,經相關部門批
準后方可開展經營活動)

主營業務:公司是一家專業的生物醫藥臨床前綜合研發服務 CRO,為全球
的醫藥企業和科研機構提供全方位的符合國內及國際申報標準的一站式新藥研
發服務

所屬行業:M73 研究和試驗發展

聯系電話:021-58591500

傳真:021-58596369

互聯網地址:http://www.medicilon.com.cn/

電子郵箱:[email protected]

負責信息披露和投資者關系的部門:證券辦公室


董事會秘書:王國林

聯系電話:021-58591500-8818

二、控股股東及實際控制人的情況

(一)控股股東及實際控制人

本次發行前,公司股東陳金章、陳建煌與 CHUN-LIN CHEN 簽訂了《一致
行動協議》及其補充協議,約定在公司的經營管理及決策上一直保持一致行動關
系。公司創始人、核心技術帶頭人 CHUN-LIN CHEN 直接持有公司 4.37%的股
份,通過美國美迪西間接持有公司 3.89%的股份,陳金章直接持有公司 20.91%
的股份,陳建煌直接持有公司 13.21%的股份,三人分別擔任公司董事兼總經理、
董事長、董事,直接和間接合計持有公司 42.37%的股份,為公司實際控制人。


公司實際控制人基本情況如下:

CHUN-LIN CHEN 先生,美國籍,中國永久居留權,藥學類專業,博士研究
生。CHUN-LIN CHEN 先生 1986 年畢業于中國藥科大學,獲藥學碩士學位,1994
年畢業于美國俄克拉荷馬州立大學,獲藥理學及毒理學博士學位,在國內外期刊
上發表過近百篇研究論文,曾擔任美國帕克休斯癌癥中心藥學系主任,美國福泰
藥物公司非臨床藥物評估部首席科學家,在醫藥研發領域具有豐富經驗。2004 年
2 月創辦美迪西有限任董事、總經理,2008 年 2 月創辦普亞醫藥任董事長。現任
公司董事、總經理。CHUN-LIN CHEN 先生現擔任上海藥理學會藥物代謝專業委
員會委員、上海市浦東新區生物產業行業協會理事、中國藥理學會藥物代謝專業
委員會委員等職務,同時還受聘為中國藥科大學生命科學院客座教授。CHUNLIN
CHEN 先生為“千人計劃”國家特聘專家,先后獲得“上海市優秀技術帶頭
人”、“上海市浦江人才”、“上海市領軍人才”、“上海歸國創業精英獎”及
“上海張江高新技術產業開發區建設突出貢獻個人”等榮譽稱號。


陳金章先生,中國籍,加拿大永久居留權,經濟管理類專業,本科學歷,高
級經濟師。2001 年 6 月創辦南京長江醫院集團有限公司任董事長;2004 年 2 月
出資創建美迪西有限任董事長;2005 年 12 月創辦上海鑫璽源投資管理集團有限
公司任董事長。現任公司董事長。陳金章先生歷任南京市第十三屆、第十四屆人


大代表,先后被授予“優秀中國特色社會主義建設者
”、“中國優秀民營企業家


等榮譽稱號。


陳建煌先生,中國籍,無境外永久居留權,工商管理類專業,碩士研究生,
高級經濟師。2004年
5月至
2005年
8月在北京華夏世通信息技術有限公司任總
經理;2005年
5月創辦華夏時代投資(集團)有限公司,擔任執行董事。現任公
司董事。


(二)本次發行后與控股股東、實際控制人的股權結構控制關系圖

本次發行后,CHUN-LIN CHEN直接持有公司
3.28%的股份,通過美國美迪
西間接持有公司
2.91%的股份,陳金章直接持有公司
15.68%的股份,陳建煌直
接持有公司
9.91%的股份,三人直接和間接合計持有公司的
31.78%的股份,為
公司實際控制人。


本次發行后,發行人與控股股東、實際控制人的股權結構控制關系圖如下:


三、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員情況
(一)董事基本情況
截至本上市公告書簽署日,公司董事會由
9名董事組成,其中獨立董事
3名,

公司現任董事情況如下:

姓名職務任期
陳金章董事長
2018.11.13-2021.11.12
CHUN-LIN CHEN董事、總經理
2018.11.13-2021.11.12

14



姓名

職務

任期

陳建煌

董事

2018.11.13-2021.11.12

王國林

董事、董事會秘書

2018.11.13-2021.11.12

陳國興

董事

2018.11.13-2021.11.12

林長青

董事

2018.11.13-2021.11.12

易八賢

獨立董事

2018.11.13-2021.11.12

吳曉明

獨立董事

2018.11.13-2021.11.12

許金葉

獨立董事

2018.11.13-2021.11.12



(二)監事基本情況

截至本上市公告書簽署日,公司監事會由5名監事組成,公司現任監事情況
如下:

姓名

職務

任期

曾憲成

監事會主席、職工代表監事、臨
床前研究部高級主任

2019.04.22-2021.11.12

金偉春

監事

2018.11.13-2021.11.12

俞凱岷

監事

2018.11.13-2021.11.12

王顯連

職工代表監事、化學部主任

2018.11.13-2021.11.12

周南梅

職工代表監事、公司事務部總監

2018.11.13-2021.11.12



(三)高級管理人員基本情況

截至本上市公告書簽署日,公司共有高級管理人員 3 名,公司現任高級管理
人員情況如下:

姓名

職務

任期

CHUN-LIN CHEN

董事、總經理

2018.11.13-2021.11.12

王國林

董事、董事會秘書

2018.11.13-2021.11.12

劉彬彬

財務總監

2018.11.13-2021.11.12



(四)核心技術人員基本情況

截至本上市公告書簽署日,公司共有核心技術人員 6 名,公司核心技術人員
情況如下:


姓名

職位

CHUN-LIN CHEN

董事、總經理

任峰

化學部與生物部負責人

彭雙清

臨床前研究部負責人

徐永梅

化學部執行主任

李志剛

化學部執行主任

胡哲一

臨床前研究部高級主任



(五)董事、監事、高級管理人員及核心技術人員持有本公司股票情況

公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員直接持有公司股份的情況
如下:

姓名

現任職務

直接持股

(萬股)

持股比例

(發行后)

限售期限

陳金章

董事長

972.2588

15.68%

36 個月

CHUN-LIN
CHEN

董事、總經理

203.2352

3.28%

36 個月

陳建煌

董事

614.2576

9.91%

36 個月

王國林

董事、董事會秘書

284.5597

4.59%

36 個月

陳國興

董事

330.8752

5.34%

36 個月

林長青

董事

372.1252

6.00%

36 個月



公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員間接持有公司股份(不含
公司高級管理人員及核心人員通過資產管理計劃參與本次發行戰略配售獲配的
股份)的情況如下:

姓名

現任職務

間接持股

(萬股)

持股比例

(發行后)

限售

期限

備注

CHUN-LIN
CHEN

董事、總經理

180.6552

2.91%

36 個月

通過美國美迪西
間接持股

王國林

董事、董事會
秘書

120.1577

1.94%

36 個月

通過美熹投資、
美斕投資、美劭
投資、美甫投資
間接持股

曾憲成

監事會主席
職工代表監事
臨床前研究部
高級主任

1.8023

0.03%

12 個月

通過美劭投資間
接持股

金偉春

監事

14.6707

0.24%

12 個月

通過人合厚豐、
人合厚信、人合
安瑞間接持股




王顯連

職工代表監事

化學部主任

2.3993

0.04%

12 個月

通過美斕投資間
接持股

周南梅

職工代表監
事、公司事務
部總監

1.8400

0.03%

12 個月

通過美熹投資間
接持股

徐永梅

化學部執行主
任、核心技術
人員

2.7532

0.04%

12 個月

通過美斕投資間
接持股

胡哲一

臨床前研究部
高級主任、核
心技術人員

2.3993

0.04%

12 個月

通過美劭投資間
接持股



上述公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員持有公司股票的限售
安排詳見本上市公告書“第八節 重要承諾事項”的相關內容。


本次發行后,公司部分高級管理人員和核心員工通過廣發原馳.美迪西戰略
配售 1 號集合資產管理計劃持有公司股份。廣發原馳.美迪西戰略配售 1 號集合
資產管理計劃所持股份的限售期為 12 個月,限售期自本次公開發行的股票在上
交所上市之日起開始計算。


(六)董事、監事、高級管理人員及核心技術人員持有本公司債券情況

截至本上市公告書簽署之日,公司尚未發行過債券,公司董事、監事、高
級管 理人員及核心技術人員不存在持有本公司債券的情況。


四、本次公開發行前已制定或實施的股權激勵計劃情況

2015 年公司設立美熹投資、美甫投資、美斕投資、美劭投資四個公司員工持
股平臺,上述員工持股平臺合計持有公司 200.4403 萬股股份,其中美甫投資所
持股份鎖定期為 36 個月,美熹投資、美斕投資、美劭投資所持股份鎖定期為 12
個月。員工持股平臺的人員構成、出資情況、限售安排具體如下:

(一)美熹投資

截至本上市公告書簽署之日,美熹投資的合伙人構成及相關任職情況如下:

序號

合伙人姓名或名稱

認繳出資額
(萬元)

認繳

比例

在發行人/子公司

擔任職務

1

上海澤嫻投資管理有
限公司

25.62

13.57%

-

2

王國林

116.35

61.61%

董事會秘書

3

蔡金娜

8.56

4.53%

商務發展部副總裁




4

汪明英

4.38

2.32%

臨床前研究部

機構辦公室主任

5

胥健

4.22

2.23%

原人力資源部總監

(已離職)

6

高珍妮

3.38

1.79%

商務發展部

新藥注冊部經理

7

周南梅

3.31

1.75%

公司事務部總監

8

鐘斌

2.81

1.49%

總裁辦主任

9

鄒志珍

2.51

1.33%

商務發展部

市場部經理

10

任慧琳

2.41

1.28%

采購部主管

11

周莉

2.39

1.26%

原采購部主管

(已離職)

12

凌方

2.17

1.15%

商務發展部

項目管理部經理

13

周瑛

1.99

1.05%

商務發展部

業務稽核部主管

14

孫偉

1.45

0.77%

臨床前研究部

藥理部副主任

15

李昌連

1.02

0.54%

商務發展部

業務總監

16

曲鋒

0.94

0.50%

商務發展部

業務經理

17

劉佳

0.94

0.50%

商務發展部

業務經理

18

歐少明

0.90

0.48%

臨床前研究部

設施運營部經理

19

汪濛

0.88

0.46%

商務發展部

業務總監

20

孫冰心

0.78

0.41%

商務發展部

業務經理

21

張朝杰

0.68

0.36%

原商務發展部

電子商務部副經理

(已離職)

22

敬應春

0.62

0.33%

商務發展部

新藥注冊部主管

23

王衛蕓

0.58

0.31%

商務發展部

新藥注冊部主管

合計

188.85

100%

-



美熹投資持有本公司股份的鎖定期限為 12 個月,具體承諾內容請參見“第
八節 重要承諾事項”之“一、本次發行前股東所持股份的限售安排、自愿鎖定


股份、延長鎖定期限以及股東持股及減持意向等承諾”。

(二)美斕投資
截至本上市公告書簽署之日,美斕投資的合伙人構成及相關任職情況如下:

序號合伙人姓名或名稱
認繳出資額
(萬元)
認繳
比例
在發行人/子公司
擔任職務
1
上海澤嫻投資管理有
限公司
37.64 46.95% -
2徐永梅
4.96 6.18%化學部執行主任
3王顯連
4.32 5.39%化學部主任
4楊勇
3.07 3.82%化學部高級組長
5王濤
2.85 3.55%生物部主任
6丁麗
2.67 3.33%
商務發展部
商務部報價員
7袁靜奇
2.15 2.68%化學部項目經理
8張奇軍
2.15 2.68%
原生物部課題組長
(已離職)
9吳小燕
2.09 2.61%生物部高級組長
10張爽
2.09 2.61%生物部項目經理
11陸偉
1.71 2.13%化學部資深組長
12宋德奎
1.67 2.09%工藝部資深組長
13肖森
1.65 2.06%化學部高級組長
14韋鵬
1.51 1.89%化學部項目經理
15羅萬榮
1.45 1.81%工藝部主任
16李海軍
1.23 1.54%化學部項目經理
17章麗娟
0.88 1.09%工藝部項目經理
18王小兵
0.78 0.97%化學部資深組長
19程萍
0.74 0.92%
原藥物制劑部助理主任
(已離職)
20王江波
0.72 0.90%工藝部項目經理
21楊旭東
0.72 0.90%
原工藝部課題組長
(已離職)
22陳香
0.72 0.89%藥物制劑部項目經理
23芮鳴
0.68 0.84%
原分析部組長
(已離職)
24屈立業
0.66 0.82%
原化學部高級課題組長
(已離職)

19



25

吳雪

0.56

0.70%

工藝部助理主任

26

張柏林

0.54

0.67%

工藝部項目經理

合計

80.17

100%

-



美斕投資持有本公司股份的鎖定期限為 12 個月,具體承諾內容請參見“第
八節 重要承諾事項”之“一、本次發行前股東所持股份的限售安排、自愿鎖定
股份、延長鎖定期限以及股東持股及減持意向等承諾”。


(三)美劭投資

截至本上市公告書簽署之日,美劭投資的合伙人構成及相關任職情況如下:

序號

合伙人姓名或名稱

認繳出資額
(萬元)

認繳

比例

在發行人/子公司

擔任職務

1

上海澤嫻投資管理有
限公司

28.33

38.27%

-

2

顧性初

7.96

10.75%

臨床前研究部副總裁

3

胡哲一

4.32

5.83%

臨床前研究部

藥理部高級主任

4

周斌

3.80

5.13%

臨床前研究部

實驗科學部執行主任

5

曾憲成

3.24

4.38%

臨床前研究部

毒理研究部高級主任

6

黃麗芳

2.95

3.98%

商務發展部電子商務部
業務運營專員

7

婁城

2.67

3.60%

臨床前研究部

藥代動力學與生物分析
部副主任

8

張玉杰

2.17

2.93%

臨床前研究部

實驗科學部副經理

9

練瑩

2.15

2.90%

臨床前研究部

藥理部課題組長

10

施虹

1.80

2.43%

臨床前研究部

實驗科學部副經理

11

李麗麗

1.65

2.23%

臨床前研究部

藥理部課題組長

12

戴飛

1.65

2.23%

臨床前研究部

藥效部課題副組長

13

唐夢佳

1.63

2.20%

臨床前研究部實驗科學
部高級課題組長




14

周佳妮

1.57

2.12%

臨床前研究部

藥代動力學與生物分析
部課題組長

15

金余

1.43

1.94%

臨床前研究部

實驗科學部課題組長

16

關麗

1.41

1.91%

臨床前研究部

藥效部課題組長

17

孟瑜楓

1.29

1.75%

臨床前研究部

藥代動力學與生物分析
部課題組長

18

莊雨辰

1.15

1.56%

臨床前研究部

實驗科學部課題組長

19

顧劍剛

1.11

1.51%

臨床前研究部

實驗科學部課題組長

20

吳東明

1.00

1.34%

臨床前研究部

設施運營部助理主任兼
主治獸醫

21

姚昳舒

0.74

0.99%

臨床前研究部

實驗科學部助理主任

合計

74.04

100%

-



美劭投資持有本公司股份的鎖定期限為 12 個月,具體承諾內容請參見“第
八節 重要承諾事項”之“一、本次發行前股東所持股份的限售安排、自愿鎖定
股份、延長鎖定期限以及股東持股及減持意向等承諾”。


(四)美甫投資

截至本上市公告書簽署之日,美甫投資的合伙人構成及相關任職情況如下:

序號

合伙人姓名或名稱

認繳出資額
(萬元)

認繳

比例

在發行人/子公司

擔任職務

1

上海澤嫻投資管理有
限公司

2.30

13.00%

-

2

王國林

15.42

87.00%

董事會秘書

合計

17.73

100%

-



美甫投資持有本公司股份的鎖定期限為 36 個月,具體承諾內容請參見“第
八節 重要承諾事項”之“一、本次發行前股東所持股份的限售安排、自愿鎖定
股份、延長鎖定期限以及股東持股及減持意向等承諾”。



五、本次發行前后的股本結構變動情況

本次發行前,公司的總股本為 4,650.00 萬股。公司本次公開發行新股 1,550.00
萬股,發行完成后公司總股本為 6,200.00 萬股,本次發行前后公司股本結構如
下:




股東名稱

發行前股本結構

發行后股本結構

持股數量

(萬股)

持股

比例

持股數量

(萬股)

持股

比例

限售期

(月)

一、有限售條件 A 股流通股

1

陳金章

972.2588

20.91%

972.2588

15.68%

36

2

陳建煌

614.2576

13.21%

614.2576

9.91%

36

3

陳春來

495.7612

10.66%

495.7612

8.00%

36

4

林長青

372.1252

8.00%

372.1252

6.00%

36

5

陳國興

330.8752

7.12%

330.8752

5.34%

36

6

王國林

284.5597

6.12%

284.5597

4.59%

36

7

人合厚豐

206.2242

4.43%

206.2242

3.33%

12

8

CHUN-LIN CHEN

203.2352

4.37%

203.2352

3.28%

36

9

美國美迪西

180.6552

3.89%

180.6552

2.91%

36

10

東證昭德

112.4859

2.42%

112.4859

1.81%

12

11

富厚樂

112.4859

2.42%

112.4859

1.81%

12

12

美熹投資

104.9185

2.26%

104.9185

1.69%

12

13

人合厚信

93.7383

2.02%

93.7383

1.51%

12

14

富厚族

93.7383

2.02%

93.7383

1.51%

12

15

朱國良

82.5000

1.77%

82.5000

1.33%

12

16

東證富厚

75.0563

1.61%

75.0563

1.21%

12

17

張宗保

58.3574

1.25%

58.3574

0.94%

36

18

嘉興沃利

45.0000

0.97%

45.0000

0.73%

12

19

美斕投資

44.5404

0.96%

44.5404

0.72%

12

20

莘毅鑫創投

41.2500

0.89%

41.2500

0.67%

12

21

美劭投資

41.1323

0.88%

41.1323

0.66%

12

22

上海沃標

37.5000

0.81%

37.5000

0.60%

12

23

人合安瑞

37.4953

0.81%

37.4953

0.60%

12

24

美甫投資

9.8491

0.21%

9.8491

0.16%

36







股東名稱

發行前股本結構

發行后股本結構



持股數量

(萬股)

持股

比例

持股數量

(萬股)

持股

比例

限售期

(月)

25

廣發原馳·美迪西戰略
配售 1 號集合資產管理
計劃

-

-

155.0000

2.50%

12

26

廣發乾和投資有限公司

-

-

77.5000

1.25%

24

27

網下搖號抽簽限售股份

-

-

55.3828

0.89%

6

小計

4,650.0000

100%

4,937.8828

79.64%

-

二、無限售條件 A 股流通股

28

社會公眾股

-

-

1,262.1172

20.36%

無限售期

小計

-

-

1,262.1172

20.36%

-

合計

4,650.0000

100%

6,200.0000

100%

-



發行人控股股東、持股 5%以上的股東以及其他股東在首次公開發行股票時
不存在向投資者公開發售股份的情況。


六、公司前十名股東持有本公司股份情況

本次發行后,前十名股東持股情況如下:

股東姓名或名稱

持股數量(萬股)

持股比例

限售期限

陳金章

972.2588

15.68%

36 個月

陳建煌

614.2576

9.91%

36 個月

陳春來

495.7612

8.00%

36 個月

林長青

372.1252

6.00%

36 個月

陳國興

330.8752

5.34%

36 個月

王國林

284.5597

4.59%

36 個月

深圳人合資本管理有限公司-新
余人合厚豐投資合伙企業(有限
合伙)

206.2242

3.33%

12 個月

CHEN CHUN-LIN

203.2352

3.28%

36 個月

上海美迪西生物醫藥股份有限公
司未確認持有人證券專用賬戶

180.6552

2.91%

36 個月

廣發證券資管-工商銀行-廣發
原馳·美迪西戰略配售 1 號集合
資產管理計劃

155.0000

2.50%

12 個月

合計

3,814.9523

61.54%

-




七、戰略配售

(一)高級管理人員與核心員工設立專項資產管理計劃

公司部分高級管理人員與核心員工通過廣發原馳.美迪西戰略配售 1 號集合
資產管理計劃參與本次發行的戰略配售,獲配股票的數量為 155.00 萬股,占本
次發行數量的 10%,獲配股票的限售期為 12 個月,限售期自本次公開發行的股
票在上交所上市之日起開始計算。具體集合資產管理計劃情況如下:

1、具體名稱:廣發原馳·美迪西戰略配售 1 號集合資產管理計劃

2、設立時間:2019 年 8 月 23 日

3、募集資金規模:7,440 萬元(包括新股配售經紀傭金和相關稅費)

4、管理人:廣發證券資產管理(廣東)有限公司

5、實際支配主體:廣發證券資產管理(廣東)有限公司

6、參與人姓名、職務及比例:

序號

姓名

職務

認購金額(萬元)

參與比例

1

CHUN-LIN CHEN

董事、總經理

1,740

23.39%

2

王國林

董事、董事會秘書

3,500

47.04%

3

劉彬彬

財務總監

800

10.75%

4

張耀良

行政總監

450

6.05%

5

蔡金娜

商務發展部副總裁

600

8.06%

6

董文心

臨床前研究部藥效
部執行主任

350

4.70%

合計

7,440

100%



(二)保薦機構相關子公司

保薦機構安排保薦機構依法設立的另類投資子公司廣發乾和投資有限公司
參與本次發行的戰略配售,廣發乾和投資有限公司為廣發證券股份有限公司的全
資子公司。廣發乾和投資有限公司本次跟投股票數量為 77.50 萬股,占本次發行
數量的 5%。廣發乾和投資有限公司本次跟投獲配股票的限售期為 24 個月,限售
期自本次公開發行的股票在上交所上市之日起開始計算。



第四節 股票發行情況

一、發行數量

本次發行數量為 1,550.00 萬股。


二、發行價格

每股價格為 41.50 元/股。


三、每股面值

每股面值為 1 元/股。


四、市盈率

本次發行價格為 41.50 元/股,對應的市盈率為 48.61 倍(每股收益按照 2018
年度經審計的扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司凈利潤除以本次發行
后總股本計算)。


五、市凈率

本次發行市凈率為 2.70 倍(按照每股發行價除以本次發行后每股凈資產計
算)。


六、發行后每股收益

本次發行后每股收益為 0.85 元/股(按照 2018 年度經審計的扣除非經常性
損益前后孰低的歸屬于母公司的凈利潤除以本次發行后總股本計算)。


七、發行后每股凈資產

本次發行后每股凈資產為 15.38 元/股(按照 2019 年 6 月 30 日經審計的歸
屬于母公司的所有者權益加上本次發行募集資金凈額除以本次發行后總股本計
算)。


八、募集資金總額及注冊會計師對資金到位的驗證情況

1、本次發行新股募集資金總額為 64,325.00 萬元。



2、立信會計師事務所(特殊普通合伙)已于 2019 年 10 月 31 日對公司募集
資金的資金到位情況進行了審驗,并出具了信會師報字[2019]第 ZA15723 號《驗
資報告》,截至 2019 年 10 月 31 日止,公司共計募集貨幣資金人民幣 64,325.00
萬元,扣除與發行有關的費用合計人民幣 6,449.88 萬元(不含稅)后,公司實際
募集資金凈額為人民幣 57,875.12 萬元,其中計入股本人民幣 1,550.00 萬元,計
入資本公積人民幣 56,325.12 萬元。


九、發行費用總額及明細構成

本次發行費用總額為 6,449.88 萬元,具體情況如下:

費用項目

金額(萬元)

承銷費用及保薦費用

4,922.75

審計費用與驗資費用

683.96

律師費用

264.15

用于本次發行的信息披露費用

520.14

發行手續費及其他

58.87

合計

6,449.88



注:本上市公告書中披露的發行費用根據實際情況列示,而招股意向書中披露的發行
費用為預計金額,因此兩者存在差異,其中:用于本次發行的信息披露費用增加了 11.65 萬
元,主要原因系新增信息披露媒體所致,發行手續費及其他增加了 2.65 萬元,主要原因系
印花稅費用增加所致。(上述費用均不含增值稅)

十、募集資金凈額

本次發行募集資金凈額為 57,875.12 萬元。


十一、發行后股東戶數

本次發行沒有采取超額配售選擇權,本次發行后股東戶數為 14,217 戶。


十二、發行方式與認購情況

本次發行采用向戰略投資者定向配售、網下向符合條件的投資者詢價配售和
網上向持有上海市場非限售 A 股股份和非限售存托憑證的社會公眾投資者定價
發行相結合的方式進行。



本次發行最終戰略配售數量為 232.50 萬股,占本次發行數量的 15%。網上
最終發行數量為 527.00 萬股,網上定價發行的中簽率為 0.04432836%,其中網上
投資者繳款認購 526.5226 萬股,放棄認購數量為 0.4774 萬股。網下最終發行數
量為 790.50 萬股,其中網下投資者繳款認購 790.50 萬股,放棄認購數量為 0 股。

本次發行網上、網下投資者放棄認購股數全部由保薦機構(主承銷商)包銷,保
薦機構(主承銷商)包銷股份的數量為 0.4774 萬股。



第五節 財務會計資料

本公司在招股說明書中已披露 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、
2018 年 12 月 31 日、2019 年 6 月 30 日的合并資產負債表,2016 年度、2017 年
度、2018 年度及 2019 年 1-6 月的合并利潤表、合并現金流量表、合并股東權益
變動表以及財務報表附注,上述數據已經立信會計師事務所(特殊普通合伙)審
計,出具了標準無保留意見的《審計報告》(信會師報字[2019]第 ZA15643 號)。

本上市公告書中不再披露,敬請投資者注意。


本公司 2019 年 1-9 月財務報表(未經審計)已在本上市公告書中披露,公
司 2019 年 1-9 月財務報表不再單獨披露。本公司 2018 年 1-9 月和 2019 年 1-9 月
財務數據未經審計,敬請投資者注意。


一、2019 年 1-9 月主要會計數據及財務指標

項目

2019 年 9
月 30 日

2018 年 12
月 31 日

本報告期末比
上年度期末增
減(%)

流動資產(萬元)

27,702.21

27,297.49

1.48%

流動負債(萬元)

10,387.49

10,998.79

-5.56%

總資產(萬元)

51,806.66

47,769.53

8.45%

資產負債率(母公司)(%)

20.29%

21.31%

-1.02%

資產負債率(合并報表)(%)

22.55%

26.04%

-3.49%

歸屬于母公司股東的凈資產(萬元)

39,441.91

34,772.28

13.43%

歸屬于母公司股東的每股凈資產(元/股)

8.48

7.48

13.43%

項目

2019 年

1-9 月

2018 年

1-9 月

本報告期比上
年同期增減
(%)

營業總收入(萬元)

31,316.17

23,133.32

35.37%

營業利潤(萬元)

5,424.66

5,109.20

6.17%

利潤總額(萬元)

5,440.77

5,172.81

5.18%

歸屬于母公司股東的凈利潤(萬元)

4,669.63

4,342.70

7.53%

歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益后的
凈利潤(萬元)

4,366.92

3,808.98

14.65%

基本每股收益(元/股)

1.00

0.93

7.53%

扣除非經常性損益后的基本每股收益(元/
股)

0.94

0.82

14.65%




加權平均凈資產收益率(%)

12.58%

14.07%

-1.49%

扣除非經常性損益后的加權凈資產收益率
(%)

11.77%

12.34%

-0.57%

經營活動產生的現金流量凈額(萬元)

2,881.70

2,825.02

2.01%

每股經營活動產生的現金流量凈額(元)

0.62

0.61

2.01%



二、2019 年 1-9 月公司經營情況和財務狀況簡要說明

(一)經營情況簡要說明

2019年1-9月,公司實現營業收入31,316.17萬元,同比增長35.37%,主要受
益于公司新簽訂單不斷增加,項目數量有所提升;公司2019年1-9月歸屬于母公
司股東的凈利潤和歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤分別為
4,669.63萬元和4,366.92萬元,同比增長分別為7.53%和14.65%,主要原因是公司
加大了市場開拓和研發投入力度,銷售費用、研發費用等相關費用的增長速度高
于收入的增長速度。2019年1-9月公司主營業務穩步發展。


(二)財務狀況簡要說明

截至2019年9月30日,公司總資產為51,806.66萬元,較上年末增長8.45%;公
司歸屬于母公司股東的凈資產39,441.91萬元,較上年末增長13.43%,主要系2019
年1-9月所實現的利潤所致。


(三)現金流量簡要說明

2019年1-9月,經營活動產生的現金流量凈額為2,881.70萬元,同比增長2.01%。


2019年1-9月,公司主要經營狀況正常,經營業績穩定,在經營模式、主要原
材料的采購規模及采購價格、主要產品的生產銷售規模及銷售價格,主要客戶及
供應商的構成,稅收政策等方面未發生重大變化,亦未發生其他可能影響投資者
判斷的重大事項。





第六節 其他重要事項

一、募集資金專戶存儲三方監管協議的安排

(一)募集資金專戶開設情況

根據有關法律法規及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013 年
修訂)》要求,本公司已與保薦機構廣發證券股份有限公司及專戶存儲募集資金
的商業銀行簽訂《募集資金專戶存儲三方監管協議》。


賬戶名稱

開戶銀行名稱

募集資金專戶賬號

用途

上海美迪西生物醫
藥股份有限公司

上海銀行股份有限
公司川沙支行

03003984418

創新藥研究及國際申報中
心之藥物發現和藥學研究
及申報平臺新建項目

上海美迪西生物醫
藥股份有限公司

南京銀行股份有限
公司上海分行

0301260000003327

創新藥研究及國際申報中
心之臨床前研究及申報平
臺新建項目

上海美迪西生物醫
藥股份有限公司

中國民生銀行股份
有限公司上海分行

631494363

補充流動資金

上海美迪西生物醫
藥股份有限公司

寧波銀行股份有限
公司上海分行

70010122002760338

超募資金



(二)募集資金專戶三方監管協議主要內容

公司簡稱為“甲方”,開戶銀行簡稱為“乙方”,廣發證券股份有限公司簡稱
為“丙方”。


1、甲乙雙方應當共同遵守《中華人民共和國票據法》、《支付結算辦法》、《人
民幣銀行結算賬戶管理辦法》等法律、法規、規章。甲方應當遵守《上海證券交
易所上市公司募集資金管理辦法(2013 年修訂)》等法律法規的規定以及甲方制
定的募集資金管理制度。


2、丙方作為甲方的保薦機構,應當依據有關規定指定保薦代表人或其他工
作人員對甲方募集資金使用情況進行監督。


丙方承諾按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所上市公
司募集資金管理辦法(2013 年修訂)》以及甲方制訂的募集資金管理制度,對甲
方募集資金管理事項履行保薦職責,進行持續督導工作。



丙方可以采取現場調查、書面問詢等方式行使其監督權。甲方和乙方應當
配合丙方的調查與查詢。丙方應當至少每半年度對甲方募集資金的存放與使用
情況進行一次現場檢查。甲方應當嚴格按照有關規定和審批制度,妥善管理和
使用募集資金,并建立每筆募集資金使用的記賬記錄(包括但不限于審批單
據、銀行劃款憑證、公司記賬憑證等內容)。


3、甲方授權丙方指定的保薦代表人易志強、李映文可以隨時到乙方查詢、
復印甲方專戶的資料;乙方應當及時、準確、完整地向其提供所需的有關專戶的
資料。


保薦代表人向乙方查詢甲方專戶有關情況時應當出具本人的合法身份證明;
丙方指定的其他工作人員向乙方查詢甲方專戶有關情況時應當出具本人的合法
身份證明和單位介紹信。


4、乙方按月(每月 10 日前)向甲方出具真實、準確、完整的專戶對賬單,
并抄送給丙方。


5、甲方一次或 12 個月以內累計從募集資金專戶支取的金額超過 5000 萬元
且達到發行募集資金總額扣除發行費用后的凈額的 20%的,甲方應當及時通知
丙方,同時提供專戶的支出清單。


6、丙方有權根據有關規定更換指定的保薦代表人。丙方更換保薦代表人的,
應當將相關證明文件書面通知乙方,同時按本協議第十二條的要求書面通知更換
后保薦代表人的聯系方式。更換保薦代表人不影響本協議的效力。


7、乙方連續三次未及時向甲方出具對賬單,以及存在未配合丙方調查專戶
情形的,甲方可以主動或在丙方的要求下單方面終止本協議并注銷募集資金專戶。

甲方應盡快另行確定募集資金專戶,并且應當自本協議終止之日起兩周內與新的
募集資金專戶開戶銀行及丙方簽署新的募集資金專戶存儲三方監管協議,并在新
的協議簽訂后 2 個交易日內報告上海證券交易所備案并公告。


8、丙方發現甲方、乙方未按約定履行本協議的,應當在知悉有關事實后及
時向上海證券交易所書面報告。


9、本協議自甲、乙、丙三方法定代表人或其授權代表簽署并加蓋各自單位


公章之日起生效,至專戶資金全部支出完畢并依法銷戶之日起失效。

二、其他事項
公司在招股意向書刊登日(2019年
10月
17日)至本上市公告書刊登前,

未發生可能對公司有較大影響的重要事項,具體如下:
(一)公司主營業務發展目標進展情況正常。

(二)公司所處行業和市場未發生重大變化。

(三)除正常經營活動簽訂的銷售、采購、借款等商務合同外,公司未訂立

其他對公司資產、負債、權益和經營成果產生重大影響的重要合同。

(四)公司與關聯方未發生重大關聯交易。

(五)公司未進行重大投資。

(六)公司未發生重大資產(或股權)購買、出售及置換。

(七)公司住所沒有變更。

(八)公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員沒有變化。

(九)公司未發生重大訴訟、仲裁事項。

(十)公司未發生除正常經營業務之外的重大對外擔保等或有事項。

(十一)公司的財務狀況和經營成果未發生重大變化。

(十二)公司未召開董事會、監事會或股東大會。

(十三)公司未發生其他應披露的重大事項。


32



第七節 上市保薦機構及其意見

一、上市保薦機構基本情況

保薦機構(主承銷商)

廣發證券股份有限公司

住 所

廣州市天河區馬場路 26 號廣發證券大廈

法定代表人

孫樹明

聯系電話

020-66338888

傳 真

020-87553577

保薦代表人

易志強、李映文

項目協辦人

盧朝陽

其他項目組成員

黃晟、蔡慶、雷豐善、但超、伍明朗、陳琛樺、卞韌



二、上市保薦機構的推薦意見

上市保薦機構認為,上海美迪西生物醫藥股份有限公司申請其股票上市符合
《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《科創板首次公開發行股
票注冊管理辦法(試行)》及《上海證券交易所股票科創板上市規則》等有關法
律、法規的相關要求,發行人股票已具備在上海證券交易所科創板上市的條件。

廣發證券股份有限公司同意推薦上海美迪西生物醫藥股份有限公司的股票在上
海證券交易所科創板上市交易。


三、提供持續督導工作的保薦代表人具體情況

易志強,廣發證券投資銀行部華南二部高級經理,保薦代表人,工商管理學
碩士,曾參與山西仟源醫藥集團股份有限公司、河南富耐克超硬材料股份有限公
司等 IPO 項目的改制輔導及材料制作和申報等工作,及山西仟源醫藥集團股份
有限公司、河南瑞貝卡發制品股份有限公司等再融資項目材料制作和申報等工作,
具有較為豐富的投資銀行業務經驗。


李映文,廣發證券投資銀行部華南二部副總經理,保薦代表人,經濟學碩士,
曾參與國信證券股份有限公司、浙江海亮股份有限公司、廣東長城集團股份有限
公司、海南瑞澤新型建材股份有限公司、廣州博濟醫藥生物技術股份有限公司等
項目的改制輔導及材料制作和申報等工作,并參與了福建省永安林業(集團)股


份有限公司、深圳香江控股股份有限公司、東莞發展控股股份有限公司等并購重
組或再融資項目材料制作和申報等工作,具有較為系統的投資銀行業務經驗。


34



第八節 重要承諾事項

一、本次發行前股東所持股份的限售安排、自愿鎖定股份、延長鎖定期限以
及股東持股及減持意向等承諾

1、本次發行前股東所持股份的限售安排、自愿鎖定股份、延長鎖定期限等
承諾

(1)公司實際控制人 CHUN-LIN CHEN、陳金章、陳建煌承諾:

自公司股票上市之日起三十六個月內,不轉讓或者委托他人管理本人于公司
本次公開發行股票前已直接或間接持有的公司股份,也不由公司回購該部分股份;

公司股票上市后六個月內,如公司股票連續二十個交易日的收盤價均低于首
次公開發行價格,或者上市后六個月期末收盤價低于首次公開發行價格,則本人
持有公司股票的鎖定期限在原有鎖定期限基礎上自動延長六個月;

在本人或本人近親屬擔任公司董事、監事、高級管理人員期間,每年轉讓的
股份不超過本人直接或間接持有公司股份總數的 25%;本人或本人近親屬自離
任公司董事、監事、高級管理人員之日六個月內,不轉讓本人直接或間接持有公
司股份;

在擔任公司董事、監事、高級管理人員期間,如實并及時申報本人直接或間
接持有的公司股份及其變動情況;

如本人直接或間接所持公司股票在承諾鎖定期滿后兩年內減持,減持價格將
不低于公司股票首次公開發行價格;上述兩年期限屆滿后,本人減持直接或間接
持有的公司股份時,將以市價且不低于公司上一年度經審計的除權后每股凈資產
的價格進行減持,減持直接或間接持有的公司股份時,將提前三個交易日通過公
司發出相關公告;

本人擔任公司董事、監事、高級管理人員期間,將本人持有的公司股票在買
入后六個月內賣出,或者在賣出后六個月內又買入的,由此所得收益歸公司所有,
公司董事會將收回本人所得收益;

上述承諾事項不因本人職務變換或離職而改變或導致無效;


若公司股票在上述期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項
的,發行價格相應調整。


(2)受實際控制人 CHUN-LIN CHEN 控制的企業、公司股東美國美迪西
諾:

自公司股票上市之日起三十六個月內,不轉讓或者委托他人管理本企業于公
司本次公開發行股票前已直接或間接持有的公司股份,也不由公司回購該部分股
份;

公司股票上市后六個月內如公司股票連續二十個交易日的收盤價均低于首
次公開發行價格,或者上市后六個月期末收盤價低于首次公開發行價格,則本企
業持有公司股票的鎖定期限在原有鎖定期限基礎上自動延長六個月;

若公司股票在上述期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項
的,發行價格相應調整;

本企業的實際控制人 CHUN-LIN CHEN 及其近親屬擔任公司董事、監事、
高級管理人員期間,每年轉讓的股份不超過 CHUN-LIN CHEN 直接或間接持有
公司股份總數的 25%;本企業的實際控制人 CHUN-LIN CHEN 及其近親屬自離
任公司董事、監事、高級管理人員之日六個月內,不轉讓本企業直接或間接持有
公司股份;

本企業將本企業持有的公司的股票在買入后六個月內賣出,或者在賣出后六
個月內又買入,由此所得收益歸公司所有,公司董事會將收回本企業所得收益。


(3)公司股東林長青、陳國興、王國林、陳春來分別承諾:

自公司股票上市之日起三十六個月內,不轉讓或者委托他人管理本人于公司
本次公開發行股票前已直接或間接持有的公司股份,也不由公司回購該部分股份;

公司股票上市后六個月內,如公司股票連續二十個交易日的收盤價均低于首
次公開發行價格,或者上市后六個月期末收盤價低于首次公開發行價格,則本人
直接或間接持有公司股票的鎖定期限在原有鎖定期限基礎上自動延長六個月;

在本人或本人近親屬擔任公司董事、監事、高級管理人員期間,每年轉讓的


股份不超過本人直接或間接持有公司股份總數的
25%;本人或本人近親屬自離
任公司董事、監事、高級管理人員之日六個月內,不轉讓本人直接或間接持有公
司股份;

在擔任公司董事、監事、高級管理人員期間,如實并及時申報本人直接或間
接持有的公司股份及其變動情況;

如本人直接或間接所持公司股票在承諾鎖定期滿后兩年內減持,減持價格將
不低于公司股票首次公開發行價格;上述兩年期限屆滿后,本人減持直接或間接
持有的公司股份時,將以市價且不低于公司上一年度經審計的除權后每股凈資產
的價格進行減持,減持直接或間接持有的公司股份時,將提前三個交易日通過公
司發出相關公告;

若公司股票在上述期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項
的,發行價格相應調整;

本人擔任公司董事、監事、高級管理人員期間,將本人持有的公司股票在買
入后六個月內賣出,或者在賣出后六個月內又買入的,由此所得收益歸公司所有,
公司董事會將收回本人所得收益;

上述承諾事項不因本人職務變換或離職而改變或導致無效。


(4)美甫投資承諾
自公司股票上市之日起三十六個月內,不轉讓或者委托他人管理本企業于公
司本次公開發行股票前已直接或間接持有的公司股份,也不由公司回購該部分股
份;

公司股票上市后六個月內如公司股票連續二十個交易日的收盤價均低于首
次公開發行價格,或者上市后六個月期末收盤價低于首次公開發行價格,則本企
業持有公司股票的鎖定期限在原有鎖定期限基礎上自動延長六個月;

若公司股票在上述期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項
的,發行價格相應調整;

本企業的實際控制人王國林及其近親屬擔任公司董事、監事、高級管理人員

37



期間,每年轉讓的股份不超過王國林直接或間接持有公司股份總數的
25%;本企
業的實際控制人王國林及其近親屬自離任公司董事、監事、高級管理人員之日六
個月內,不轉讓本企業直接或間接持有公司股份;

本企業將本企業持有的公司的股票在買入后六個月內賣出,或者在賣出后六
個月內又買入,由此所得收益歸公司所有,公司董事會將收回本企業所得收益。


(5)公司股東張宗保承諾:
自公司股票上市之日起三十六個月內,不轉讓或者委托他人管理本人于公司
本次公開發行股票前已直接或間接持有的公司股份,也不由公司回購該部分股份。


在本人或本人近親屬擔任公司董事、監事、高級管理人員期間,每年轉讓的
股份不超過本人直接或間接持有公司股份總數的
25%;本人或本人近親屬離職
后六個月內,不轉讓本人直接或間接持有公司股份;

公司股票上市后六個月內,如公司股票連續二十個交易日的收盤價均低于首
次公開發行價格,或者上市后六個月期末收盤價低于首次公開發行價格,則本人
直接或間接持有公司股票的鎖定期限在原有鎖定期限基礎上自動延長六個月;

若公司股票在上述期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項
的,發行價格相應調整。


(6)公司其余
14名股東分別承諾:
自公司股票上市之日起十二個月內,不轉讓或者委托他人管理本人/本企業
于公司本次公開發行股票前已直接或間接持有的公司股份,也不由公司回購該部
分股份。


(7)間接持有公司股份的監事曾憲成、王顯連、周南梅承諾:
自公司股票上市之日起十二個月內,不轉讓或者委托他人管理本人于公司本
次公開發行股票前已直接或間接持有的公司股份,也不由公司回購該部分股份;

公司股票上市后六個月內,如公司股票連續二十個交易日的收盤價均低于首
次公開發行價格,或者上市后六個月期末收盤價低于首次公開發行價格,則本人
直接或間接持有公司股票的鎖定期限在原有鎖定期限基礎上自動延長六個月;

38



在本人或本人近親屬擔任公司董事、監事、高級管理人員期間,每年轉讓的
股份不超過本人直接或間接持有公司股份總數的 25%;本人或本人近親屬離職
后六個月內,不轉讓本人直接或間接持有公司股份;

在擔任公司董事、監事、高級管理人員期間,如實并及時申報本人直接或間
接持有的公司股份及其變動情況;

如本人直接或間接所持公司股票在承諾鎖定期滿后兩年內減持,減持價格將
不低于公司股票首次公開發行價格;上述兩年期限屆滿后,本人減持直接或間接
持有的公司股份時,將以市價且不低于公司上一年度經審計的除權后每股凈資產
的價格進行減持,減持直接或間接持有的公司股份時,將提前三個交易日通過公
司發出相關公告;

若公司股票在上述期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項
的,發行價格相應調整;

本人擔任公司董事、監事、高級管理人員期間,將本人持有的公司股票在買
入后六個月內賣出,或者在賣出后六個月內又買入的,由此所得收益歸公司所有,
公司董事會將收回本人所得收益;

上述承諾事項不因本人職務變換或離職而改變或導致無效。


(8)公司核心技術人員 CHUN-LIN CHEN 承諾:

自公司股票上市之日起三十六個月內和離職后六個月內,不轉讓或委托他人
管理本人于公司本次發行前已直接或間接持有的公司股份,也不由公司回購該部
分股份;

如本人所公司股票在承諾鎖定期滿后四年內,每年轉讓的本次發行前本人所
直接或間接持有的股份不超過本次發行前公司股份總數的 25%,減持比例累積
使用。


(9)間接持有公司股份的公司核心技術人員徐永梅、胡哲一承諾:

公司股票上市之日起十二個月內和離職后六個月內,不轉讓或委托他人管理
本人于公司本次發行前已直接或間接持有的公司股份,也不由公司回購該部分股


份;

本人所持公司股票在承諾鎖定期滿后四年內,每年轉讓的股份不超過本次發
行前本人所直接或間接持有的公司股份總數的
25%,減持比例累積使用。



2、公開發行前持股
5%以上股東的持股意向及減持意向

(1)實際控制人持股及減持意向
公司實際控制人
CHUN-LIN CHEN、陳金章、陳建煌承諾:

本人擬長期直接持有公司股票;

如果在鎖定期滿后,本人擬減持股票的,將認真遵守證監會、交易所關于股
東減持的相關規定,結合公司穩定股價、開展經營、資本運作的需要,審慎制定
股票減持計劃,在股票鎖定期滿后逐步減持;

本人減持公司股份應符合相關法律、法規、規章的規定,具體方式包括但不
限于交易所集中競價交易方式、大宗交易方式、協議轉讓方式等;

本人在持有公司股票鎖定期屆滿后兩年內擬減持公司股票的,將通過合法方
式進行減持,并通過公司在減持前三個交易日予以公告,并在相關信息披露文件
中披露減持原因、擬減持數量、未來持股意向、減持行為對公司治理結構、股權
結構及持續經營的影響;

如果在鎖定期滿后兩年內,本人擬減持股票的,減持價格將不低于公司股票
首次公開發行價格。鎖定期滿后兩年內,本人每年減持的股份數量不超過本人所
持有公司股份總數的
25%。若公司股票在上述期間發生派息、送股、資本公積轉
增股本等除權除息事項的,發行價格、相應年度可轉讓股份額度相應調整;

如果本人未履行上述減持意向,本人將在股東大會及中國證監會指定的披露
媒體上公開說明未履行承諾的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉;

如果本人未履行上述減持意向,本人持有的公司股份自本人未履行上述減持
意向之日起
6個月內不得減持。


(2)王國林、陳國興、林長青、陳春來的持股及減持意向
40



作為公司持股 5%以上的股東,王國林、陳國興、林長青、陳春來承諾:

如果在鎖定期滿后,本人擬減持股票的,將認真遵守證監會、交易所關于股
東減持的相關規定,結合公司穩定股價、開展經營、資本運作的需要,審慎制定
股票減持計劃,在股票鎖定期滿后逐步減持;

本人減持公司股份應符合相關法律、法規、規章的規定,具體方式包括但不
限于交易所集中競價交易方式、大宗交易方式、協議轉讓方式等;

本人在持有公司股票鎖定期屆滿后兩年內擬減持公司股票的,將通過合法方
式進行減持,并通過公司在減持前三個交易日予以公告,并在相關信息披露文件
中披露減持原因、擬減持數量、未來持股意向、減持行為對公司治理結構、股權
結構及持續經營的影響;

如果本人未履行上述減持意向,本人持有的公司股份自本人未履行上述減持
意向之日起 6 個月內不得減持。


二、穩定股價的措施和承諾

為保護投資者利益,增強投資者信心,公司及公司實際控制人、公司董事、
高級管理人員承諾如公司股票連續 20 個交易日除權后的加權平均價格(按當日
交易數量加權平均,不包括大宗交易)低于公司上一會計年度經審計的除權后每
股凈資產值時,將啟動穩定股價的預案,具體如下:

1、啟動穩定股價措施的條件

公司股票上市后 3 年內,如公司股票連續 20 個交易日除權后的加權平均價
格(按當日交易數量加權平均,不包括大宗交易)低于公司上一會計年度經審計
的除權后每股凈資產(以下簡稱“啟動條件”),則公司應按下述規則啟動穩定
股價措施。


2、穩定股價的具體措施

(1)公司回購股份

①公司為穩定股價之目的回購股份,應符合《上市公司回購社會公眾股份管
理辦法(試行)》及《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》


等相關法律、法規的規定,且不應導致公司股權分布不符合上市條件。


②公司股東大會對回購股份做出決議,須經出席會議的股東所持表決權的三
分之二以上通過,公司控股股東、實際控制人承諾就該等回購事宜在股東大會中
投贊成票。

③公司為穩定股價之目的進行股份回購的,除應符合相關法律法規之要求外,
還應符合下列各項要求:
A、公司回購股份的價格不高于公司上一會計年度經審計的除權后每股凈資
產;


B、公司用于回購股份的資金總額累計不超過公司首次公開發行股票所募集
資金的總額;


C、公司單次用于回購股份的資金不得低于最近三年實現的年均可分配利潤

20%和人民幣
1,000萬元之間的孰高者,公司單次回購股份不超過公司總股本

2%。


④公司董事會公告回購股份預案后,公司股票若連續
5個交易日除權后的加
權平均價格(按當日交易數量加權平均,不包括大宗交易)超過公司上一會計年
度經審計的除權后每股凈資產值,公司董事會應做出決議終止回購股份事宜,且
在未來
3個月內不再啟動股份回購事宜。

(2)公司控股股東、實際控制人增持股份
①公司回購股份方案實施后或公司終止回購股份方案實施后
3個月內,公司
股價仍滿足啟動條件,公司控股股東、實際控制人應采取增持股份的方式穩定公
司股價。但在上述增持期間,若公司股價連續
10個交易日高于最近一期經審計
的除權后每股凈資產,則控股股東、實際控制人可中止實施增持計劃。

②公司控股股東、實際控制人對公司股票進行增持應符合《上市公司收購管
理辦法》等法律法規的條件和要求且不應導致公司股權分布不符合上市的條件。

③控股股東、實際控制人增持公司股份的價格不高于公司上一個會計年度經
審計的除權后每股凈資產,用于增持股份的資金金額不高于控股股東、實際控制
42



人上一個會計年度從公司所獲得現金分紅金額的
20%。


(3)公司董事、高級管理人員增持本公司股票
①在公司控股股東、實際控制人單次增持股份數量達到最大限額后,公司股
價仍滿足啟動條件的,在公司任職并領取薪酬的公司董事(不含獨立董事)、高
級管理人員應采取增持股份的方式穩定公司股價。

②有義務的董事、高級管理人員以增持股份方式穩定公司股價應符合《上市
公司收購管理辦法》及《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及
其變動管理規則》等法律法規的條件和要求,且不應導致公司股權分布不符合上
市條件。

③有義務增持的公司董事、高級管理人員增持公司股份的價格不高于公司上
一個會計年度經審計的除權后每股凈資產,其單次用于增持公司股份的資金不高
于該等董事、高級管理人員上年度領取的現金薪酬的
30%,單一會計年度內用于
增持公司股份的資金不高于該等董事、高級管理人員上年度領取的現金薪酬的
50%。

④公司股票上市后三年內新聘任的董事和高級管理人員應當遵守本預案關
于公司董事、高級管理人員的義務及責任的規定,公司及公司控股股東、實際控
制人、現有董事、高級管理人員應當促成公司新聘任的該等董事、高級管理人員
遵守本預案并簽署相關承諾。

3、穩定股價措施的啟動程序

(1)公司回購
①公司董事會應在上述公司回購啟動條件觸發之日起的
15個交易日內做出
回購股份的決議。

②公司董事會應當在做出回購股份決議后的
2個工作日內公告董事會決議、
回購股份預案,并發布召開股東大會的通知。

③公司回購應在公司股東大會決議做出之日起次日開始啟動回購,并應在履
行相關法定手續后的
30日內實施完畢。

43



④公司回購方案實施完畢后,應在 2 個工作日內公告公司股份變動報告,并
在 10 日內依法注銷所回購的股份,辦理工商變更登記手續。


(2)公司控股股東、實際控制人及董事、高級管理人員增持

①公司董事會應在控股股東、實際控制人及董事、高級管理人員增持啟動條
件觸發之日起 2 個交易日內作出增持公告。


②控股股東、實際控制人及董事、高級管理人員應在增持公告作出之日起下
一個交易日開始啟動增持,并應在履行相關法定手續后的 30 個交易日內實施完
畢。


③增持方案實施完畢后,公司應在 2 個交易日內公告公司股份變動報告。


4、約束措施

(1)對公司的約束措施

如公司未按照股價穩定具體方案實施回購,公司應在股東大會及中國證監會
指定報刊上公開說明未采取穩定股價措施的具體原因并向公司股東和社會公眾
投資者道歉,并依法承擔相應法律責任。


(2)對控股股東、實際控制人的約束措施

控股股東、實際控制人未按上述規定提出增持計劃和/或未實際實施增持計
劃的,公司有權責令控股股東、實際控制人在限期內履行增持股票義務,控股股
東、實際控制人仍不履行的,每違反一次,應按控股股東、實際控制人最高增持
金額減去其實際增持股票金額(如有),向公司支付現金補償;控股股東、實際
控制人拒不支付現金補償的,公司有權扣減其應向控股股東、實際控制人支付的
分紅。控股股東、實際控制人多次違反上述規定的,現金補償金額累計計算。在
控股股東、實際控制人按照上述規定采取相應的穩定股價措施并實施完畢之前,
其持有的公司股份不得轉讓。


(3)對董事、高級管理人員的約束措施

公司負有增持股票義務的董事、高級管理人員,未按上述規定提出增持計劃
和/或未實際實施增持計劃的,公司有權責令董事、高級管理人員在限期內履行


增持股票義務,董事、高級管理人員仍不履行,應按每名董事、高級管理人員單
次最高增持金額減去其實際增持股票金額(如有)向公司支付現金補償;董事、
高級管理人員拒不支付現金補償的,公司有權扣減其應向董事、高級管理人員支
付的報酬。


在董事、高級管理人員按照上述規定采取相應的穩定股價措施并實施完畢之
前,其持有的公司股份不得轉讓。


公司董事、高級管理人員拒不履行上述規定的股票增持義務情節嚴重的,控
股股東、實際控制人或董事會、監事會、半數以上的獨立董事有權提請股東大會
同意更換相關董事,公司董事會有權解聘相關高級管理人員。


三、股份回購和股份購回的措施和承諾


1、公司承諾

本公司向上海證券交易所提交的首次公開發行股票并在科創板上市的招股
說明書及首次公開發行股票并在科創板上市相關申請文件不存在虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責
任。


若本公司向上海證券交易所提交的招股說明書及首次公開發行股票并在科
創板上市相關申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,對判斷本公司
是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的,本公司將在該等違法事實
被證券監管部門作出認定或處罰決定之日起
30天內,啟動依法回購首次公開發
行的全部新股的程序,回購價格為發行價格加上同期銀行存款利息(若發行人股
票有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的,回購的股份包括公
司首次公開發行的全部新股及其派生股份,發行價格將相應進行除權、除息調整)。


若本公司向上海證券交易所提交的招股說明書及首次公開發行股票并在科
創板上市相關申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,致使投資者在
證券交易中遭受損失的,將依法賠償投資者損失。



2、實際控制人承諾

45



公司向上海證券交易所提交的首次公開發行股票并在科創板上市招股說明
書及首次公開發行股票并在科創板上市相關申請文件不存在虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏,本人對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。


若公司向上海證券交易所提交的首次公開發行股票并在科創板上市的招股
說明書及首次公開發行股票并在科創板上市相關申請文件存在虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏,對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質
影響的,本人將利用發行人的控股股東、實際控制人地位促成發行人在證券監管
部門依法對上述事實作出認定或處罰決定后啟動依法回購發行人首次公開發行
的全部新股的工作。


若公司向上海證券交易所提交的首次公開發行股票并在科創板上市的招股
說明書及首次公開發行股票并在科創板上市相關申請文件存在虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏,致使投資者在證券交易中遭受損失的,本人將在證券監管部
門依法對上述事實作出認定或處罰決定后 30 天內依法賠償投資者損失。


3、董事、監事、高級管理人員承諾

公司向上海證券交易所提交的首次公開發行股票并在科創板上市的招股說
明書及首次公開發行股票并在科創板上市相關申請文件不存在虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏,本人對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責
任。


若公司向上海證券交易所提交的公司首次公開發行股票并在科創板上市的
招股說明書及首次公開發行股票并在科創板上市相關申請文件存在虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏,致使投資者在證券交易中遭受損失的,本人將在該等違
法事實被證券監管部門認定后 30 天內依法賠償投資者損失。


四、對欺詐發行上市的股份購回承諾

1、公司承諾

(1)保證公司本次公開發行股票并在科創板上市不存在任何欺詐發行的情
形。



(2)如公司不符合發行上市條件,以欺騙手段騙取發行注冊并已經發行上
市的,公司將在中國證監會等有權部門確認后五個工作日內啟動股份購回程序,
購回公司本次公開發行的全部新股。


2、實際控制人承諾

(1)保證發行人本次公開發行股票并在科創板上市不存在任何欺詐發行的
情形。


(2)如發行人不符合發行上市條件,以欺騙手段騙取發行注冊并已經發行
上市的,本人將在中國證監會等有權部門確認后五個工作日內啟動股份購回程序,
購回發行人本次公開發行的全部新股。


五、依法承擔賠償或賠償責任的承諾

1、公司承諾

本公司承諾本次上市申請文件真實、準確、完整,保證不存在任何虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的責任。

若因招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,致使
投資者在證券發行和交易中遭受損失的,將依法賠償投資者損失。


2、實際控制人承諾

本人已對全部申請文件進行了認真閱讀,承諾本次上市申請文件真實、準確、
完整,保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確
性和完整性承擔個別和連帶的責任。若因招股說明書及其他信息披露資料有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏,致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的,將
依法賠償投資者損失。


3、董事、監事、高級管理人員承諾

本公司全體董事、監事、高級管理人員已對全部申請文件進行了認真閱讀,
承諾本次發行申請文件真實、準確、完整,保證不存在任何虛假記載、誤導性陳
述或重大遺漏,并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的責任。若因招
股說明書、本次發行上市其他申請文件以及相關信息披露資料存在虛假記載、誤


導性陳述、重大遺漏,致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的,將依法賠償
投資者損失。



4、中介機構對發行申請文件真實性、準確性、完整性的承諾

(1)保薦機構承諾
本公司為發行人首次公開發行股票并上市的過程中制作、出具的文件均不存
在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。若因本公司為發行人首次公開發行股票事
宜制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給投資者造成損失
的,本公司將依法賠償投資者損失。


本公司承諾本次上市申請文件真實、準確、完整,保證不存在任何虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的責任。

若因招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,致使
投資者在證券發行和交易中遭受損失的,將依法賠償投資者損失。


(2)發行人律師承諾
本所為發行人首次公開發行制作、出具的文件均不存在虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏。若因本所為發行人首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏,給投資者造成損失的,將依法賠償投資者損失。


(3)審計機構及驗資機構承諾
本所為發行人首次公開發行股票并上市的過程中制作、出具的文件均不存在
虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。若因本所為發行人首次公開發行股票事宜制
作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給投資者造成損失的,
本所將依法賠償投資者損失。


(5)評估機構承諾
本公司為發行人首次公開發行股票并上市的過程中制作、出具的文件均不存
在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。若因本公司為發行人首次公開發行股票事
宜制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給投資者造成損失
的,本公司將依法賠償投資者損失。


48



六、關于未能履行承諾時的約束措施

公司及公司實際控制人、全體董事、監事、高級管理人員就有關事宜做出如
下承諾:

1、公司承諾

(1)如本公司非因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項的,本公司將
及時、充分披露未履行承諾的具體情況、原因并向股東和社會公眾投資者道歉。


(2)因本公司自身原因導致未能履行已作出承諾,本公司將立即停止制定
或實施重大資產購買、出售等行為,以及增發股份、發行公司債券以及重大資產
重組等資本運作行為,直至本公司履行相關承諾或提出替代性措施;因本公司未
履行相關承諾事項,致使投資者在證券交易中遭受損失的,本公司將依法向投資
者承擔賠償責任。


(3)對未履行其已作出承諾、或因該等人士的自身原因導致本公司未履行
已做出承諾的本公司股東、董事、監事、高級管理人員,本公司將立即停止對其
進行現金分紅,并停發其應在本公司領取的薪酬、津貼,直至該人士履行相關承
諾。


(4)如本公司未能履行承諾系因不可抗力導致,本公司將盡快研究將投資
者利益損失降低到最小的處理方案,并提交股東大會審議,以盡可能地保護公司
投資者利益。


2、實際控制人的承諾

(1)如本人未能履行在公司首次公開發行股票招股說明書中披露的本人作
出公開承諾事項的,本人將及時、充分披露未履行承諾的具體情況、原因并向股
東和社會公眾投資者道歉。


(2)如本人因未履行相關承諾事項而獲得收益的,所或收益全部歸公司所
有。如因本人未履行相關承諾事項,致使公司或者投資者遭受損失的,本人將向
公司或者投資者依法承擔賠償責任。


(3)如本人未承擔前述賠償責任,公司有權立即停發本人應在公司領取的


薪酬、津貼,直至本人履行相關承諾,并有權扣減本人從公司所獲分配的現金分
紅用于承擔前述賠償責任,如當年度現金利潤分配已經完成,則從下一年度應向
本人分配現金分紅中扣減。


(4)如本人未能履行承諾系因不可抗力導致,本人將盡快研究將公司或其
他投資者利益損失降低到最小的處理方案,并提交股東大會審議,以盡可能地保
護公司及其他投資者利益。

3、董事、監事、高級管理人員的承諾

(1)如本人未能履行在公司首次公開發行股票招股說明書中披露的本人作
出公開承諾事項的,本人將及時、充分披露未履行承諾的具體情況、原因并向股
東和社會公眾投資者道歉。

(2)如本人因未履行相關承諾事項而獲得收益的,所獲收益歸公司所有。

如因本人未履行相關承諾事項,致使公司或者投資者遭受損失的,本人將向公司
或者投資者依法承擔賠償責任。

(3)如本人未承擔前述賠償責任,公司有權立即停發本人應在公司領取的
薪酬、津貼,直至本人履行相關承諾,并有權扣減本人從公司所獲分配的現金分
紅(如有)用于承擔前述賠償責任,如當年度現金利潤分配已經完成,則從下一
年度應向本人分配現金分紅中扣減。

(4)如本人未能履行承諾系因不可抗力導致,本人將盡快研究將公司或其
他投資者利益損失降低到最小的處理方案,以盡可能地保護公司及其他投資者利
益。

七、保薦機構及發行人律師對上述承諾的意見

保薦機構經核查,認為發行人及其股東、實際控制人、董事、監事及高級管
理人員出具的相關承諾已經按《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》、
《中國證監會關于進一步推進新股發行體制改革的意見》等法律、法規的相關要
求對信息披露違規、穩定股價措施及股份鎖定等事項作出承諾,已就其未能履行
相關承諾提出進一步的補救措施和約束措施。發行人及其股東、實際控制人、董
事、監事及高級管理人員所作出的承諾合法、合理,失信補救措施及時有效。


50



發行人律師經核查,認為發行人及其主要股東、董事、監事、高級管理人員
等相關主體作出的承諾內容符合法律、法規和規范性文件的規定以及中國證監會、
上交所的要求,相關承諾主體提出的違反承諾時可采取的約束措施合法,不違反
法律、法規的強制性或禁止性規定。


以下無正文。





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