聯創光電:轉讓以聯創致光100%股權作價出資設立的全資子公司33.02%股權

時間:2020年06月16日 18:35:36 中財網
原標題:聯創光電:關于轉讓以聯創致光100%股權作價出資設立的全資子公司33.02%股權的公告


證券代碼:600363 股票簡稱:聯創光電 編號:2020-021

江西聯創光電科技股份有限公司

關于轉讓以聯創致光100%股權作價出資

設立的全資子公司33.02%股權的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。






重要內容提示:

. 標的名稱:


江西聯創光電科技股份有限公司第七屆董事會第十六次會議審議通過《關于
以聯創致光100%股權作價出資設立臨空致光的議案》,公司擬以持有的全資子公
司江西聯創致光科技有限公司100%股權,經評估作價59,050萬元出資,在南昌
臨空經濟區投資設立全資子公司(以下簡稱“目標公司”)。目標公司依法依規設
立后,公司為引入新的投資人,擬向南昌臨空產業股權投資管理有限公司轉讓目
標公司33.02%股權。


. 交易金額:1.95億元
. 特別風險提示:


1、本次南昌臨空產業股權投資管理有限公司股權投資期限最長為5年。按
照協議約定,江西聯創光電科技股份有限公司承擔無條件且不可撤銷的回購股權
(即33.02%股權)的義務。


2、該項交易涉及的目標公司尚未設立,設立事項尚需提交江西聯創光電
技股份有限公司股東大會審議通過,能否獲得股東大會通過,存在不確定性。


3、公司向銀行申請并由銀行開出符合要求的《保函》,是協議生效的條件。

公司能否促成銀行開出《保函》存在不確定性。


一、交易概述

1、交易基本情況

江西聯創光電科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)第七屆董事會第十六


次會議審議通過《關于以聯創致光100%股權作價出資設立臨空致光的議案》,公
司擬以持有的全資子公司江西聯創致光科技有限公司(以下簡稱“聯創致光”)
100%股權,作價出資59,050萬元,在南昌臨空經濟區投資設立全資子公司(暫命
名:臨空致光有限公司,即“目標公司”)。


因業務發展需要,公司為引入新的投資人,公司擬與南昌臨空產業股權投資
管理有限公司(以下簡稱“臨空產業投資公司”)簽訂《股權轉讓暨回購協議》
(以下簡稱“本協議”),公司以1.95億的價格向臨空產業投資公司轉讓目標公
司33.02%的股權,并按照本協議約定承擔對該等股權的回購義務。


2、董事會審議程序

公司第七屆董事會第十六次會議于2020年6月15日以通訊方式召開,應到
董事9人,實到董事9人。會議召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。經
與會董事審議并表決,審議通過《關于轉讓以聯創致光100%股權作價出資設立
的臨空致光33.02%股權的議案》,表決結果:同意9票,反對0票,棄權0票。


3、轉讓股權事項在公司董事會決策權限內,無需提交公司股東大會審議。

本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。


臨空產業投資公司購買股權事項,已獲得南昌臨空經濟區管理委員會批準。


二、交易對方基本情況

公司名稱:南昌臨空產業股權投資管理有限公司

統一社會信用代碼:91360126MA35LAMY7W

類型:有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

地址:江西省南昌市臨空經濟區祥和四路360號2樓209室

成立日期:2016年11月17日

法定代表人:陳芳

注冊資本:5,000萬元人民幣

經營范圍:受托管理股權投資企業;從事投資管理及相關咨詢服務。(依法
須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

控股股東:南昌臨空經濟區城市建設投資開發集團有限公司,持有100%股


實際控制人:南昌臨空經濟區管理委員會


公司與南昌臨空產業股權投資管理有限公司不存在關聯關系。




三、擬交易的目標公司基本情況

經公司第七屆董事會第十六次會議審議通過,擬設立該目標公司。該設立事
項尚需經股東大會審議通過,股東大會將于2020年7月2日召開。


(一)基本情況

1、公司名稱:臨空致光有限公司(暫定名,以注冊地工商管理部門核定名
稱為準)

2、注冊資本:人民幣59,050萬元

3、注冊地:南昌臨空經濟區

4、投資主體、股權結構、出資方式:

公司以持有的全資子公司聯創致光100%股權,經評估作價59,050萬元作為出
資;公司將持有目標公司100%股權

5、經營范圍:光電子元器件及其系列產品的研究開發、生產、銷售。


股權轉讓完成后,股權結構如下:

股東名稱

注冊資本(元)

持股比例(%)

南昌臨空產業股權投資管理有限公司

195,000,000.00

33.02

江西聯創光電科技股份有限公司

395,500,000.00

66.98





(二)以公司持有的聯創致光100%股權出資情況說明

公司全資子公司聯創致光,注冊地點位于南昌高新技術產業開發區京東大道
168號;注冊資本為18,500萬元;法定代表人:宋榮華;經營范圍:光電子元
器件及其系列產品的研究開發、生產、銷售;電子產品及其相關設備;售后產品
的技術服務;信息咨詢;實業投資;國內貿易;自營和代理各類商品和技術的進
出口業務。近三年,該公司主要生產背光源產品,是國內眾多知名手機品牌認可
和重視的核心供應商。該公司主要財務數據如下:

單位:萬元

項目

2020年3月31日

(未經審計)

2019年12月31日

(經審計)




總資產

105,100.67

124,292.21

歸母凈資產

24,710.78

26,343.87

項目

2020年1-3月

(未經審計)

2019年度

(經審計)

營業收入

20,784.86

170,533.61

歸母凈利潤

-985.47

3,228.64



注:2019年財務數據已經中審華會計師事務所(特殊普通合伙)審計。


(三)資產評估情況

銀信資產評估有限公司出具了《南昌臨空產業股權投資管理有限公司擬購買
股權涉及的江西聯創致光科技有限公司股東全部權益價值資產評估報告》(銀信
評報字[2020]滬第0490號):以資產基礎法、收益法為評估方法,截止評估基準
日2019年12月31日,聯創致光經審計后股東全部權益賬面值為26,343.87萬元,
最終采用收益法評估后股東全部權益市場價值為59,050.00萬元,評估增值
32,706.13萬元,增值率124.15%。具體說明如下:

1、資產基礎法評估結論

在評估基準日2019年12月31日,聯創致光經審計后總資產124,292.21萬元,
總負債97,948.34萬元,凈資產價值26,343.87萬元。


采用資產基礎法評估后的總資產130,906.89萬元,總負債97,948.34萬元,
凈資產價值為32,958.55萬元,評估增值6,614.68萬元,增值率25.11%。


資產基礎法評估結果匯總表

單位:萬元

項目

賬面價值

評估價值

增減值

增值率%

A

B

C=B-A

D=C/A*100%

1

流動資產

105,928.66

107,431.65

1,502.99

1.42

2

非流動資產

18,363.55

23,475.24

5,111.69

27.84

3

其中: 固定資產

11,607.41

11,080.87

-526.54

-4.54

4

在建工程

917.41

917.41





5

無形資產

49.49

5,690.70

5,641.21

11,397.62

6

長期待攤費用

3,270.92

3,267.94

-2.98

-0.09

7

遞延所得稅資產

1,778.67

1,778.67








8

其他非流動資產

739.66

739.66





9

資產合計

124,292.21

130,906.89

6,614.68

5.32

10

流動負債

95,146.58

95,146.58





11

非流動負債

2,801.76

2,801.76





12

負債合計

97,948.34

97,948.34





13

凈資產(所有者權益)

26,343.87

32,958.55

6,614.68

25.11





2、收益法評估結論

在評估基準日2019年12月31日,在評估報告所列假設和限定條件下,聯
創致光經審計后凈資產賬面值26,343.87萬元,采用收益法評估后的股東全部權
益市場價值為59,050.00萬元,評估增值32,706.12萬元,增值率為124.15%。


收益法評估結果匯總表

單位:萬元

項 目

賬面價值

評估價值

增減值

增值率%

A

B

C=B-A

D=C/A×100%

1

流動資產

105,928.66







2

非流動資產

18,363.55







3

其中:固定資產

11,607.41







4

在建工程

917.41







5

無形資產

49.49







6

長期待攤費用

3,270.92







7

遞延所得稅資產

1,778.67







8

其他非流動資產

739.66







9

資產總計

124,292.21







10

流動負債

95,146.58







11

非流動負債

2,801.76







12

負債合計

97,948.34







13

凈資產(所有者權益)

26,343.87

59,050.00

32,706.13

124.15%





3、評估結論的選取

收益法評估結果59,050.00萬元,資產基礎法評估結果為32,958.55萬元,收
益法評估結果高于資產基礎法評估結果26,091.45萬元,差異率為44.19%。


兩種方法評估結果差異的主要原因:

(1)兩種評估方法考慮的角度不同,資產基礎法是從資產的再取得途徑考
慮的,反映的是企業現有資產的重置價值。收益法是從企業的未來獲利能力角度


考慮的,反映了企業各項資產的綜合獲利能力。


(2)收益法在評估過程中不僅考慮了被評估單位申報的賬內賬外資產,同
時也考慮了如企業擁有的穩定客戶資源、科學的生產經營管理水平、雄厚的新產
品研發隊伍等對獲利能力產生重大影響的因素,而這些因素未能在資產基礎法中
予以體現,因此收益法的評估結果高于資產基礎法的評估結果。


綜合考慮了各項對獲利能力產生重大影響因素的收益法更能體現被評估單
位為股東帶來的價值,收益法較資產基礎法更能體現企業股東全部權益價值。


因此,本次評估最終選取收益法結果作為評估結論,聯創致光股東全部權益
評估價值為59, 050.00萬元。


(四)關于收益法評估的說明

評估報告所采用的預期產品的銷售數量、銷售價格,主要參考聯創致光以前
年度背光源產品的銷售數量、價格水平,結合生產能力、市場情況作相應的調整。

主要說明如下:

(1)營業收入

聯創致光的營業收入主要為通訊產品背光源收入、車載電光源收入、工控專
顯收入、平板產品收入、其它收入。由于智能手機的快速普及和更新換代,2021
年起,銷售數量每年增加10%,同時考慮原材料價格上漲因素適當調整銷售價格。


(2)營業成本

聯創致光的營業成本,主要由直接人工、材料成本、折舊費及其他制造費用
組成,直接人工主要是生產人員工資,材料成本主要是膠片、反射片、FPC雙面
膠及保護膜原料等,折舊費主要是生產機器設備折舊,其他制造費用主要是物料
消耗、水電費等。根據未來企業的發展規劃、歷史毛利率水平及各種費用的占比
預測相關產品未來年度營業成本。


(3)銷售毛利率

(單位:萬元)

項目

2017年

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

一、主營業務收入

76,489.78

98,800.82

170,533.61

133,350.38

168,738.00

208,816.06

250,468.55

297,520.13

二、營業成本

68,220.41

88,145.87

154,611.21

120,015.34

151,864.20

187,934.46

224,571.69

264,792.91

三、毛利

8,269.37

10,654.94

15,922.40

13,335.04

16,873.80

20,881.61

25,896.85

32,727.21

四、毛利率

10.81%

10.78%

9.34%

10.00%

10.00%

10.00%

10.34%

11.00%



注:本次評估參考歷史年度的銷售毛利率,預測未來年度的銷售毛利率。



(4)折現率

WACC代表期望的總投資回報率,它是期望的股權回報率和債權回報率的加
權平均值,權重取對比公司的股權與債權結構。


WACC的計算公式:



其中:Re——股權收益率

Rd——債權收益率

E——股權公平市場價值

D——負息負債

T——適用所得稅率

1.確定權益資本成本Re

為了確定股權回報率,本次利用資本定價模型。CAPM是通常估算投資者收
益要求并進而求取公司股權收益率的方法。它可以用下列公式表述:

Re=Rf+βe×ERP+Rc

其中:Re為股權回報率;

Rf為無風險回報率;

βe為風險系數;

βe=βt×(1+(1-T)×D/E)

ERP為市場風險超額回報率;

Rc為公司個別風險

2.確定無風險收益率Rf

國債收益率通常被認為是無風險的,因為持有該債權到期不能兌付的風險很
小,可以忽略不計。取證券交易所上市交易的長期國債(截止評估基準日剩余期
限10年以上)到期收益率平均值確定無風險報酬率為4.0625%作為本次評估無
風險收益率。


3.確定βe值

通過同花順iFinD系統,獲取樣本公司歷史年度相關財務數據,并通過計算,
得出對比公司歷史年度資本結構如下:


樣本上市公司

評估基準日2019-12-31,可比公司取2019-12-31數值

有息負債D(萬元)

股本(萬股)

市值E(萬元)

1

600363.SH

聯創光電

1,152,578,629.69

443,476,750.00

6,780,759,507.50

2

002036.SZ

聯創電子

3,344,625,883.81

715,291,441.00

12,167,107,411.41

3

300752.SZ

隆利科技

29,999,932.68

119,752,220.00

3,320,326,195.20



注:上表由同花順iFinD系統查詢獲得

被評估單位綜合所得稅稅率為15.00%。


資本結構比率選取可比公司歷史年度帶息債務/股權價值平均值確定
D/E=15.13%。則安裝財務杠桿后的Beta系數計算如下:

))1(1(
EDtte.......

=0.9344

4.確定ERP

市場風險溢價是對于一個充分風險分散的市場投資組合,投資者所要求的高
于無風險利率的回報率,市場風險溢價是利用CAPM估計權益成本時必需的一
個重要參數,在估值項目中起著重要的作用。參考國內外針對市場風險溢價的理
論研究及實踐成果,結合本公司的研究,本次評估市場風險溢價取6.99%。


5.企業個別風險值Rc

根據研究,采用線性回歸分析的方式得出超額收益率與凈資產之間的回歸方
程如下:Rc=3.139%-0.2485%×NA

其中:Rc:公司規模超額收益率

NA:公司凈資產賬面值(NA≤10億)

則,Rc=3.139%-0.2485%×26,343.88/10000

=2.48%

6.確定股權收益率Re

按照上述數據,計算股權收益率如下:

Re=4.0625%+0.344×6.99%+2.48%=13.08%

7.確定債務資本成本Rd

債務資本成本按基準日中長期貸款利率4.90%確定。



8.確定資本結構

對比公司資本結構帶息債務/股權價值平均值D/E為15.13%,付息債務資本
占全部資本比例為12.33%,權益資本占全部資本比例為87.67%。


9.確定加權平均資本成本WACC



=13.08%×87.67%+4.90%×(1-15.00%)×12.33%

=11.98%

特別說明:評估機構以上測算不代表公司對聯創致光未來經營情況和業績
的判斷,不構成盈利預測。


(五)董事會關于評估結論的合理性意見

公司董事會認為:評估機構和評估人員所設定的交易標的預期未來各年度收
益等重要評估依據、計算模型所采用的折現率等重要評估參數等,均按照國家有
關法規和規定執行,遵循了市場通用的管理或準則,符合評估對象的實際情況,
具有合理性。


評估機構采用了資產基礎法和收益法兩種評估方法對標的資產進行了評估,
并最終選擇了收益法的評估值作為本次評估結果。本次資產評估工作所選用的評
估方法合理、恰當,評估結果客觀、公正地反映了評估基準日評估對象的實際情
況,本次評估結果具有公允性和合理性。


(六)獨立董事對評估機構的專業能力和獨立性發表獨立意見。


1、銀信資產評估有限公司具有證券期貨相關業務評估資格,委派的經辦評
估師任職資格合格,具備資產評估專業能力。


2、銀信資產評估有限公司及其委派的經辦評估師與本次交易所涉及相關當
事各方除業務關系外,無其他關聯關系,亦不存在現實及預期的利益或沖突,具
有獨立性。


四、交易的定價政策及定價依據

依據銀信資產評估有限公司出具的《南昌臨空產業股權投資管理有限公司擬
購買股權涉及的江西聯創致光科技有限公司股東全部權益價值資產評估報告》
(銀信評報字[2020]滬第0490號),確定聯創致光股東全部權益評估價值為


59,050.00萬元。


公司以持有的全資子公司聯創致光100%股權,作價出資59,050萬元,在南
昌臨空經濟區投資設立全資子公司,注冊資本為59,050萬元。公司向臨空產業
投資公司轉讓目標公司33.02%股權,對應股權轉讓價格為19,500萬元。


五、協議情況介紹

(一)協議簽署的背景

公司與南昌臨空經濟區管理委員會就推動公司產業在南昌臨空經濟區落戶
事宜進行了深入交流,公司擬以持有的全資子公司聯創致光100%股權作價出資,
在南昌臨空經濟區新設一家全資企業(即“目標公司”),注冊資本為59,050萬
元,公司持有該新設企業100%股權。


臨空產業投資公司為落實公司與南昌臨空經濟區管理委員會達成的合作共
識,根據第三方評估公司出具的評估報告,出資人民幣1.95億元為交易對價,
受讓公司持有的目標公司33.02%股權,同時公司承諾按照本協議約定承擔對該
等股權(即33.02%股權)的回購義務。


(二)協議的主要內容

1、協議雙方

甲方(轉讓方):江西聯創光電科技股份有限公司

乙方(受讓方):南昌臨空產業股權投資管理有限公司

2、股權轉讓

轉讓標的:甲方向乙方轉讓甲方持有的目標公司33.02%股權。


轉讓價款:根據第三方評估公司出具的評估報告,經雙方協商一致,股權轉
讓價格為人民幣1.95億元整

支付方式:甲方將為本次交易新設共管賬戶,乙方采取銀行轉賬方式向甲方
支付本次股權轉讓款。


付款期限:乙方經報南昌臨空經濟區管理委員會同意,在符合本協議約定條
件后的10個工作日內,向雙方共管賬戶內支付股權轉讓價款人民幣1億元整;
在目標公司取得工商部門變更通知書的當日,乙方配合甲方取消賬戶共管措施;
并在T+5個工作日內,乙方支付剩余股權轉讓款人民幣0.95億元整。


3、其他安排:


(1)股權回購

本次乙方股權投資期限最長為5年。雙方確認,在乙方根據本協議約定從甲
方處受讓目標公司的標的股權后,甲方應按照本協議相關條款的約定,承擔無條
件且不可撤銷的從乙方處回購標的股權(即33.02%股權)的義務。雙方約定的
回購價款為1.95億元。經乙方同意,甲方可以提前回購標的股權。


(2)投資收益率

由于聯創致光、目標公司未來發展及經營業績具有不確定性,為確保國有資
產保值增值,乙方股權投資期間,甲乙雙方約定了基于本次股權轉讓價款2.5%
的年化投資收益率,由甲方向乙方按年進行支付,乙方承諾放棄對目標公司的分
紅權。


(3)銀行保函

在5年期限內,甲方應一次性向乙方提供乙方認可的期限為5年的銀行保函。

在保函的有效期限內,如甲方出現回購觸發條款情形,乙方有權依據銀行保函向
銀行索付。


(4)增資權安排

甲方為了增加目標公司競爭實力,提高運營能力,有權對目標公司進行增資,
乙方承諾不參與增資且無條件配合甲方完成增資手續。


(5)公司治理

目標公司設立董事會,乙方委派1名董事。為支持目標公司戰略發展,乙方
承諾與甲方簽署一致行動人協議,承諾其委派董事的相關表決與甲方保持一致。


持有目標公司股權期間,乙方不參與目標公司的日常經營,不享有分紅權。


4、協議成立及生效

本協議經各方簽字蓋章后成立,甲方向乙方提交經乙方認可的《銀行保函》
之日起生效。


六、交易目的及對上市公司的影響

公司以持有的聯創致光100%股權設立的目標公司,是公司搭建的業務合作
平臺。公司向臨空產業投資公司轉讓目標公司33.02%股權,將為公司及子公司
聯創致光爭取良好的發展資源與機遇,有助于擴大公司產能,促進企業戰略升級,
迅速搶占行業發展先機,提高公司的市場競爭力。



該項股權交易完成后,公司持有聯創致光股權由直接持有100%調整為間接
持有66.98%,聯創致光仍為公司控股子公司,仍在公司合并報表范圍內。公司
后續按協議約定回購臨空產業投資公司持有的33.02%股權后,聯創致光仍將為
公司全資子公司。該項交易,不會對公司本年度經營業績產生較大影響。


七、風險提示

1、股權轉讓事項涉及的目標公司尚未設立,設立事項尚需提交公司股東大
會審議通過,能否獲得股東大會通過,存在不確定性。


2、公司向銀行申請并由銀行開出符合要求的《保函》,是協議生效的條件。

公司能否促成銀行開出《保函》存在不確定性。


八、備查文件

1、《公司第七屆董事會第十六次會議決議》;

2、《股權轉讓暨回購協議》;

3、《南昌臨空產業股權投資管理有限公司擬購買股權涉及的江西聯創致光科
技有限公司股東全部權益價值資產評估報告》。


公司將嚴格按照有關規定,對本協議后續重要進展情況履行信息披露義務。

敬請廣大投資者理性投資,注意投資風險。




特此公告



江西聯創光電科技股份有限公司董事會

二○二○年六月十七日


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