聯創光電:以聯創致光100%股權作價出資對外投資

時間:2020年06月16日 18:35:36 中財網
原標題:聯創光電:關于以聯創致光100%股權作價出資對外投資的公告


證券代碼:600363 股票簡稱:聯創光電 編號:2020-020

江西聯創光電科技股份有限公司

關于以聯創致光100%股權作價出資對外投資的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。






一、交易概述

1、交易基本情況

江西聯創光電科技股份有限公司(以下簡稱“聯創光電”或“公司”)擬

以公司持有的全資子公司江西聯創致光科技有限公司(以下簡稱“聯創致光”)
100%股權,經評估作價59,050萬元作為出資,設立全資子公司(暫命名:臨空致
光有限公司,以下簡稱“目標公司”)。


2、董事會審議程序

公司第七屆董事會第十六次會議于2020年6月15日以通訊方式召開,應到
董事9人,實到董事9人。會議召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。經
與會董事審議并表決,審議通過《關于以聯創致光100%股權作價出資設立臨空
致光的議案》,表決結果:同意9票,反對0票,棄權0票。


3、本次交易尚需提交公司股東大會審議。本次交易不構成《上市公司重大
資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。


二、擬設立的目標公司情況

(一)基本情況

1、公司名稱:臨空致光有限公司(暫定名,以注冊地工商管理部門核定名
稱為準)

2、注冊資本:人民幣59,050萬元

3、注冊地:南昌臨空經濟區

4、投資主體、股權結構、出資方式:

公司以持有的全資子公司聯創致光100%股權,經評估作價59,050萬元作為出


資;公司將持有目標公司100%股權

5、經營范圍:光電子元器件及其系列產品的研究開發、生產、銷售

以上登記信息以登記機關最終登記為準。


(二)以公司持有的聯創致光100%股權出資情況說明

公司全資子公司聯創致光,注冊地點位于南昌高新技術產業開發區京東大道
168號;注冊資本為18,500萬元;法定代表人:宋榮華;經營范圍:光電子元
器件及其系列產品的研究開發、生產、銷售;電子產品及其相關設備;售后產品
的技術服務;信息咨詢;實業投資;國內貿易;自營和代理各類商品和技術的進
出口業務。近三年,該公司主要生產背光源產品,是國內眾多知名手機品牌認可
和重視的核心供應商。該公司主要財務數據如下:

單位:萬元

項目

2020年3月31日

(未經審計)

2019年12月31日

(經審計)

總資產

105,100.67

124,292.21

歸母凈資產

24,710.78

26,343.87

項目

2020年1-3月

(未經審計)

2019年度

(經審計)

營業收入

20,784.86

170,533.61

歸母凈利潤

-985.47

3,228.64



注:2019年財務數據已經中審華會計師事務所(特殊普通合伙)審計。


(三)資產評估情況

銀信資產評估有限公司出具了《南昌臨空產業股權投資管理有限公司擬購買
股權涉及的江西聯創致光科技有限公司股東全部權益價值資產評估報告》(銀信
評報字[2020]滬第0490號):以資產基礎法、收益法為評估方法,截止評估基準
日2019年12月31日,聯創致光經審計后股東全部權益賬面值為26,343.87萬元,
最終采用收益法評估后股東全部權益市場價值為59,050.00萬元,評估增值
32,706.13萬元,增值率124.15%。具體說明如下:

1、資產基礎法評估結論

在評估基準日2019年12月31日,聯創致光經審計后總資產124,292.21萬元,
總負債97,948.34萬元,凈資產價值26,343.87萬元。



采用資產基礎法評估后的總資產130,906.89萬元,總負債97,948.34萬元,
凈資產價值為32,958.55萬元,評估增值6,614.68萬元,增值率25.11%。


資產基礎法評估結果匯總表

單位:萬元

項目

賬面價值

評估價值

增減值

增值率%

A

B

C=B-A

D=C/A*100%

1

流動資產

105,928.66

107,431.65

1,502.99

1.42

2

非流動資產

18,363.55

23,475.24

5,111.69

27.84

3

其中: 固定資產

11,607.41

11,080.87

-526.54

-4.54

4

在建工程

917.41

917.41





5

無形資產

49.49

5,690.70

5,641.21

11,397.62

6

長期待攤費用

3,270.92

3,267.94

-2.98

-0.09

7

遞延所得稅資產

1,778.67

1,778.67





8

其他非流動資產

739.66

739.66





9

資產合計

124,292.21

130,906.89

6,614.68

5.32

10

流動負債

95,146.58

95,146.58





11

非流動負債

2,801.76

2,801.76





12

負債合計

97,948.34

97,948.34





13

凈資產(所有者權益)

26,343.87

32,958.55

6,614.68

25.11



2、收益法評估結論

在評估基準日2019年12月31日,在評估報告所列假設和限定條件下,聯
創致光經審計后凈資產賬面值26,343.87萬元,采用收益法評估后的股東全部權
益市場價值為59,050.00萬元,評估增值32,706.12萬元,增值率為124.15%。


3、評估結論的選取

收益法評估結果59,050.00萬元,資產基礎法評估結果為32,958.55萬元,收
益法評估結果高于資產基礎法評估結果26,091.45萬元,差異率為44.19%。


兩種方法評估結果差異的主要原因:

(1)兩種評估方法考慮的角度不同,資產基礎法是從資產的再取得途徑考
慮的,反映的是企業現有資產的重置價值。收益法是從企業的未來獲利能力角度
考慮的,反映了企業各項資產的綜合獲利能力。


(2)收益法在評估過程中不僅考慮了被評估單位申報的賬內賬外資產,同


時也考慮了如企業擁有的穩定客戶資源、科學的生產經營管理水平、雄厚的新產
品研發隊伍等對獲利能力產生重大影響的因素,而這些因素未能在資產基礎法中
予以體現,因此收益法的評估結果高于資產基礎法的評估結果。


綜合考慮了各項對獲利能力產生重大影響因素的收益法更能體現被評估單
位為股東帶來的價值,收益法較資產基礎法更能體現企業股東全部權益價值。


因此,本次評估最終選取收益法結果作為評估結論,聯創致光股東全部權益
評估價值為59, 050.00萬元。


三、對外投資對上市公司的影響

聯創致光為LED背光源行業高新技術企業,產品廣泛應用于手機、家電、平
板顯示等多個電子領域,近年來營業收入均保持高速增長,凈利潤水平穩定。隨
著全球LED業務加速向國內聚集,國內背光源生產企業的總體營收水平有望進一
步提升,致光公司在鞏固原有市場領先地位的基礎上積極拓展工控、車載等工業、
汽車領域產品,實現產品線拓展及利潤點新增。


公司以聯創致光100%股權出資設立全資子公司,后續將以此為合作平臺,
積極引入南昌臨空產業股權投資管理有限公司作為目標公司投資人,為致光公司
爭取良好的發展資源與機遇,推動公司擴大產能,促進企業戰略升級,迅速搶占
行業發展先機,提高公司的市場競爭力。


四、備查文件

1、《公司第七屆董事會第十六次會議決議》;

2、《南昌臨空產業股權投資管理有限公司擬購買股權涉及的江西聯創致光科
技有限公司股東全部權益價值資產評估報告》。


公司將嚴格按照有關規定,對投資后續重要進展情況履行信息披露義務。敬
請廣大投資者理性投資,注意投資風險。




特此公告





江西聯創光電科技股份有限公司董事會

二○二○年六月十七日


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