紐威股份:公開發行可轉換公司債券預案

時間:2020年06月16日 18:40:57 中財網
原標題:紐威股份:公開發行可轉換公司債券預案


證券代碼:603699 證券簡稱:紐威股份









蘇州紐威閥門股份有限公司

Neway Valve (Suzhou) Co., Ltd.

(江蘇省蘇州市蘇州高新區泰山路666號)











公開發行可轉換公司債券預案













二〇二〇年六月


公司聲明

本公司及董事會全體成員承諾:本次公開發行可轉換公司債券預案真實、準
確、完整,并確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,對本預案內容的真
實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。


本次公開發行可轉換公司債券完成后,公司經營與收益的變化,由公司自行
負責;因本次公開發行可轉換公司債券引致的投資風險,由投資者自行負責。


本預案是公司董事會對本次公開發行可轉換公司債券的說明,任何與之相反
的聲明均屬不實陳述。


投資者如有任何疑問,應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他
專業顧問。


本預案所述事項并不代表審批機關對于本次公開發行可轉換公司債券相關
事項的實質性判斷、確認或批準,本預案所述公開發行可轉換公司債券相關事項
的生效和完成尚待取得公司股東大會的批準以及中國證監會的核準。



一、本次發行符合《上市公司證券發行管理辦法》公開發行可轉換公司債
券條件的說明

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《上市公司
證券發行管理辦法》等法律法規及規范性文件的規定,經蘇州紐威閥門股份有限
公司(以下簡稱“公司”、“紐威股份”、“上市公司”)董事會對公司的實際情況
逐項自查,認為公司符合公開發行可轉換公司債券(以下簡稱“可轉債”)的條
件。


二、本次發行概況

(一)本次發行證券的種類

本次發行證券的種類為可轉換為公司A股股票的可轉換公司債券。該可轉
債及未來轉換的A股股票將在上海證券交易所上市。


(二)發行規模

根據相關法律法規及公司目前的財務狀況和投資計劃,本次可轉債的發行總
額不超過人民幣70,000萬元(含70,000萬元),具體發行數額提請公司股東大會
授權公司董事會在上述額度范圍內確定。


(三)可轉債存續期限

根據相關法律法規和公司可轉債募集資金擬投資項目的實施進度安排,結合
本次可轉債的發行規模及公司未來的經營和財務等情況,本次發行的可轉債的期
限為自發行之日起六年。


(四)票面金額和發行價格

本次發行的可轉債每張面值為人民幣100元,按面值發行。


(五)票面利率

本次發行的可轉債票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平,提
請公司股東大會授權公司董事會在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情


況與保薦機構(主承銷商)協商確定。


(六)還本付息的期限和方式

本次發行的可轉債每年付息一次,到期歸還所有未轉股的可轉債本金和最后
一年利息。


1、年利息計算

年利息指可轉債持有人按持有的可轉債票面總金額自可轉債發行首日起每
滿一年可享受的當期利息。年利息的計算公式為:

I=B×i

I:指年利息額;

B:指本次發行的可轉債持有人在計息年度(以下簡稱“當年”或“每年”)
付息債權登記日持有的可轉債票面總金額;

i:指可轉債當年票面利率。


2、付息方式

(1)本次可轉債采用每年付息一次的付息方式,計息起始日為可轉債發行
首日。


(2)付息日:每年的付息日為本次可轉債發行首日起每滿一年的當日。如
該日為法定節假日或休息日,則順延至下一個工作日,順延期間不另付息。每相
鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。


(3)付息債權登記日:每年的付息債權登記日為每年付息日的前一個交易
日,公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日
前(包括付息債權登記日)轉換成股票的可轉債不享受本計息年度及以后計息年
度的利息。


(4)可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由可轉債持有人負擔。


(七)轉股期限


本次發行的可轉債轉股期自可轉債發行結束之日起滿六個月后的第一個交
易日起至可轉債到期日止。


(八)轉股價格的確定

本次發行的可轉債的初始轉股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易
日公司A股股票交易均價(若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股
價調整的情形,則對調整前交易日的收盤價按經過相應除權、除息調整后的價格
計算)和前一個交易日公司A股股票交易均價,具體初始轉股價格提請公司股
東大會授權公司董事會在發行前根據市場狀況與保薦機構(主承銷商)協商確定。

同時,初始轉股價格不得低于最近一期經審計的每股凈資產和股票面值。


前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該
二十個交易日公司股票交易總量;

前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該日公
司股票交易總量。


(九)轉股價格的調整及計算方式

在本次發行之后,當公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股(不包括
因本次發行的可轉債轉股而增加的股本)、配股以及派發現金股利等情況時,將
按下述公式對轉股價格進行調整(保留小數點后兩位,最后一位四舍五入):

派送股票股利或轉增股本:P1=P0/(1+n);

增發新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述兩項同時進行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派發現金股利:P1=P0-D;

上述三項同時進行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。


其中:P0為調整前轉股價,n為該次送股率或轉增股本率,k為該次增發新
股率或配股率,A為該次增發新股價或配股價,D為該次每股派送現金股利,P1


為調整后轉股價。


當公司出現上述股份和/或股東權益變化時,將依次進行轉股價格調整,并
在中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)指定的上市公司信息披
露媒體上刊登轉股價格調整的公告,并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法
及暫停轉股期間(如需)。當轉股價格調整日為本次發行的可轉債持有人轉股申
請日或之后,轉換股份登記日之前,則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股
價格執行。


當公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數
量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉債持有人的債權利益或
轉股衍生權益時,公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護
本次發行的可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操
作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。


(十)轉股價格向下修正條款

1、修正條件與修正幅度

在本可轉債存續期間,當公司股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個
交易日的收盤價格低于當期轉股價格的85%時,公司董事會有權提出轉股價格向
下修正方案并提交公司股東大會表決,該方案須經出席會議的股東所持表決權的
三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時,持有公司本次發行可轉債
股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于該次股東大會召開日前二十個交易日
公司股票交易均價和前一個交易日的公司股票交易均價之間的較高者。


若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形,則在調整前的交易日
按調整前的轉股價格和收盤價格計算,調整后的交易日按調整后的轉股價格和收
盤價格計算。


2、修正程序

公司向下修正轉股價格時,須在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上
刊登股東大會決議公告,公告修正幅度、股權登記日及暫停轉股期間。從股權登


記日后的第一個交易日(即轉股價格修正日),開始恢復轉股申請并執行修正后
的轉股價格。


若轉股價格修正日為轉股申請日或之后,轉換股份登記日之前,該類轉股申
請應按修正后的轉股價格執行。


(十一)轉股股數的確定方式

本次發行的可轉債持有人在轉股期內申請轉股時,轉股數量的計算方式為:
Q=V/P,并以去尾法取一股的整數倍。


其中:V為可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額;P為申請轉股當日
有效的轉股價。


可轉債持有人申請轉換成的股份須為整數股。轉股時不足轉換為一股的可轉
債余額,公司將按照上海證券交易所等部門的有關規定,在可轉債持有人轉股當
日后的五個交易日內以現金兌付該可轉債余額及該余額所對應的當期應計利息。


(十二)贖回條款

1、到期贖回條款

本次發行的可轉債到期后五個交易日內,公司將贖回未轉股的可轉債,具體
贖回價格由公司股東大會授權公司董事會根據發行時市場情況與保薦機構(主承
銷商)協商確定。


2、有條件贖回條款

在本次發行的可轉債轉股期內,當下述情形的任意一種出現時,公司有權決
定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉債

(1)在轉股期內,如果公司A股股票在任意連續三十個交易日中至少十五
個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的130%(含130%);

(2)當本次發行的可轉債未轉股余額不足3,000萬元時。


當期應計利息的計算公式為:IA=B×i×t/365


IA:指當期應計利息;

B:指本次發行的可轉債持有人持有的將被贖回的可轉債票面總金額;

i:指可轉債當年票面利率;

t:指計息天數,即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天
數(算頭不算尾)。


若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形,則在調整前的交易日
按調整前的轉股價格和收盤價格計算,調整后的交易日按調整后的轉股價格和收
盤價格計算。


(十三)回售條款

1、有條件回售條款

本次發行的可轉債最后兩個計息年度內,如果公司股票在任意連續三十個交
易日的收盤價格低于當期轉股價格的70%,可轉債持有人有權將其持有的可轉債
全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。


若在上述交易日內發生過轉股價格因發生派送股票股利、轉增股本、增發新
股(不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本)、配股以及派發現金股利等
情況而調整的情形,則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算,
在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下
修正的情況,則上述連續三十個交易日須從轉股價格調整之后的第一個交易日起
重新計算。


本次發行的可轉債最后兩個計息年度內,可轉債持有人在每年回售條件首次
滿足后可按上述約定條件行使回售權一次,若在首次滿足回售條件而可轉債持有
人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的,該計息年度不能再行使
回售權,可轉債持有人不能多次行使部分回售權。


2、附加回售條款

若公司本次發行的可轉債募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明


書中的承諾情況相比出現重大變化,根據中國證監會的相關規定被視作改變募集
資金用途或被中國證監會認定為改變募集資金用途的,可轉債持有人享有一次回
售的權利。可轉債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按債券面值加上當期
應計利息的價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后,可以在公司公告后
的附加回售申報期內進行回售,該次附加回售申報期內不實施回售的,不能再行
使附加回售權。


上述當期應計利息的計算公式為:IA=B×i×t/365

IA:指當期應計利息;

B:指本次發行的可轉債持有人持有的將回售的可轉債票面總金額;

i:指可轉債當年票面利率;

t:指計息天數,即從上一個付息日起至本計息年度回售日止的實際日歷天
數(算頭不算尾)。


(十四)轉股后的股利分配

因本次發行的可轉債轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的權益,在股
利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東(含因可轉債轉股形成的股
東)均參與當期股利分配,享有同等權益。


(十五)發行方式及發行對象

本次可轉債的具體發行方式由公司股東大會授權公司董事會與保薦機構(主
承銷商)協商確定。本次可轉債的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公
司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投
資者等(國家法律、法規禁止者除外)。


(十六)向原股東配售的安排

本次發行的可轉債向公司原股東實行優先配售,原股東有權放棄配售權。向
原股東優先配售的具體配售比例提請公司股東大會授權公司董事會根據發行時
的具體情況確定,并在本次可轉債的發行公告中予以披露。



(十七)債券持有人會議相關事項

在本次可轉債的存續期間內,當出現以下情形之一時,應當召集債券持有人
會議:

1、公司擬變更本次可轉債募集說明書的約定;

2、公司未能按期支付本次可轉債本息;

3、公司發生減資(因股權激勵回購股份及回購并注銷部分限制性股票導致
的減資除外)、合并、分立、解散或者申請破產;

4、保證人(如有)或者擔保物(如有)發生重大變化;

5、發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項;

6、根據法律、行政法規、中國證監會、上海證券交易所及《蘇州紐威閥門
股份有限公司A股可轉換公司債券持有人會議規則》的規定,應當由債券持有
人會議審議并決定的其他事項。


下列機構或人士可以提議召開債券持有人會議:

1、公司董事會提議;

2、單獨或合計持有本次可轉債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人
書面提議;

3、法律、行政法規、中國證監會規定的其他機構或人士。


公司將在本次發行的可轉債募集說明書中約定保護債券持有人權利的辦法,
以及債券持有人會議的權利、程序和決議生效條件。


(十八)本次募集資金用途

本次發行的募集資金總額不超過70,000萬元(含70,000萬元),扣除發行費
用后,擬全部用于以下項目:




序號

項目名稱

項目投資總額

(萬元)

擬投入募集資金

(萬元)

1

紐威流體控制(蘇州)有限公司通安
特殊閥工廠項目

35,000.00

34,130.86

2

閥門零部件生產項目

20,000.00

20,000.00

3

補充流動資金項目

15,869.14

15,869.14

合計

70,869.14

70,000.00



若扣除發行費用后的實際募集資金凈額低于擬投入募集資金額,則不足部分
由公司自籌解決。本次發行募集資金到位之前,公司將根據項目進度的實際情況
以自有資金或其它方式籌集的資金先行投入,并在募集資金到位之后予以置換。


(十九)擔保事項

本次發行的可轉債不提供擔保。


(二十)評級事項

資信評級機構將為公司本次發行的可轉債出具資信評級報告。


(二十一)募集資金存管

公司已建立募集資金專項存儲制度,本次發行可轉債的募集資金將存放于公
司董事會決定的專項賬戶中,具體開戶事宜將在發行前由公司董事會確定。


(二十二)本次發行方案的有效期

本次公開發行可轉債方案的有效期為公司股東大會審議通過本次發行方案
之日起十二個月。


三、財務會計信息及管理層討論與分析

公司2017年度及2018年度財務報表經致同會計師事務所(特殊普通合伙)
審計,分別出具了編號為致同審字(2018)第321ZA0052號、致同審字(2019)
第321ZA0048號標準無保留意見《審計報告》;公司2019年度財務報表經容誠
會計師事務所(特殊普通合伙)審計,并出具了編號為容誠審字[2020]210Z0091
號標準無保留意見《審計報告》。公司2020年1-3月報表未經審計。下文中報告
期指2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月。



(一)最近三年財務報表

1、資產負債表

(1)合并資產負債表

單位:萬元

項目

2020年3月31日

2019年12月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

流動資產:









貨幣資金

39,566.01

38,025.33

45,342.58

21,182.41

應收票據

150.81

135.77

12,832.52

6,619.86

應收賬款

154,211.31

150,716.62

126,075.86

102,516.44

應收賬款融資

3,983.63

5,838.42

-

-

預付款項

5,268.39

4,113.23

3,011.67

5,464.33

其他應收款

2,722.52

3,341.91

3,250.84

8,092.96

應收利息

-

-

957.96

696.00

其他應收款

-

3,341.91

2,292.88

7,396.95

存貨

139,849.53

142,626.23

120,010.26

100,304.82

其他流動資產

23,764.30

26,573.00

81,663.32

82,697.05

流動資產合計

369,516.50

371,370.52

392,187.05

326,877.87

非流動資產:









長期股權投資

1,634.54

1,651.59

1,585.14

194.26

投資性房地產

652.10

670.93

744.18

783.19

固定資產

75,921.64

65,589.81

68,416.53

68,516.47

在建工程

30,110.09

25,758.89

6,575.49

5,037.97

無形資產

12,135.77

11,371.81

12,417.77

11,526.65

遞延所得稅資產

9,880.46

9,700.87

9,224.79

9,013.99

其他非流動資產

8,702.37

10,035.46

6,618.72

680.39

非流動資產合計

139,036.97

124,779.37

105,582.61

95,752.92

資產總計

508,553.46

496,149.89

497,769.67

422,630.78

流動負債:









短期借款

90,344.31

80,438.04

67,046.95

49,637.35

交易性金融負債

-

243.45

-

-

應付票據

25,313.61

26,782.02

34,703.04

18,255.18

應付賬款

66,996.51

66,085.96

68,335.69

50,257.91

預收款項

13,782.99

14,894.38

8,589.32

8,315.26




項目

2020年3月31日

2019年12月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

應付職工薪酬

5,563.93

8,779.90

7,434.50

5,840.54

應交稅費

2,331.74

2,981.71

2,697.23

1,685.96

其他應付款

19,502.61

21,777.62

24,087.73

20,729.32

應付利息

-

-

843.74

204.04

其他應付款

-

21,777.62

23,243.98

20,525.28

其他流動負債

1,131.07

1,044.99

655.34

592.17

流動負債合計

224,966.77

223,028.06

213,549.79

155,313.68

非流動負債:









遞延收益

5,102.88

5,974.80

6,636.74

6,870.69

遞延所得稅負債

150.83

153.55

263.88

278.94

非流動負債合計

5,253.71

6,128.35

6,900.62

7,149.63

負債合計

230,220.48

229,156.42

220,450.41

162,463.31

所有者權益:









股本

75,000.00

75,000.00

75,000.00

75,000.00

資本公積

80,181.44

80,126.84

80,587.16

80,170.94

減:庫存股

7,315.68

7,315.68

342.53



其它綜合收益

4,216.11

2,769.70

2,161.66

234.19

盈余公積

29,558.14

29,558.14

24,240.54

21,893.73

未分配利潤

91,871.25

82,106.17

91,650.48

78,590.61

歸屬于母公司所有者
權益合計

273,511.26

262,245.16

273,297.31

255,889.48

少數股東權益

4,821.72

4,748.31

4,021.94

4,277.99

所有者權益合計

278,332.98

266,993.47

277,319.25

260,167.47

負債和所有者權益總計

508,553.46

496,149.89

497,769.67

422,630.78



(2)母公司資產負債表

單位:萬元

項目

2020年3月31日

2019年12月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

流動資產:









貨幣資金

27,048.52

25,541.80

25,809.22

13,493.33

應收票據

-

-

12,023.86

6,335.95

應收賬款

150,491.24

145,343.79

123,004.37

93,500.26

應收賬款融資

3,651.63

5,586.61

-

-

預付款項

4,512.11

2,876.01

1,692.03

2,271.55




項目

2020年3月31日

2019年12月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

其他應收款

17,749.20

11,769.14

7,876.90

14,305.24

應收利息

-

-

957.96

673.70

其他應收款

-

11,769.14

6,918.95

13,631.54

存貨

94,685.68

95,151.87

80,933.87

75,592.82

其他流動資產

18,881.59

23,252.27

80,399.73

78,207.23

流動資產合計

317,019.98

309,521.48

331,739.99

283,706.38

非流動資產:









長期股權投資

114,377.94

112,289.99

95,562.69

82,189.29

固定資產

30,311.42

30,758.52

30,813.41

29,349.81

在建工程

2,526.54

2,209.86

3,294.80

3,496.87

無形資產

4,706.14

4,791.40

4,758.29

5,044.45

遞延所得稅資產

5,599.28

5,551.03

5,563.28

4,887.10

其他非流動資產

597.41

1,152.91

858.49

476.68

非流動資產合計

158,118.72

156,753.70

140,850.96

125,444.19

資產總計

475,138.71

466,275.18

472,590.95

409,150.58

流動負債:









短期借款

88,818.80

78,908.79

64,133.19

46,315.34

交易性金融負債

-

243.45

-

-

應付票據

21,330.60

22,605.23

-

13,903.59

應付賬款

66,204.06

73,624.85

-

76,356.21

預收款項

11,764.70

12,197.26

7,145.15

7,097.74

應付職工薪酬

3,523.14

5,688.27

4,742.44

3,492.07

應交稅費

1,131.69

1,696.03

1,102.81

617.19

其他應付款

15,065.35

15,518.05

15,928.43

13,433.29

應付利息

-

-

839.33

169.02

其他應付款

-

-

-

13,264.27

其他流動負債

1,160.56

1,044.99

655.34

592.17

流動負債合計

208,998.91

211,526.93

213,770.31

161,807.61

非流動負債:









遞延收益

960.25

965.88

988.38

944.00

非流動負債合計

960.25

965.88

988.38

944.00

負債合計

209,959.16

212,492.80

214,758.69

162,751.61

所有者權益:












項目

2020年3月31日

2019年12月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

股本

75,000.00

75,000.00

75,000.00

75,000.00

資本公積

85,311.20

85,256.60

85,738.41

85,430.73

減:庫存股

7,315.68

7,315.68

342.53

-

盈余公積

29,558.14

29,558.14

24,240.54

21,893.73

未分配利潤

82,625.88

71,283.32

73,195.84

64,074.50

歸屬于母公司所有者
權益合計

265,179.54

253,782.38

257,832.26

246,398.96

所有者權益合計

265,179.54

253,782.38

257,832.26

246,398.96

負債和所有者權益總計

475,138.71

466,275.18

472,590.95

409,150.58



2、利潤表

(1)合并利潤表

單位:萬元

項目

2020年1-3月

2019年度

2018年度

2017年度

一、營業總收入

70,085.96

305,663.68

278,089.69

239,516.90

其中:營業收入

70,085.96

305,663.68

278,089.69

239,516.90

二、營業總成本

59,539.29

254,901.65

245,941.19

217,323.26

其中:營業成本

45,363.15

194,878.90

182,095.28

164,501.63

稅金及附加

714.41

2,821.60

2,979.39

2,929.73

銷售費用

6,537.49

31,665.06

28,550.56

23,936.46

管理費用

3,330.41

13,907.76

13,070.70

21,328.69

研發費用

2,844.57

10,542.62

10,505.27

-

財務費用

735.65

-547.21

2,811.01

1,617.55

加:其他收益

158.64

613.79

839.77

1,080.26

投資收益

55.17

2,726.97

1,171.60

2,582.71

其中:對聯營企業和
合營企業的投資收益

-22.83

148.22

126.37

-112.41

公允價值變動收益

243.45

-243.45

-

-

信用減值損失

4.13

-525.86

-

-

資產減值損失

-17.74

-1,107.06

5,928.97

3,009.20

資產處置收益

71.29

-0.17

42.92

-187.55

三、營業利潤

11,075.22

53,859.18

34,202.80

25,669.06

加:營業外收入

403.90

731.17

314.12

265.01




項目

2020年1-3月

2019年度

2018年度

2017年度

減:營業外支出

15.18

184.19

491.95

165.09

四、利潤總額

11,463.94

54,406.15

34,024.96

25,768.97

減:所得稅

1,625.45

8,561.69

6,874.33

5,504.45

五、凈利潤

9,838.49

45,844.46

27,150.63

20,264.52

(一)按經營持續性分類









1、持續經營凈利潤

9,838.49

45,844.46

27,150.63

20,264.52

2、終止經營凈利潤

-

-

-

-

(二)按所有權歸屬分類









1、歸屬于母公司股東的凈
利潤

9,765.08

45,544.19

27,406.68

20,917.73

2、少數股東損益

73.41

300.27

-256.05

-653.21

六、其他綜合收益的稅后凈


1,446.42

608.03

1,927.47

-1,041.24

七、綜合收益總額

11,284.91

46,452.49

29,078.11

19,223.28

其中:歸屬于母公司普通股
東綜合收益總額

11,211.50

46,152.23

29,334.15

19,876.49

歸屬于少數股東的
綜合收益總額

73.41

300.27

-256.05

-653.21



(2)母公司利潤表

單位:萬元

項目

2020年1-3月

2019年度

2018年度

2017年度

一、營業總收入

58,765.82

262,397.23

237,913.64

204,897.97

減:營業成本

38,365.35

181,176.62

170,550.32

158,194.47

稅金及附加

548.83

1,948.14

1,933.33

1,844.94

銷售費用

3,863.69

21,579.81

18,017.29

13,680.77

管理費用

1,603.49

5,929.78

5,562.60

12,833.47

研發費用

2,450.22

9,163.67

9,270.69

-

財務費用

-297.30

-338.27

2,523.61

571.15

加:其他收益

42.62

124.35

327.76

476.07

投資收益

76.29

18,107.01

2,341.64

8,360.45

公允價值變動收益

243.45

-243.45

-

-

信用減值損失

-1.69

-743.21

-

-

資產減值損失

67.32

-846.37

4,916.87

7,886.46

資產處置收益

67.59

15.36

-23.98

-31.23




項目

2020年1-3月

2019年度

2018年度

2017年度

二、營業利潤

12,727.11

59,351.17

27,784.35

18,692.01

加:營業外收入

308.10

638.80

257.25

146.29

減:營業外支出

0.18

97.12

201.26

59.83

三、利潤總額

13,035.03

59,892.84

27,840.35

18,778.46

減:所得稅

1,692.46

6,716.86

4,372.20

2,305.09

四、凈利潤

11,342.57

53,175.98

23,468.15

16,473.38

(一)持續經營凈利潤

11,342.57

53,175.98

23,468.15

16,473.38

(二)終止經營凈利潤

-

-

-

-

五、綜合收益總額

11,342.57

53,175.98

23,468.15

16,473.38



3、現金流量表

(1)合并現金流量表

單位:萬元

項目

2020年1-3月

2019年度

2018年度

2017年度

一、經營活動產生的現金
流量









銷售商品、提供勞務收到
的現金

67,491.54

292,024.04

250,850.75

223,001.19

收到的稅費返還

916.80

9,136.51

10,407.16

9,358.11

收到其他與經營活動有關
的現金

4,394.50

3,027.32

3,839.08

2,788.38

經營活動現金流入小計

72,802.84

304,187.88

265,096.99

235,147.67

購買商品、接受勞務支付
的現金

46,451.09

193,245.14

144,162.68

133,296.57

支付給職工以及為職工支
付的現金

14,582.25

50,181.61

47,518.22

43,374.91

支付的各項稅費

5,483.60

17,262.74

13,837.90

12,206.29

支付其他與經營活動有關
的現金

10,758.45

35,783.62

26,108.75

16,674.13

經營活動現金流出小計

77,275.39

296,473.11

231,627.55

205,551.89

經營活動產生的現金流量
凈額

-4,472.55

7,714.77

33,469.44

29,595.78

二、投資活動產生的現金
流量









收回投資收到的現金

18,272.00

140,270.00

186,234.00

156,632.00

取得投資收益收到的現金

331.63

2,953.07

3,701.16

2,248.01




項目

2020年1-3月

2019年度

2018年度

2017年度

處置固定資產、無形資產
和其他長期資產收回的現
金凈額

1.32

130.39

402.75

161.27

處置子公司及其他營業單
位收到的現金凈額

-

981.55

-

-

收到其他與投資活動有關
的現金

-

-

-

382.34

投資活動現金流入小計

18,604.95

144,335.01

190,337.91

159,423.63

購建固定資產、無形資產
和其他長期資產支付的現


7,846.49

31,773.28

14,085.56

5,490.81

投資支付的現金

13,800.00

83,192.00

187,677.85

186,382.00

取得子公司及其他營業單
位支付的現金凈額

-

-

-

69.11

投資活動現金流出小計

21,646.49

114,965.28

201,763.41

191,941.91

投資活動產生的現金流量
凈額

-3,041.54

29,369.73

-11,425.51

-32,518.29

三、籌資活動產生的現金
流量









取得借款收到的現金

48,331.24

170,322.86

139,746.20

128,317.45

籌資活動現金流入小計

48,331.24

170,322.86

139,746.20

128,317.45

償還債務支付的現金

38,630.08

156,015.28

122,460.49

121,245.70

分配股利、利潤或償付利
息支付的現金

552.12

51,974.72

13,441.11

13,375.02

支付其他與籌資活動有關
的現金

-

8,158.14

342.53

-

籌資活動現金流出小計

39,182.20

216,148.14

136,244.14

134,620.72

籌資活動產生的現金流量
凈額

9,149.04

-45,825.28

3,502.06

-6,303.27

四、匯率變動對現金的影


203.66

550.89

-1,667.42

-515.76

五、現金及現金等價物凈
增加額

1,838.61

-8,189.89

23,878.58

-9,741.54

加:期初現金及現金等價
物余額

33,327.46

41,517.35

17,638.77

27,380.31

六、期末現金及現金等價
物余額

35,166.07

33,327.46

41,517.35

17,638.77



(2)母公司現金流量表


單位:萬元

項目

2020年1-3月

2019年度

2018年度

2017年度

一、經營活動產生的現金
流量









銷售商品、提供勞務收到
的現金

57,242.14

252,329.85

204,947.34

185,508.79

收到的稅費返還

689.74

7,811.25

8,291.74

9,219.60

收到其他與經營活動有關
的現金

3,390.62

20,653.85

8,230.22

2,160.13

經營活動現金流入小計

61,322.50

280,794.94

221,469.30

196,888.52

購買商品、接受勞務支付
的現金

45,300.22

208,748.01

139,712.74

125,987.05

支付給職工以及為職工支
付的現金

8,679.11

29,990.90

26,562.91

24,188.85

支付的各項稅費

4,290.83

9,557.42

8,439.75

5,579.66

支付其他與經營活動有關
的現金

6,371.39

40,353.20

22,893.97

14,779.19

經營活動現金流出小計

64,641.55

288,649.54

197,609.37

170,534.75

經營活動產生的現金流量
凈額

-3,319.04

-7,854.60

23,859.93

26,353.77

二、投資活動產生的現金
流量









收回投資收到的現金

16,972.00

174,700.00

179,600.00

149,000.00

取得投資收益收到的現金

329.91

17,658.66

4,958.67

8,089.76

處置固定資產、無形資產
和其他長期資產收回的現
金凈額

0.96

174.83

170.19

94.91

處置子公司及其他營業單
位收到的現金凈額

-

1,000.00

-

-

收到其他與投資活動有關
的現金

-

-

-

2,000.00

投資活動現金流入小計

17,302.88

193,533.49

184,728.85

159,184.67

購建固定資產、無形資產
和其他長期資產支付的現


745.69

5,395.26

5,644.78

2,798.34

投資支付的現金

14,570.00

135,772.00

196,073.40

176,901.21

投資活動現金流出小計

15,315.69

141,167.26

201,718.18

179,699.55

投資活動產生的現金流量
凈額

1,987.18

52,366.23

-16,989.32

-20,514.89




項目

2020年1-3月

2019年度

2018年度

2017年度

三、籌資活動產生的現金
流量









取得借款收到的現金

48,331.24

166,152.86

146,977.00

145,153.73

收到其他與籌資活動有關
的現金

650.00

3,996.99

-

-

籌資活動現金流入小計

48,981.24

170,149.85

146,977.00

145,153.73

償還債務支付的現金

38,630.08

152,226.57

127,891.95

142,719.96

分配股利、利潤或償付利
息支付的現金

533.98

51,671.27

13,073.53

12,820.63

支付其他與籌資活動有關
的現金

6,950.00

11,603.90

342.53

-

籌資活動現金流出小計

46,114.06

215,501.74

141,308.01

155,540.59

籌資活動產生的現金流量
凈額

2,867.18

-45,351.90

5,668.99

-10,386.86

四、匯率變動對現金的影


91.58

59.60

-884.40

-266.25

五、現金及現金等價物凈
增加額

1,626.90

-780.66

11,655.20

-4,814.23

加:期初現金及現金等價
物余額

21,584.21

22,364.87

10,709.67

15,523.90

六、期末現金及現金等價
物余額

23,211.11

21,584.21

22,364.87

10,709.67




(二)合并報表范圍及變化情況

公司最近三年及一期合并報表范圍符合財政部規定及企業會計準則的相關
規定。公司最近三年及一期合并報表變動范圍及原因如下所示:

2020年1-3月

增加一家:

變動原因

Neway Valve West Africa FZE

新設

2019年度

增加一家:

變動原因

NEWAY FLUID EQUIPMENT VIETNAM COMPANY
LIMITED

新設

減少一家:

變動原因

青島泰信管路系統有限公司

因處置對子公司投資喪失控制權

2018年度

增加一家:

變動原因

紐威流體控制(蘇州)有限公司

新設

2017年度

增加一家:

變動原因

紐威精密鍛造(溧陽)有限公司

新設

減少一家:

變動原因

PARS NEWAY SANAT COMPANY

注銷



(三)管理層討論與分析

1、公司報告期內主要財務指標

項目

2020年3月31日
/2020年1-3月

2019年12月31日

/2019年度

2018年12月31日

/2018年度

2017年12月31日

/2017年度

流動比率(倍)

1.64

1.67

1.84

2.10

速動比率(倍)

1.02

1.03

1.27

1.46

資產負債率(合并)(%)

45.27%

46.19%

44.29%

38.44%

資產負債率(母公司)(%)

44.19%

45.57%

45.23%

39.55%

應收賬款周轉率(次/年)

0.44

2.06

2.20

2.09

存貨周轉率(次/年)

0.31

1.40

1.54

1.52

總資產周轉率(次/年)

0.14

0.62

0.60

0.58

每股經營活動現金凈流量(元
/股)

-0.06

0.10

0.45

0.39



注:流動比率=流動資產/流動負債;


速動比率=(流動資產-存貨)/流動負債;

資產負債率=負債總額/資產總額;

應收賬款周轉率=營業收入/應收賬款平均賬面余額;

存貨周轉率=營業成本/存貨平均賬面余額;

總資產周轉率=營業收入/平均資產總額。


每股經營活動現金流量=經營活動產生的現金流量凈額/期末普通股股份總數。


2、公司最近三年及一期的凈資產收益率和每股收益

年度

項目

加權平均凈資
產收益率

基本每股收益
(元)

稀釋每股收益

(元)

2020年
1-3月

歸屬于公司普通股股東的
凈利潤

3.65%

0.13

不適用

扣除非經常性損益后歸屬
于公司普通股的凈利潤

3.37%

0.12

不適用

2019年

歸屬于公司普通股股東的
凈利潤

17.17%

0.61

不適用

扣除非經常性損益后歸屬
于公司普通股的凈利潤

15.86%

0.56

不適用

2018年

歸屬于公司普通股股東的
凈利潤

10.35%

0.37

不適用

扣除非經常性損益后歸屬
于公司普通股的凈利潤

9.77%

0.34

不適用

2017年

歸屬于公司普通股股東的
凈利潤

8.31%

0.28

不適用

扣除非經常性損益后歸屬
于公司普通股的凈利潤

7.11%

0.24

不適用



3、公司財務狀況簡要分析

(1)資產構成情況分析

報告期各期末,公司各類資產及占總資產的比例情況如下:

單位:萬元

項目

2020年3月31日

2019年12月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

金額

占比

金額

占比

金額

占比

金額

占比

流動資產:

















貨幣資金

39,566.01

7.78%

38,025.33

7.66%

45,342.58

9.11%

21,182.41

5.01%

應收票據

150.81

0.03%

135.77

0.03%

12,832.52

2.58%

6,619.86

1.57%

應收賬款

154,211.31

30.32%

150,716.62

30.38%

126,075.86

25.33%

102,516.44

24.26%

應收賬款融資

3,983.63

0.78%

5,838.42

1.18%

-

-

-

-

預付款項

5,268.39

1.04%

4,113.23

0.83%

3,011.67

0.61%

5,464.33

1.29%




項目

2020年3月31日

2019年12月31日

2018年12月31日

2017年12月31日



金額

占比

金額

占比

金額

占比

金額

占比

其他應收款

2,722.52

0.54%

3,341.91

0.67%

3,250.84

0.65%

8,092.96

1.91%

存貨

139,849.53

27.50%

142,626.23

28.75%

120,010.26

24.11%

100,304.82

23.73%

其他流動資產

23,764.30

4.67%

26,573.00

5.36%

81,663.32

16.41%

82,697.05

19.57%

流動資產合計

369,516.50

72.66%

371,370.52

74.85%

392,187.05

78.79%

326,877.87

77.34%

非流動資產:

















長期股權投資

1,634.54

0.32%

1,651.59

0.33%

1,585.14

0.32%

194.26

0.05%

投資性房地產

652.10

0.13%

670.93

0.14%

744.18

0.15%

783.19

0.19%

固定資產

75,921.64

14.93%

65,589.81

13.22%

68,416.53

13.74%

68,516.47

16.21%

在建工程

30,110.09

5.92%

25,758.89

5.19%

6,575.49

1.32%

5,037.97

1.19%

無形資產

12,135.77

2.39%

11,371.81

2.29%

12,417.77

2.49%

11,526.65

2.73%

遞延所得稅資產

9,880.46

1.94%

9,700.87

1.96%

9,224.79

1.85%

9,013.99

2.13%

其他非流動資產

8,702.37

1.71%

10,035.46

2.02%

6,618.72

1.33%

680.39

0.16%

非流動資產合計

139,036.97

27.34%

124,779.37

25.15%

105,582.61

21.21%

95,752.92

22.66%

資產總計

508,553.46

100.00%

496,149.89

100.00%

497,769.67

100.00%

422,630.78

100.00%



報告期各期末,公司總資產分別為422,630.78萬元、497,769.67萬元、
496,149.89萬元及508,553.46萬元,除2019年末略有下降外,總體呈上升趨勢。

公司2018年末總資產較2017年末增長75,138.89萬元、增幅17.78%,主要原因
為公司貨幣資金增加24,160.17萬元,應收票據及應收賬款合計增加29,772.08
萬元以及存貨增加19,705.44萬元。公司2019年末總資產較2018年末略有下降,
主要原因為公司其他流動資產減少55,090.32萬元。2020年3月末,公司總資產
較2019年末增加12,403.57萬元、增幅2.50%,主要原因為公司固定資產及無形
資產分別增加10,331.83萬元及4,351.20萬元。


報告期各期末,公司流動資產占總資產的比例分別為77.34%、78.79%、
74.85%及72.66%,非流動資產占總資產的比例分別為22.66%、21.21%、25.15%
及27.34%。公司流動資產主要由存貨、應收票據、應收賬款及其他流動資產構
成;非流動資產主要為公司的固定資產。


在流動資產方面,2018年末,公司貨幣資金較2017年末增長114.06%,主
要原因為銀行理財贖回及其他貨幣資金增加;應收票據及應收賬款合計較2017
年末增加27.28%,主要原因為銷售收入較2017年有所上升,應收款項相應增加;


存貨較2017年末增加19.65%,主要原因為銷售訂單增加、合同備貨量增加。2019
年末,預付款項較2018年末增加36.58%,主要原因為預付供應商貨款增加;其
他流動資產較2018年末減少67.46%,主要原因為銀行理財產品減少。2020年3
月末,預付款項較2019年末增加28.08%,主要原因為預付供應商貨款增加。


在非流動資產方面,2018年末,公司長期股權投資較2017年末增加715.97%,
主要原因為新加坡子公司新增對聯營企業投資;在建工程較2017年末增加
30.52%,主要原因為溧陽子公司新增年產5萬噸鍛件制品項目;其它非流動資產
較上期增加872.78%,主要原因為設備預付款會計科目重分類。2019年末,公司
在建工程較2018年末增加291.74%,主要原因為溧陽子公司增加在建項目投入;
其他非流動資產較2018年末增加51.62%,主要原因為預付設備工程款增加。


(2)負債結構情況分析

報告期各期末,公司各類負債及占總負債的比例情況如下:

單位:萬元

項目

2020年3月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

金額

占比

金額

占比

金額

占比

金額

占比

流動負債:

















短期借款

90,344.31

39.24%

80,438.04

35.10%

67,046.95

30.41%

49,637.35

30.55%

交易性金融負債

-

-

243.45

0.11%

-

-

-

-

應付票據

25,313.61

11.00%

26,782.02

11.69%

34,703.04

15.74%

18,255.18

11.24%

應付賬款

66,996.51

29.10%

66,085.96

28.84%

68,335.69

31.00%

50,257.91

30.93%

預收款項

13,782.99

5.99%

14,894.38

6.50%

8,589.32

3.90%

8,315.26

5.12%

應付職工薪酬

5,563.93

2.42%

8,779.90

3.83%

7,434.50

3.37%

5,840.54

3.59%

應交稅費

2,331.74

1.01%

2,981.71

1.30%

2,697.23

1.22%

1,685.96

1.04%

其他應付款

19,502.61

8.47%

21,777.62

9.50%

24,087.73

10.93%

20,729.32

12.76%

其他流動負債

1,131.07

0.49%

1,044.99

0.46%

655.34

0.30%

592.17

0.36%

流動負債合計

224,966.77

97.72%

223,028.06

97.33%

213,549.79

96.87%

155,313.68

95.60%

非流動負債:

















遞延所得稅負債

150.83

0.07%

153.55

0.07%

263.88

0.12%

278.94

0.17%

遞延收益

5,102.88

2.22%

5,974.80

2.61%

6,636.74

3.01%

6,870.69

4.23%

非流動負債合計

5,253.71

2.28%

6,128.35

2.67%

6,900.62

3.13%

7,149.63

4.40%

負債合計

230,220.48

100.00%

229,156.42

100.00%

220,450.41

100.00%

162,463.31

100.00%




報告期各期末,公司負債總額分別為162,463.31萬元、220,450.41萬元、
229,156.42萬元和230,220.48萬元。從負債結構上看,公司負債以流動負債為主,
報告期各期末,公司流動負債占總負債的比例分別為95.60%、96.87%、97.33%
和97.72%,非流動負債占總負債的比例分別為4.40%、3.13%、2.67%和2.28%。

公司的流動負債主要由短期借款、應付票據及應付賬款構成;公司的非流動負債
主要為遞延收益。


2018年末,公司短期借款較2017年末增加35.07%,主要由于銀行借款增加;
應付票據及應付賬款較2017年末合計增加50.39%,主要原因為本年銷售訂單增
加,合同備貨量增加。2019年末,公司預收款項較2018年末增加73.41%,主要
原因為銷售訂單增加,對應的預收款項相應增加;其他流動負債較2018年末增
加59.46%,主要原因為當年計提售后維修費增加。


(3)償債能力分析

項目

2020年3月31日
/2020年1-3月

2019年12月31日
/2019年度

2018年12月31日
/2018年度

2017年12月31日
/2017年度

流動比率(倍)

1.64

1.67

1.84

2.10

速動比率(倍)

1.02

1.03

1.27

1.46

資產負債率(%)

45.27%

46.19%

44.29%

38.44%



注:流動比率=流動資產/流動負債;

速動比率=(流動資產-存貨)/流動負債;

資產負債率=負債總額/資產總額。


報告期內,公司流動比率分別為2.10倍、1.84倍、1.67倍及1.64倍,速動
比率分別為1.46倍、1.27倍、1.03倍和1.02倍,維持在較高水平;公司資產負
債率分別為38.44%、44.29%、46.19%及45.27%,償債能力較強。2017年至2019
年,公司資產負債率有所上升,主要由于公司為滿足訂單需求,備貨量有所增加,
應付款項相應增加。


(4)資產周轉能力分析

項目

2020年3月31日
/2020年1-3月

2019年12月31日
/2019年度

2018年12月31日
/2018年度

2017年12月31日
/2017年度

應收賬款周轉率(次/年)

0.44

2.06

2.20

2.09

存貨周轉率(次/年)

0.31

1.40

1.54

1.52

總資產周轉率(次/年)

0.14

0.62

0.60

0.58




注:應收賬款周轉率=營業收入/應收賬款平均賬面余額;

存貨周轉率=營業成本/存貨平均賬面余額;

總資產周轉率=營業收入/平均資產總額。


報告期內,公司應收賬款周轉率分別為2.09、2.20、2.06及0.44,回款情況
總體健康、良好;存貨周轉率分別為1.52、1.54、1.40及0.31,存貨周轉情況良
好。報告期內,公司總資產周轉率分別為0.57、0.60、0.62及0.14,呈上升趨勢,
公司整體具備良好的資產周轉能力,資產使用效率較高。


(5)利潤分析

報告期內,公司利潤表相關項目的變動情況如下:

單位:萬元

項目

2020年1-3月

2019年度

2018年度

2017年度

營業收入

70,085.96

305,663.68

278,089.69

239,516.90

營業成本

45,363.15

194,878.90

182,095.28

164,501.63

毛利

24,722.81

110,784.78

95,994.41

75,015.27

稅金及附加

714.41

2,821.60

2,979.39

2,929.73

銷售費用

6,537.49

31,665.06

28,550.56

23,936.46

管理費用

3,330.41

13,907.76

13,070.70

21,328.69

研發費用

2,844.57

10,542.62

10,505.27



財務費用

735.65

-547.21

2,811.01

1,617.55

期間費用合計

13,448.12

55,568.23

54,937.54

46,882.70

其他收益

158.64

613.79

839.77

1,080.26

投資收益

55.17

2,726.97

1,171.60

2,582.71

公允價值變動收


243.45

-243.45





信用減值損失

4.13

-525.86





資產減值損失

-17.74

-1,107.06

5,928.97

3,009.20

資產處置收益

71.29

-0.17

42.92

-187.55

營業利潤

11,075.22

53,859.18

34,202.80

25,669.06

營業外收入

403.90

731.17

314.12

265.01

營業外支出

15.18

184.19

491.95

165.09

利潤總額

11,463.94

54,406.15

34,024.96

25,768.97

所得稅

1,625.45

8,561.69

6,874.33

5,504.45

凈利潤

9,838.49

45,844.46

27,150.63

20,264.52




報告期內,公司營業收入、毛利及凈利潤呈現逐年上升趨勢,主要原因包括:
第一,公司深入實施大客戶戰略,與中石油、浙石化、萬華、恒力、SHELL、
BP等主要客戶深度合作,報告期內訂單持續增長;第二,公司產品種類逐漸豐
富,球閥、蝶閥、鍛鋼閥、安全閥等中高產品占比提升且型號豐富,產品附加值
及毛利率提升;第三,公司部分新產品在中石油、中海油等客戶項目中實現進口
替代,毛利率較高的內銷業務占比提升;第四,公司持續優化公司管理,費用支
出穩中有降,實現了報告期內平穩運行。


四、本次公開發行可轉債的募集資金用途

本次發行的募集資金總額不超過70,000萬元(含70,000萬元),扣除發行費
用后,擬全部用于以下項目:

序號

項目名稱

項目投資總額

(萬元)

擬投入募集資金

(萬元)

1

紐威流體控制(蘇州)有限公司通安
特殊閥工廠項目

35,000.00

34,130.86

2

閥門零部件生產項目

20,000.00

20,000.00

3

補充流動資金項目

15,869.14

15,869.14

合計

70,869.14

70,000.00



若扣除發行費用后的實際募集資金凈額低于擬投入募集資金額,則不足部分
由公司自籌解決。本次發行募集資金到位之前,公司將根據項目進度的實際情況
以自有資金或其它方式籌集的資金先行投入,并在募集資金到位之后予以置換。


五、公司利潤分配政策及股利分配情況

(一)公司利潤分配政策

根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》(證
監發[2012]37號)及《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》(中國
證券監督管理委員會公告[2013]43號)的相關要求,為規范公司利潤分配行為,
推動公司建立科學、持續、穩定的利潤分配機制,保護中小投資者合法權益,公
司現行《公司章程》對于利潤分配政策規定如下:

1、公司利潤分配的具體政策

公司在制定利潤分配政策和具體方案時,應當重視投資者的合理投資回報,


并兼顧公司的長遠利益和可持續發展,保持利潤分配政策的連續性和穩定性。在
有條件的情況下,公司可以進行中期利潤分配。


公司利潤分配可采取現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許的
其他方式。公司在選擇利潤分配方式時,相對于股票股利等分配方式優先采用現
金分紅的利潤分配方式。根據公司現金流狀況、業務成長性、每股凈資產規模等
真實合理因素,公司可以采用發放股票股利方式進行利潤分配。


差異化的現金分紅政策:

公司具備現金分紅條件的,公司應當采取現金方式分配股利,以現金方式分
配的利潤不少于當年實現的可分配利潤的25%;公司在實施上述現金分配股利的
同時,可以派發股票股利。


公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水
平以及是否有重大資金支出安排等因素,區分下列情形,并按照公司章程規定的
程序,提出差異化的現金分紅政策:

(1)公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,
現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%;

(2)公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,
現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%;

(3)公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,
現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%;

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,可以按照前項規定處理。


2、公司利潤分配方案的決策程序和機制

(1)公司每年利潤分配預案由董事會結合公司章程的規定、盈利情況、資
金供給和需求情況提出、擬訂。董事會審議現金分紅具體方案時,應當認真研究
和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及決策程序要求等事
宜,獨立董事應對利潤分配方案進行審核并發表獨立明確的意見,董事會通過后
提交股東大會審議。



獨立董事可以征集中小股東的意見,提出分紅提案,并直接提交董事會審議。


股東大會對現金分紅具體方案進行審議時,應通過多種渠道主動與股東特別
是中小股東進行溝通和交流,包括但不限于電話、傳真和郵件溝通或邀請中小股
東參會等方式,充分聽取中小股東的意見和訴求,并及時答復中小股東關心的問
題。


(2)公司因特殊情況而不進行現金分紅時,公司應在董事會決議公告和年
報全文中披露未進行現金分紅或現金分配低于規定比例的原因,以及公司留存收
益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明,經獨立董事發表意見后提交
股東大會審議。


(3)董事會審議制定或修改利潤分配相關政策時,須經全體董事過半數表
決通過方可提交股東大會審議;股東大會審議制定或修改利潤分配相關政策時,
須經出席股東大會會議的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上表
決通過。


(4)公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在股東大會
召開后2個月內完成股利的派發事項。


存在股東違規占用公司資金情況的,公司應當扣減該股東所分配的現金紅
利,以償還其占用的資金。


3、公司利潤分配政策的調整

如遇到戰爭、自然災害等不可抗力,并對公司生產經營造成重大影響時,或
公司自身經營狀況發生重大變化時,公司可對利潤分配政策進行調整,但調整后
的利潤分配政策不得違反相關法律、行政法規、部門規章和政策性文件的規定。


公司調整利潤分配方案,應當按照上述公司利潤分配方案的決策程序和機制
相關規定履行相應決策程序。


4、公司利潤分配政策的披露

公司應當在年度報告中詳細披露利潤分配政策的制定及執行情況,說明是否
符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求;現金分紅標準和比例是否明確和


清晰;相關的決策程序和機制是否完備;獨立董事是否盡職履責并發揮了應有的
作用;中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會,中小股東的合法權益是否得
到充分保護等。如涉及利潤分配政策進行調整或變更的,還要詳細說明調整或變
更的條件和程序是否合規和透明等。


(二)最近三年公司的利潤分配情況

1、最近三年利潤分配方案

(1)2017年度利潤分配方案

2018年6月8日,公司2017年度股東大會審議通過了2017年度利潤分配
方案,公司擬以2018年7月25日公司總股本750,000,000股為基數,每股派發
現金紅利0.16元(含稅),共計派發現金紅利120,000,000元(含稅)。2018年7
月26日,公司2017年度利潤分配方案實施完畢。


(2)2018年度利潤分配方案

2018年11月16日及2018年12月6日,公司分別召開第三屆董事會第十
八次會議及2018年第二次臨時股東大會,審議通過了《關于以集中競價交易方
式回購股份預案的議案》。截至2018年12月31日,公司已通過集中競價交易方
式回購股份合計291,563股,占公司總股本的比例為0.0389%,成交的均價為11.73
元/股,最高價為12.04元/股,最低價為11.40元/股,支付的總金額為3,421,384.98
元(不含交易費用)。


2019年7月4日,公司2018年度股東大會審議通過了2018年度利潤分配
方案,以公司2018年末的總股本750,000,000股扣除股份回購賬戶已回購股份
7,150,654股,即以742,849,346股為基數,向全體股東每10股派發現金紅利6.70
元(含稅),共計派發現金紅利497,709,061.82元。2019年7月5日,公司2018
年度利潤分配方案實施完畢。


(3)2019年度利潤分配方案

公司回購股份相關決議的有效期為自股東大會審議通過之日起6個月,截至
2019年6月5日,公司通過集中競價交易方式已累計回購股份7,150,654股,占


公司總股本的比例為0.9534%,回購的最高價為13.57元/股、最低價為10.52元
/股,回購均價為11.89元/股,已支付的總金額為人民幣84,986,000.99元(不含
印花稅、傭金等交易費用)。其中,2019年度,公司通過集中競價交易方式回購
股份支付的金額為81,564,616.01元(不含交易費用)。


2020年5月22日,公司2019年度股東大會審議通過了《關于2019年度利
潤分配方案的議案》,擬以權益分派股權登記日總股本(不含公司通過集中競價
方式回購股份)為基數,向全體股東每10股派發現金紅利4.00元人民幣(含稅),
擬派發現金紅利總金額為297,538,458.40元人民幣。上述方案尚未實施。


2、最近三年現金分紅情況

公司最近三年(2017年度、2018年度及2019年度)現金分紅情況具體如下:

單位:萬元

分紅年度

現金分紅金額

(含稅)

分紅年度合并報表中歸
屬于上市公司普通股股
東的凈利潤

占合并報表中歸屬于上
市公司普通股股東的凈
利潤比例

2019年度

37,910.31

45,544.19

83.24%

2018年度

50,113.04

27,406.68

182.85%

2017年度

12,000.00

20,917.73

57.37%

最近三年年均歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤

31,289.53

最近三年累計現金分紅金額/最近三年年均歸屬于上市公司普通
股股東的凈利潤

319.67%



注:1、2019年度利潤分配方案已經公司股東大會審議,尚未實施。2、根據上海證券
交易所《上市公司回購股份實施細則》,現金分紅金額包含公司當年通過集中競價方式已實
施的股份回購金額。


公司最近三年每年以現金方式分配的利潤均不少于當年實現的合并報表可
分配利潤的15%,且最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年年均歸
屬于上市公司普通股股東凈利潤的30%,公司最近三年實際分紅情況符合公司章
程相關規定。


3、最近三年未分配利潤的使用情況

為保持公司的可持續發展,公司扣除分紅后的留存未分配利潤作為公司業務
發展資金的一部分,用于企業的生產經營。





蘇州紐威閥門股份有限公司董事會

2020年6月16日


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