白銀有色:中信建投證券股份有限公司關于白銀有色集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金之部分限售股解禁上市流通的核查意見

時間:2020年06月16日 18:41:13 中財網
原標題:白銀有色:中信建投證券股份有限公司關于白銀有色集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金之部分限售股解禁上市流通的核查意見


中信建投證券股份有限公司

關于白銀有色集團股份有限公司

發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金之

部分限售股解禁上市流通的核查意見

中信建投證券股份有限公司(以下簡稱“中信建投”、“獨立財務顧問”)作為
白銀有色集團股份有限公司(以下簡稱“白銀有色”、“公司”)發行股份及支付現金
購買資產并募集配套資金獨立財務顧問,根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、
《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》
等法規,就部分限售股解禁上市流通的事項進行了核查,具體情況如下:

一、本次限售股上市類型

據中國證券監督管理委員會出具《關于核準白銀有色集團股份有限公司向中非
發展基金有限公司發行股份購買資產并募集配套資金的批復》(證監許可[2018]1003
號)(以下簡稱“證監會批復”),核準公司非公開股份募集配套資金不超過75,600
萬元。2019年6月,公司向劉慧玉、崔建華、甘肅長城興隴絲路基金管理有限公司-
甘肅長城興隴絲路基金(有限合伙)、星原創新(深圳)資本控股有限公司、長和
(天津)投資管理有限公司、澳程(北京)咨詢有限公司、紅土創新基金管理有限
公司、陳一萍在內的八名特定投資者共計發行192,439,020股,募集配套資金
710,099,983.80元。


公司上述非公開發行的新增股份于2019年6月19日已在中國證券登記結算有限
責任公司上海分公司辦理完畢股份登記手續,公司總股本由7,212,335,491股增至
7,404,774,511股。


本次上市流通的限售股屬于非公開發行限售股,共計192,439,020股,占公司目
前總股本的2.60%,限售期為十二個月,可在其限售期滿的次一交易日在上海證券
交易所上市交易(預計上市時間如遇法定節假日或休息日,則順延至其后的第一個
交易日),限售期自股份發行結束之日起開始計算。該部分股票將于2020年6月22
日起上市流通。



二、本次限售股份形成后至今公司股本數量變化情況

本次限售股形成后,公司未發生因分配、公積金轉增導致股本數量變化的情 況,
本次限售股不存在同比例變化情況。


三、本次申請解除部分股份限售的股東之承諾及履行情況

(一)申請解除股份限售股東的承諾

本次上市流通的限售股為公司向上述八名投資者非公開發行的股份。根據《上
市公司證券發行管理辦法》的有關規定,上述投資者所認購的公司本次發行的股票
自新增股份上市之日起鎖定 12 個月。


(二)股份鎖定承諾的履行情況

截至本核查意見出具之日,本次申請解除股份限售的股東均嚴格履行了上述承
諾,未出現違反上述承諾的事項。


四、本次解除限售股份上市流通安排

本次限售股上市流通數量為 192,439,020 股,本次限售股上市流通日期為 2020
年 6 月 22 日。


非公開發行限售股上市流通明細清單。


單位:股

序號

股東名稱

持有限售股
數量

持有限售股
占公司總股
本比例

本次上市流通
數量

剩余限售
股數量

1

劉慧玉

40,650,406

0.55%

40,650,406

0

2

崔建華

20,487,804

0.28%

20,487,804

0

3

長和(天津)投資管理有限公


13,550,135

0.18%

13,550,135

0

4

紅土創新基金管理有限公司

7,181,571

0.10%

7,181,571

0

5

陳一萍

5,420,054

0.07%

5,420,054

0

6

澳程(北京)咨詢有限公司

13,550,135

0.18%

13,550,135

0

7

甘肅長城興隴絲路基金管理
有限公司-甘肅長城興隴絲路
基金(有限合伙)

69,918,699

0.94%

69,918,699

0

8

星原創新(深圳)資本控股有
限公司

21,680,216

0.29%

21,680,216

0

合計

192,439,020

2.60%

192,439,020

0






五、本次限售股份上市流通前后股本變動結構表

單位:股

本次上市前

變動數

本次上市后

有限售條件
的流通股份

1、國家持有股份

0

0

0

2、國有法人持有股份

69,918,699

-69,918,699

0

3、其他境內法人持有股份

55,962,057

-55,962,057

0

4、境內自然人持有股份

66,558,264

-66,558,264

0

有限售條件的流通股份合計

192,439,020

-192,439,020

0

無限售條件
的流通股份

A 股

7,212,335,491

192,439,020

7,404,774,511

無限售條件的流通股份合計

7,212,335,491

192,439,020

7,404,774,511

股份總額



7,404,774,511

0

7,404,774,511





六、獨立財務顧問核查意見

經核查,獨立財務顧問認為:公司對本次限售股份解除限售并上市流通的信息
披露真實、準確、完整,本次解除限售股份持有人嚴格履行了重大資產重組配套融
資時的限售安排,本次解除限售股份不存在尚未履行完畢的承諾。本次限售股份解
除限售的數量和上市流通的時間符合相關法律法規。


獨立財務顧問對白銀有色本次限售股份解禁上市流通事項無異議。




(以下無正文)




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