*ST九有:收到上海證券交易所關于公司有關子公司破產清算及年報有關事項的監管工作函的回復公告

時間:2020年06月16日 18:41:14 中財網
原標題:*ST九有:關于收到上海證券交易所關于公司有關子公司破產清算及年報有關事項的監管工作函的回復公告


證券代碼:600462 證券簡稱:*ST九有 編號:臨2020-071



深圳九有股份有限公司

關于收到上海證券交易所關于公司有關子公司破產
清算及年報有關事項的監管工作函的回復公告



本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。




深圳九有股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2020年6月9日收到上海證
券交易所上市公司監管二部《關于深圳九有股份有限公司有關子公司破產清算及
年報有關事項的監管工作函》(上證公函[2020]0692號)(以下簡稱“工作函”),
根據《工作函》要求,現將相關情況回復并公告如下:

一、公司于6月4日披露潤泰供應鏈破產清算事項,相關公告顯示4月30
日法院已經裁定受理。同時,前期公司為潤泰供應鏈銀行貸款提供擔保,因貸
款逾期且被銀行起訴,涉及金額31,430.88萬元。請公司:(1)結合公司知悉
潤泰供應鏈被債權人申請破產的時間,核實相關信息披露是否及時;(2)及時
獲取潤泰供應鏈相關財務資料,嚴格按照相關協議依法主張業務承諾補償、擔
保追償等權利,保護上市公司利益;(3)核實破產申請人的具體情況等,明確
與上市公司及潤泰供應鏈等相關方是否存在關聯關系;(4)與破產管理人積極
溝通,維護公司的股東權益。


公司回復:

(1)結合公司知悉潤泰供應鏈被債權人申請破產的時間,核實相關信息披
露是否及時;

公司回復:

深圳市潤泰供應鏈管理有限公司(以下簡稱“潤泰供應鏈”)破產清算事項
系由其債權人上?;嗜A信息科技有限公司申請并經由法院裁定受理,公司與上海
皇華信息科技有限公司不存在關聯關系,且不是本案的當事人,因此,廣東省深
圳市中級人民法院未對公司送達裁定書等相關文件。此外,由于公司已對潤泰供
應鏈已失去控制,潤泰供應鏈收到上述裁定的相關人員未向公司進行任何通報。

公司無從知悉潤泰供應鏈已收到上述裁定書及其相關文件的事實。根據相關法律


法規的規定,被申請破產主體的股東由受理法院指定的破產管理人進行通知。

2020年6月4日,公司收到潤泰供應鏈破產管理人廣東深天成律師事務所依法
向公司寄送的《義務與責任通知書》,首次知悉潤泰供應鏈破產清算事項已被法
院受理的情況。公司根據相關要求披露了《義務與責任通知書》的相關內容,詳
見公司2020年6月5日披露的《深圳九有股份有限公司關于法院裁定受理持股
公司深圳市潤泰供應鏈管理有限公司破產清算的公告》(公司臨2020-060號)。

因此,公司不存在信息披露不及時的情形。


(2)及時獲取潤泰供應鏈相關財務資料,嚴格按照相關協議依法主張業務
承諾補償、擔保追償等權利,保護上市公司利益;

公司回復:

公司在收到《義務與責任通知書》后已及時與潤泰供應鏈破產管理人廣東深
天成律師事務所進行了聯系,并收到破產管理人發來的債權申報資料。公司將依
照《義務與責任通知書》的要求及相關法律法規的規定積極配合破產管理人的工
作,在破產清算程序中依法主張查詢潤泰供應鏈相關資料、獲得債務清償等權利。

同時,公司將繼續推進通過訴訟手段維護自身權益的工作,包括但不限于積極應
訴潤泰供應鏈提出的知情權案件上訴事項,及就業績承諾補償、擔保追償事項申
請執行或進行訴訟。


(3)核實破產申請人的具體情況等,明確與上市公司及潤泰供應鏈等相關
方是否存在關聯關系;

公司回復:

經公司核查,申請人上?;嗜A信息科技有限公司與公司不存在關聯關系。根
據國家企業信用信息公示系統等公開信息,公司認為,申請人與潤泰供應鏈也不
存在關聯關系。


(4)與破產管理人積極溝通,維護公司的股東權益。


公司回復:

截至目前,公司已與潤泰供應鏈破產管理人廣東深天成律師事務所進行了聯
系。公司將繼續積極與管理人進行溝通,及時進行債權申報等工作,確保在潤泰
供應鏈破產清算事項中維護公司及股東的合法權益。


二、公司年報問詢函回復稱,由于子公司博立信涉及較多訴訟,出于公司
資金管理的需要,作為一種資金籌措方式將公司賬戶金額調撥至指定員工個人


賬戶,公司需要資金時再由員工轉回給公司,另外,公司還存在與個人和公司
的借款事項。請公司補充披露:(1)將資金調撥至員工個人賬戶是否符合內部
控制相關要求;(2)與公司存在資金往來和借款的個人是否與公司存在關聯關
系;(3)相關借款行為是否可能涉及非法集資等違法違規情形;(4)相關的內
部控制措施。請會計師發表明確意見。


(1)將資金調撥至員工個人賬戶是否符合內部控制相關要求;

公司回復:

基于子公司深圳博立信科技有限公司(以下簡稱“博立信”)2019年7月后
停產,供應商催款導致銀行賬戶多次被凍結,為了保證資金安全與有效使用,經
管理層決定,采取臨時資金管控措施,將資金臨時調撥至員工個人賬戶以保證資
金安全(公司在博立信停產前未采用過該種資金管理模式)。公司使用員工個人
賬戶管理資金是出于滿足公司日常經營對現金的需求目的,不存在故意隱藏資金
以逃避履行已生效法院判決和仲裁裁決的情形。對于已生效法律文書,公司與博
立信已就清償問題與債權人達成一致并進行相應清償。博立信截至2019年12
月31日應付賬款余額僅為81.42萬元,公司大部分債務已處理妥當。截至目前,
公司及博立信不存在因上述資金安排被債權人追責的法律風險。此后,如根據相
關法律法規的規定,博立信需清償其他債務的,公司將安排針對此類債權的清償
計劃,避免因此產生其他涉訴風險。


針對上述臨時資金管控措施,博立信加強對資金使用的內部控制以保證資金
的安全性和有效使用。博立信將資金調撥給員工個人賬戶作為臨時資金均為短期
存放;博立信與提供賬戶的員工之間互不支付任何費用或報酬,不構成交易;每
一筆資金調撥均由博立信管理層履行相關的審批程序,經財務總監及總經理審批
后付款;前述行為屬博立信的日常經營活動,不需公司履行董事會及股東大會決
策程序。博立信實施了員工誠信評估且員工個人不能對該項資金進行支配,調撥
至員工個人賬戶的資金均在2019年度當年全部歸還至博立信。2020年博立信已
減少使用該種資金管理模式,2020年1月1日至本工作函回復日,博立信累計
調撥資金給員工444.50萬元,截至本工作函回復日已全部歸還,且博立信資金
賬戶已全部解除凍結,除與深圳捷騰微電子科技有限公司的涉訴事項尚未了結
(詳見公司臨2020-052號公告)之外,博立信不存在其他未審結或未執行完畢
的案件。本工作函回復之日起,博立信不再采用該種資金管理模式。



綜上,公司資金得到合理安排、相關風險得到了把控。公司將資金調撥至員
工個人賬戶的管控流程符合內部控制相關要求。


(2)與公司存在資金往來和借款的個人是否與公司存在關聯關系;

公司回復:

子公司出于經營管理需要,項目回款資金與外部融資等手段短期無法實現時,
通常會通過向其小股東及管理人員借款,來緩解其現金流壓力。鑒于目前子公司
實際經營情況,子公司管理人員為支持公司業務發展,根據項目資金需求情況提
供相應的資金支持;鑒于此,子公司考慮其對項目的資金支持作為業績考核的一
部分予以評價,并予以支付相應的利息。


根據《企業會計準則第36號—關聯方披露》及《上海證券交易所股票上市
規則》的規定,與公司存在資金往來和借款的個人主要為子公司的小股東及管理
人員,除鐘化參照關聯方披露外,其余個人均與公司不存在關聯關系,其余個人
與公司之間資金往來和借款不構成關聯交易。根據公司《董事會議事規則》和《信
息披露事務管理制度》的相關規定,子公司與上述人員之間發生的交易未達到信
息披露的條件,無需履行信息披露義務。


(3)相關借款行為是否可能涉及非法集資等違法違規情形;

公司回復:

根據《最高人民法院關于審理非法集資刑事案件具體應用法律若干問題的解
釋》,非法集資系違反國家金融管理法律規定,向社會公眾(包括單位和個人)吸
收資金的行為,同時具有“未經有關部門依法批準或者借用合法經營的形式吸收
資金”、“通過媒體、推介會、傳單、手機短信等途徑向社會公開宣傳”、“承諾在
一定期限內以貨幣、實物、股權等方式還本付息或者給付回報”、“向社會公眾即
社會不特定對象吸收資金”的特點。未向社會公開宣傳,在親友或者單位內部針
對特定對象吸收資金的,不屬于非法吸收或者變相吸收公眾存款。


公司向子公司的小股東,管理人員進行借款,系為公司正常運營提供資金,
不存在違反國家金融管理法律規定,向社會公眾(包括單位和個人)吸收資金的行
為。上述借款行為不存在法律、法規規定的非法集資行為應具有的特性,不涉及
非法集資等違法違規情形,系在單位內部向特定對象進行借款的合法行為。


(4)相關的內部控制措施。


公司回復:


公司對資金收支業務建立了審批制度并嚴格執行審批流程。將調撥至員工個
人賬戶的每一筆資金均履行了相關審批程序,經財務總監及總經理審批后付款。

公司根據項目執行運營情況,統計所需資金的金額,經子公司管理層審批,向子
公司小股東及管理人員進行借款。前述資金只用于公司日常運營,不得挪作它用。

還款時,公司履行相應的付款審批程序,采取分期還款或一次性還款。


會計師回復:

我們在2019年度財務報表審計過程中就上述事項執行了相應的審計程序,
主要包括:對公司貨幣資金及籌資與投資活動相關的內部控制進行了解并測試;
對資金拆借相關的會計憑證進行抽查并對原始單據進行復核;對管理層進行訪談,
了解關聯方資金拆借情況;取得關聯方及關聯交易清單,并結合天眼查網站對其
進行復核。


上述資金調撥事項,已經過公司內部審批程序,未發現資金管理失控,損害
公司利益的情況,從公司相關內控實施過程及實施結果來看,該事項符合內部控
制的相關要求。我們沒有發現上述說明與我們審計過程中獲取的相關資料在所有
重大方面存在不一致之處。


三、根據年報回復,漢諾睿雅公關營銷業務中,第一大客戶所在地域為內
蒙古地區,實現收入金額約1.45億元,占2019年公關營銷業務收入2.38億元的
60%左右。請公司充分提示客戶高度集中的風險,公司豁免披露的行為應當嚴格
按照《上市公司信息披露暫緩與豁免業務指引》執行。


公司回復:

在公司控股孫公司漢諾睿雅公關營銷業務中,漢諾睿雅第一大客戶所在地域
為內蒙古地區,2019年實現收入金額約1.45億元。雖然漢諾睿雅第一大客戶總
部注冊和辦公地址在內蒙古地區,但具體客戶為全國性消費品客戶,實際業務遍
布全國各地;漢諾睿雅與其合作已有九年時間,作為其優質的供應商之一,常年
保持良好的合作關系;從實際招投標來看,其業務在全國各區域開展,分開招標,
單體標相對較小,綜上來看風險并不大。從公關營銷業務收入占比看,漢諾睿雅
的第一大客戶業務收入金額約1.45億元,占2019年公關營銷業務收入的60.89%,
公司存在客戶高度集中的風險。針對客戶集中度較高的情況,公司采取了以下措
施防范風險:

(1)積極打造全新營銷模式,啟動數字化營銷,推動公關行業數字化營銷


轉型加速;

(2)大力發展其他國內外知名品牌客戶,逐步改變主要客戶集中度較高的
局面;

(3)重點打造“一核兩翼”核心競爭力優勢。其中“一核”指以智庫為公
司的競爭核心,新環境營銷智庫包括黨政國策、社會研究、產業智庫、專業智庫
等;“兩翼”指營銷大數據集群+新觸媒科技技術集群,其中新零售場景大數據包
括快消行業、汽車行業、互聯網及3C電子行業等行業大數據庫資源,新觸媒信
息技術運用新的技術,為消費者帶來更多的便利和體驗。深化四大營銷服務模式
即體驗式營銷、一對一營銷、全球地方化營銷、關系營銷,深度對接消費者,通
過“智庫+大數據+新技術”的新型業務模式,為品牌商建立大數據營銷的用戶溝
通模型。


公司豁免披露的事項已根據《上市公司信息披露暫緩與豁免業務指引》、公
司內部《信息披露暫緩與豁免業務內部管理制度》等相關要求履行了內部審批程
序,未來公司亦將嚴格按照《上市公司信息披露暫緩與豁免業務指引》執行,保
證公司依法合規履行信息披露義務。


四、前期,公司控股股東春曉金控在權益變動報告中承諾,未來60個月內,
不減持其已在上市公司擁有的權益,亦不策劃除注入信息披露義務人及其實際
控制人和大股東所控制的資產以外的借殼上市等導致公司實際控制人變更的事
項。請公司嚴格遵守《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、
關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的相關要求。


公司回復:

(一)《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、
收購人以及上市公司承諾及履行》關于豁免承諾的相關規定

《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購
人以及上市公司承諾及履行》(以下簡稱“監管指引第4號”)第五條規定:“因
相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因導致承諾無法履
行或無法按期履行的,承諾相關方應及時披露相關信息。除因相關法律法規、政
策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因外,承諾確已無法履行或者履行承
諾不利于維護上市公司權益的,承諾相關方應充分披露原因,并向上市公司或其
他投資者提出用新承諾替代原有承諾或者提出豁免履行承諾義務。上述變更方案


應提交股東大會審議,上市公司應向股東提供網絡投票方式,承諾相關方及關聯
方應回避表決。獨立董事、監事會應就承諾相關方提出的變更方案是否合法合規、
是否有利于保護上市公司或其他投資者的利益發表意見。變更方案未經股東大會
審議通過且承諾到期的,視同超期未履行承諾”。


(二)豁免公司控股股東春曉金控履行相關承諾事項符合《監管指引第4
號》的相關要求

前期,公司控股股東春曉金控及其實際控制人韓越在權益變動報告中做出承
諾“未來60個月內,不減持其已在上市公司擁有的權益,亦不策劃除注入信息
披露義務人及其實際控制人和大股東所控制的資產以外的借殼上市等導致公司
實際控制人變更的事項”。公司控股股東春曉金控及其實際控制人韓越就其中部
分承諾,即“未來60個月內,不策劃除注入信息披露義務人及其實際控制人和
大股東所控制的資產以外的借殼上市等導致公司實際控制人變更的事項?!毕蚬?br /> 司提出豁免申請,并在申請中就豁免的原因進行了說明。


2020年6月9日,公司召開第七屆董事會第二十六次會議審議通過《關于
豁免北京春曉金控科技發展有限公司、韓越履行有關承諾事項的議案》(具體內
容詳見2020年6月10披露的《深圳九有股份有限公司第七屆董事會第二十六次
會議決議公告》(公告編號:臨2020-064)。公司同日披露《深圳九有股份有
限公司關于豁免北京春曉金控科技發展有限公司、韓越履行有關承諾事項的公告》
(公告編號:臨2020-066),該公告就申請豁免承諾的內容、豁免承諾的原因
等事項進行說明。


2020年6月9日,獨立董事就豁免履行有關承諾是否合法合規、是否有利
于保護上市公司或其他投資者的利益發表意見,同意《關于豁免北京春曉金控科
技發展有限公司、韓越履行有關承諾事項的議案》,并同意將此議案提交股東大
會審議(具體內容詳見2020年6月10披露的《深圳九有股份有限公司獨立董事
關于公司第七屆董事會第二十六次會議相關事項的獨立意見》。


2020年6月9日,監事會召開第七屆監事會第二十次會議,審議通過《關
于豁免北京春曉金控科技發展有限公司、韓越履行有關承諾事項的議案》,并就
豁免履行有關承諾是否合法合規、是否有利于保護上市公司或其他投資者的利益
發表意見(具體內容詳見2020年6月10披露的《深圳九有股份有限公司第七屆
監事會第二十次會議決議公告》(公告編號:臨2020-065)。



2020年6月10日,公司公告《關于召開2019年年度股東大會的通知》(公
告編號:2020-067),將上述議案提交2019年年度股東大會進行審議,并向股東
提供網絡投票方式,關聯方天津盛鑫元通有限公司作為關聯方,在審議上述議案
時將回避表決。


綜上,本次豁免公司控股股東春曉金控履行相關承諾事項符合《監管指引第
4號》的相關要求,后續公司將嚴格按照《監管指引第4號》的要求履行相關的
審議程序和信息披露義務。


公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所
網站(http://www.sse.com.cn),敬請投資者關注相關公告。


特此公告。
















深圳九有股份有限公司董事會

2020年6月16日




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