賽輪輪胎:修訂本次非公開發行股票攤薄即期回報與填補措施及相關主體承諾

時間:2020年06月16日 18:41:18 中財網
原標題:賽輪輪胎:關于修訂本次非公開發行股票攤薄即期回報與填補措施及相關主體承諾的公告


證券代碼:601058 股票簡稱:賽輪輪胎 公告編號:臨2020-069

賽輪集團股份有限公司

關于修訂本次非公開發行股票攤薄即期回報與填補措
施及相關主體承諾的公告



本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。




根據《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》、《國務院辦公
廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》和《關于首發
及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》要求,公司就本次
發行對即期回報攤薄的影響進行了認真分析,并制定了填補回報措施,公司控股
股東、實際控制人、董事及高級管理人員及本次發行后公司實際控制人袁仲雪就
本次發行股票涉及的攤薄即期回報采取填補措施事項作出了相應的承諾。具體情
況如下:

一、本次非公開發行對公司財務指標的影響

(一)財務指標計算的主要假設和前提

1、假設本次非公開發行方案于2020年6月末實施完成;

2、假設本次非公開發行股票,按發行上限計算,數量為809,844,202股;募
集資金總額為242,953.26萬元,不考慮發行費用等的影響;

3、假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、產品市場情況等方面沒
有發生重大變化;

4、2020年歸屬于上市公司股東的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于上市
公司股東的凈利潤較2019年上升10%;

5、假設不考慮擬回購注銷的780,000股已獲授但尚未解除限售的限制性股
票;

6、在預測發行后公司的股本時,假設除本次發行外,公司不存在其他會對
公司總股本發生影響或潛在影響的行為;

7、在預測發行后公司的凈資產時,未考慮除募集資金、凈利潤外的其他因
素對凈資產的影響。



公司提醒投資者:上述假設中的本次非公開發行的股份數量和發行完成時間
僅為預計,最終以經監管部門核準發行的股份數量和實際發行完成時間為準;公
司對2020年度凈利潤的假設分析并不構成公司的盈利預測,投資者不應據此進
行投資決策,投資者據此進行投資決策造成損失的,公司不承擔賠償責任。


公司特此提醒投資者關注本次發行可能攤薄即期回報的風險。


(二)對公司主要財務指標的影響

基于上述假設前提,公司測算了本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財
務指標的影響如下:

項目

2019年度

2020年度

發行前

發行后

期末總股本(萬股)

270,026.07

270,026.07

351,010.48

期末歸屬于上市公司所有者權益
(萬元)

706,786.11

811,253.61

1,054,206.87

歸屬于上市公司所有者的凈利潤
(萬元)

119,518.28

131,470.11

131,470.11

歸屬于上市公司所有者扣除非經
常性損益的凈利潤(萬元)

113,654.76

125,020.23

125,020.23

基本每股收益(元/股)

0.47

0.49

0.42

稀釋每股收益(元/股)

0.46

0.49

0.42

扣除非經常性損益基本每股收益
(元/股)

0.44

0.46

0.40

扣除非經常性損益稀釋每股收益
(元/股)

0.44

0.46

0.40

加權平均凈資產收益率

17.34%

17.32%

14.71%

加權平均凈資產收益率

(扣除非經常性損益后)

16.49%

16.47%

13.98%



二、本次非公開發行攤薄即期回報的風險提示

本次發行完成后,公司的總股本和凈資產均將有所增加。由于募集資金產生
效益需要一定的時間,在公司總股本和凈資產均增加的情況下,未來每股收益和
加權平均凈資產收益率等財務指標在短期內可能出現一定幅度的下降,股東即期
回報存在被攤薄的風險?;谏鲜雠c本次發行相關的特定風險,公司敬請廣大投
資者理性投資,并注意投資風險。


同時,在測算本次發行對即期回報的攤薄影響過程中,公司對2020年歸屬
于上市公司所有者的凈利潤的假設分析并非公司的盈利預測,為應對即期回報被


攤薄風險而制定的填補回報具體措施不等于對公司未來利潤做出保證,投資者不
應據此進行投資決策,投資者據此進行投資決策造成損失的,公司不承擔賠償責
任。提請廣大投資者注意。


三、本次非公開發行的必要性和合理性

本次非公開發行募集資金投資項目經過公司嚴格論證,項目實施有利于進一
步提高公司的核心競爭力,增強公司的可持續發展能力,具有充分的必要性及合
理性。


具體分析詳見公司同日刊登在上海證券交易所網站上的《賽輪集團股份有限
公司本次非公開發行股票募集資金使用的可行性分析報告》。


四、本次募投項目與公司現有業務的關系

公司主要從事輪胎產品的研發、生產和銷售,整體規模位居行業前列。公司
的輪胎產品主要分為半鋼子午線輪胎、全鋼子午線輪胎和非公路輪胎,廣泛應用
于轎車、輕型載重汽車、大型客車、貨車、特種車輛等領域。


本次非公開發行募集資金擬投資于年產300萬套高性能智能化全鋼載重子
午線輪胎項目和補充流動資金。本次募投項目的實施,公司將擴大全鋼子午線
胎產能,優化產品結構,有利于鞏固和提升行業競爭力,符合公司的定位和發展
戰略。


五、公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

(一)人員儲備

公司的核心管理團隊和技術研發團隊均長期從事輪胎相關業務,在生產管理、
技術研發、財務管理等領域擁有豐富的經驗,專業優勢明顯。對本次年產300
萬套高性能智能化全鋼載重子午線輪胎項目,公司將在現有管理團隊中挑選經驗
豐富的管理人員,并根據募投項目的產品特點、運營模式,外聘部分人員進行儲
備和針對性的培訓,保證相關人員能夠勝任相關工作。


(二)技術儲備

公司從創立伊始就確立了技術和信息化應用雙領先、規?;?、國際化的發展
戰略,是行業內首家采用信息化技術控制生產全過程的企業。公司不僅是行業內
具有產學研特色的高新技術企業,還是國家橡膠與輪胎工程技術研究中心科研示
范基地,并成為工信部智能制造綜合標準化與新模式應用項目參與單位和示范基


地。公司實施項目所需的技術儲備充足。


(三)市場儲備

本次募投項目目標市場定位以國內市場銷售為主,國外市場為輔。根據公安
部的數據統計,2019年,我國汽車保有量達到2.6億輛,最近五年復合增長率達
10.97%。輪胎是汽車的重要配套產品,輪胎工業與汽車工業的關系極為密切。巨
大的汽車存量為輪胎行業的發展提供了廣闊的空間。


同時,公司在加拿大、德國、馬來西亞等地設有服務于美洲、歐洲、東南亞
等區域的銷售網絡與服務中心,輪胎產品暢銷歐、美、亞、非等一百多個國家和
地區。公司全球化的銷售網絡渠道,可以進一步開拓國外市場。預計本次新增年
產300萬套高性能智能化全鋼載重子午線輪胎產能可以被合理消化。


六、公司應對本次公開發行攤薄即期回報采取的具體措施

考慮到本次非公開發行股票可能導致原股東的即期回報被攤薄,公司將采取
多種措施以提升公司的經營業績,采取的具體措施如下:

考慮到本次非公開發行股票可能導致原股東的即期回報被攤薄,公司將采取
多種措施以提升公司的經營業績,采取的具體措施如下:

(一)加強經營管理和內部控制

公司已根據法律法規和規范性文件的規定建立健全了股東大會、董事會及其
各專門委員會、監事會、獨立董事、董事會秘書和高級管理層的公司治理結構,
夯實了公司經營管理和內部控制的基礎。未來幾年,公司將進一步提高經營管理
水平,提升公司的整體盈利能力。另外,公司將努力提高資金的使用效率,完善
并強化投資決策程序,設計更為合理的資金使用方案,合理運用各種融資工具和
渠道,控制公司資金成本,節省財務費用支出。同時,公司也將繼續加強企業內
部控制,進一步優化預算管理流程,加強成本管理并強化預算執行監督,全面有
效地控制公司經營和管控風險。


(二)加快募投項目建設,提升公司盈利能力

本次發行的募集資金將用于年產300萬套高性能智能化全鋼載重子午線
胎項目和補充流動資金。項目均經過嚴格科學的論證,符合國家產業政策及公司
整體戰略發展方向。公司將按照《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司監管
指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等法規的要求,進一步


完善《募集資金管理辦法》,從制度上保證募集資金合理規范使用,積極推進募
集資金投資項目建設,爭取早日實現預期效益,增加股東回報,降低本次發行導
致的即期回報攤薄的風險。


(三)強化募集資金管理,保證募集資金合理規范使用

公司已按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司
證券發行管理辦法》以及《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和
使用的監管要求》等法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定全面制定了《募
集資金管理辦法》。


公司將嚴格按照上述規定,管理本次募集的資金,保證募集資金按照約定用
途合理規范的使用,防范募集資金使用的潛在風險。根據《募集資金管理辦法》
和公司董事會的決議,本次募集資金將存放于董事會指定的募集資金專項賬戶中;
并建立募集資金三方監管制度,由保薦機構、監管銀行、公司共同監管募集資金
使用,保薦機構定期對募集資金使用情況進行檢查;同時,公司定期對募集資金
進行內部審計、外部審計機構鑒證,并配合監管銀行和保薦機構對募集資金使用
的檢查和監督。


(四)完善利潤分配政策,強化投資者回報機制

公司已按照《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》和《上市
公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》及其他相關法律、法規和規范性文
件的要求修訂了《公司章程》,進一步明確了公司利潤分配尤其是現金分紅的具
體條件、比例、分配形式和股票股利分配條件等,完善了公司利潤分配的決策程
序和決策機制以及利潤分配政策的調整原則,強化了對中小投資者的權益保障。


本次非公開發行股票完成后,公司將按照法律法規的規定和《公司章程》的
規定,在符合利潤分配條件的情況下,積極推動對股東的利潤分配,有效維護和
增加對股東的回報。


公司制定的上述填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證,投資者不應
據此進行投資決策,特此提示。



七、公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員關于保證公司填補
即期回報措施切實履行的承諾

(一)控股股東、實際控制人出具的承諾

為保障公司本次非公開發行股票攤薄即期回報填補措施能夠得到切實履行
和維護中小投資者利益,公司控股股東及實際控制人杜玉岱、本次發行后公司實
際控制人袁仲雪就公司本次非公開發行股票攤薄即期回報采取填補措施作出了
如下承諾:

1、不會越權干預公司經營管理活動,不侵占公司利益;

2、若違反上述承諾給公司或者股東造成損失的,本人將依法承擔補償責任。


(二)董事、高級管理人員出具的承諾

為保障公司本次非公開發行股票攤薄即期回報填補措施能夠得到切實履行
和維護中小投資者利益,公司全體董事、高級管理人員就公司本次非公開發行股
票攤薄即期回報采取填補措施作出如下承諾:

1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不采用其他方
式損害公司利益;

2、對自身的職務消費行為進行約束;

3、不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動;

4、由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況
相掛鉤;

5、若公司后續推出股權激勵政策,擬公布的公司股權激勵的行權條件與公
司填補回報措施的執行情況相掛鉤。若違反上述承諾給公司或者股東造成損失的,
本人將依法承擔相應責任;

6、本承諾函出具日后,如中國證券監督管理委員會、上海證券交易所等證
券監管機構就填補回報措施及其承諾作出另行規定或提出其他要求的,本人承諾
屆時將按照最新規定出具補充承諾;

7、若違反上述承諾或拒不履行上述承諾,本人同意按照中國證券監督管理
委員會和上海證券交易所等證券監管機構按照其發布的有關規定、規則,對本人
作出相關處罰或采取相關管理措施。





特此公告。












賽輪集團股份有限公司董事會

2020年6月17日




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